Obsah (6)

§ 436§ 5§ 230§ 162§ 173§ 174

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Harju Maakohus Kentmanni kohtumaja Kohtukoosseis Kohtunik Lukiina Vismann Otsuse tegemise aeg 29.10.2008.a., Tallinn Tsiviilasja number 2-07-31427 Tsiviilasi VP

§ 436

lg 1 kohaselt kohtuotsus peab olema seaduslik ja põhjendatud ja sama paragrahvi lg 2 kohaselt kohus rajab otsuse üksnes asjas esitatud ja kogutud tõenditele. Kui kohus lahendab asja kohtuistungil, rajab kohus otsuse ainult nendele tõenditele, mida istungil uuriti.

§ 5

lg 1 kohaselt menetletakse hagi poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. Nimetatud sätte lg 2 kohaselt on pooltel võrdne õigus ja võimalus oma nõuet põhjendada ja vastaspoole esitatu ümber lükata või sellele vastu vaielda. Pool määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab.

§ 230

lg 1 kohaselt peab kumbki pool hagimenetluses tõendama neid asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited. Asjaõigusseaduse (AÕS) § 314 lg 1 kohaselt võib varaline õigus olla pandi esemeks, kui see on üleantav. Sama paragrahvi lg 2 kohaselt kohaldatakse õiguste pantimisele käsipandi sätteid, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Õiguste pantimisele ei kohaldata nimetatud seaduse § 282

1. lõikes sätestatut. Asjaõigusseaduse kommenteeritud väljaandes on asjaõigusseaduse § 314 kohta selgitatud, et pantida saab mitte omandiõigust, vaid asja. Eelkõige on tähtsad äriühingute osade-aktsiate pantimine. Õiguste pandi teke ja püsimine eeldab kehtiva nõude olemasolu (aktsessoorne pant). Õiguse pantimine eeldab, et panditud õigust ei saa lõpetada ilma pandipidaja nõusolekuta, sest muidu kaob ära pandiese. AÕS § 284 kohaselt lõpeb käsipant tagatud nõude lõppemisega. Asjaõigusseaduse § 284 kohta on asjaõigusseaduse kommenteeritud väljaandes selgitatud, et käsipant lõpeb oma range aktsessoorsuse tõttu alati koos tagatud nõude lõppemisega. Nõude lõppemise alused on sätestatud VÕS s. Võlaõigusseaduse § 187 lg 1 sätestab, et kohustuse lõppemisel lõpevad ka sellega seotud tagatised ja kõrvalkohustused, kui seadusest ei tulene teisiti. Sama paragrahvi lõige 2 sätestab, et kohustuse lõppemise korral tuleb nõude tagamiseks antud tagatis, mis ei ole nõudega seotud, vastavalt tagatise andmise aluseks olnud kokkuleppele tagatise andjale tagasi anda. Poolte vahel ei ole vaidlust selles, et 27.09.2004 sõlmisid VP ja EOÜ aktsiate tagasimüügi kohustusega müügilepingu ja pandilepingu (tl 9-11). Selle lepingu järgselt müüs kostja hagejale E AS 1360 aktsiat nimiväärtusega 136 000.- krooni, mis moodustab 34 % aktsiatest, hinnaga 100 000.- krooni. Hageja võttis kohustuse tagada E AS viie aasta kasumiplaan järgnevalt: 2004.a – kasumita, 2005.a – kasumita, 2006.a – vähemalt 500 000.5 krooni, 2007.a – vähemalt 1 000 000.- krooni, 2008.a - vähemalt 1 500 000.- krooni, 2009.a – vähemalt 2 000 000.- krooni. Hageja kohustuste täitmise tagamiseks seati kostja kasuks hageja E AS aktsiatele pant Eesti väärtpaberite keskregistris (tl 70). Samuti ei ole poolte vahel vaidlust selles, et protokollide (tl 12-20) kohaselt täitis hageja lepingust ja selle lisast tulenevaid kohustusi nõuetekohaselt ja E AS nõukogu peab hageja töötulemusi heaks. E AS 2005.a ja 2006.a majandusaasta aruandest (tl 25-46, 47-68) nähtub, et 2005.a sai E AS finantstulemuseks 4 987 024.- krooni ja 2006.a 4 865 821.- krooni kasumit, kuigi lepingus EOÜ hageja kohustusena 2005.a kasumi saavutamist veel ette ei nähtudki ja 2006.a kasumiks loodeti vähemalt 500 000.- krooni suuruse kasumi saavutamist. Lisaks ei ole vaidlust selles, et 11.07.2007 toimunud E AS nõukogu koosoleku otsusega (tl 21-24) ei pikendatud VP E AS juhatuse liikme õigusi ja kohustusi ning VP oli kohustatud tema käes oleva firma vara üle andma AV ja N. Melnikovale. Pooled vaidlevad selle üle, kas kostjal on tekkinud 34% aktsiate suhtes pandiõigus ning juhul, kui see on tekkinud, siis kas vastav pandiõigus on lõppenud. Samuti vaidlevad pooled selle üle, kas hageja täitis juhatuse liikme tavapärast hoolsuskohustust ning juhtis äriühingut heade tavade kohaselt ning kui ta seda ei teinud, kas see oleks aluseks jätta kostja poolt panditud aktsiad vabastamata. Esmalt võtab kohus seisukoha selles osas, kas hageja täitis juhatuse liikme tavapärast hoolsuskohustust ning juhtis äriühingut heade tavade kohaselt ning kui ta seda ei teinud, kas see oleks aluseks jätta kostja poolt panditud aktsiad vabastamata. Aktsiate tagasimüügi kohustusega müügilepingu ja pandilepingu p 3.4 kohaselt lõppeb aktsiate pandileping juhul, kui kõik antud lepingus nimetatud ostja kohustused ning punktis 2.2 nimetatud kasumiplaan on nõuetekohaselt täidetud hiljemalt 01.07.
2. Peale pandilepingu lõppemist kohustub müüja esitama vastavasisulise avalduse pandi kustutamiseks. Kostja ei vaidle vastu, et esitatud majandusaastate aruannete kohaselt on hageja oma kasumiplaani puudutava kohustuse kahe majandusaasta osas täitnud, kuid kostja on seisukohal, et hageja tegeleski kolme aasta jooksul ainult kasumiplaani formaalsete näitajate saavutamisega, jättes seejuures täitmata juhatuse liikme tavapärase hoolsuskohustuse ning tehes kõik selleks, et teda kolme aasta möödudes juhatuse liikme kohustustest vabastataks. Kostja leiab, et kasumiplaani täitmine oli hageja kui juhatuse liikme lisakohustus, juhatuse liikmena oli hageja eelkõige kohustatud järgima tavapärast hoolsuskohustust ning juhtima äriühingut heade tavade ning oma parimate oskuste kohaselt. Kostja poolt kohtule esitanud 27.09.2004.a. lepinguga (tl 107) soovib kostja tõendada poolte tegelikku tahet kokkuleppe sõlmimisel. Kohus ei nõustu kostja väitega, et nimetatud leping tõendab, et kostja võõrandas hagejale aktsiad oluliselt alla nende hariliku väärtuse. Samuti ei nähtu nimetatud lepingust, et esmaseks hageja kohustuseks oli juhtida E AS ning kasumiplaani täitmine oleks lisakohustus. Äriseadustiku (ÄS) § 306 lg 2 kohaselt on juhatus kohustatud tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil. ÄS § 315 lg 1 kohaselt peab juhatuse liige oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega. Sama paragrahvi lg 2 kohaselt vabaneb juhatuse liige vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega. Kuna E AS nõukogu kiitis hageja tegevuse heaks ja oli töötulemustega rahul, saab järeldada, et hageja tegutses majanduslikult kõige otstarbekamal viisil ja täitis oma kohustusi korraliku ettevõtja hoolsusega. Kohus on seisukohal, et kostja väited selle kohta, et hageja keeldus nõukogule oma nägemust ja plaani äriühingu hakkamasaamise ja turuosa säilitamise kohta esitamast, on paljasõnalised ja ei ole tõendamist leidnud.

§ 230

lg 1 kohaselt peab kumbki pool hagimenetluses tõendama neid asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited. Samuti on tõendamata kostja väited selle kohta, et hageja keelas juhatuse liikmena kõigil äriühingu töötajatel väljastamast äriühingu nõukogu liikmetele 6 igasugust informatsiooni äriühingu tegevuse kohta. Seetõttu ei nõustu ka kohus kostjaga selles osas, et hageja rikkus oluliselt lepingulisi kohustusi, mis annaks kostjale õiguse jätta kostja poolt panditud aktsiad vabastamata. Seoses asjaoluga, et hageja täitis juhatuse liikme tavapärast hoolsuskohustust, ei ole kostjal tekkinud 34% aktsiate suhtes pandiõigust. Kohus nõustub hageja seisukohaga, et kuna hageja on lepingu sõlmimise eesmärgiks olnud kohustused täitnud, tuleb lugeda, et kostja võlgneb hagejale omapoolsete kohustuste täitmise, mis seisneb aktsiate pandi alt vabastamises. Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et hagi kuulub rahuldamisele ning kostjat tuleb kohustada vabastama VP poolt EOÜ kasuks panditud E AS aktsiad. Lisaks selgitab kohus kostjale, et kui hageja oleks esitanud nõude selliselt, et kostja peaks ostma välja 34% hagejale kuuluvatest aktsiatest hinnaga 15 miljonit krooni, tuleks riigilõivu tasuda antud nõudelt ehk 15 miljoni pealt. Kuid seoses sellega, et hagi esitati pandiõiguse puudumise tuvastamiseks ja panditud aktsiate vabastamiseks, tuleks võtta aluseks hageja poolt määratud hagihind 100 000 krooni. Menetluskulude jaotus

§ 162

lg-te 1 ja 2 alusel kannab hagimenetluses menetluskulud, s h kohtumenetluse tõttu tekkinud vajalikud kohtuvälised kulud, pool, kelle kahjuks otsus tehti.

§ 173

lg-te 1 ja 3 alusel esitab asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses ning selles jaotuses näeb kohus ette, millised menetluskulud keegi menetlusosalistest peab kandma. Vajaduse korral määrab kohus kindlaks menetluskulude proportsionaalse jaotuse menetlusosaliste vahel.

§ 174

lg 1 kohaselt võib menetlusosaline nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude proportsionaalse jaotuse alusel 30 päeva jooksul, alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest. Eeltoodu alusel määrab kohus antud asjas selliselt, et hageja menetluskulud tuleb kanda kostjal kui poolel, kelle kahjuks otsus tehti. Lukiina Vismann Kohtunik 7