lg 2 kohaselt nähakse dividendi maksmise kord ette põhikirjas või üldkoosoleku otsusega.
ÜS § 67 lg 2 kohaselt on aktsionäride üldkoosoleku otsus aktsiate omanike mitmepoolne tehing, kusjuures tsiviilkolleegium on nentinud, et tekkinud võlasuhet üldjuhul ühepoolselt muuta ei saa. Tsiviilkolleegiumi selgituste järgi ei oma üldkoosoleku otsus, millega dividendide väljamaksmist muudetakse tähendust (toimet), kui aktsionär otsusega ei nõustunud. Kolleegium pidas vajalikuks täiendavalt märkida, et võlasuhte ühepoolse muutmise keelust võivad osapoolte huvide tasakaalustatuse põhimõttest lähtuvalt olla lubatavad ka teatud erandid. Näiteks juhul, kui aktsiaselts on jätnud dividendi maksmise korra määramata ja aktsionäri esitatavat nõuet dividend korraga välja maksta võib käsitada hea usu põhimõtte vastaselt äriühingu majanduslike huvide kahjustamisena, võib tagantjärele dividendi maksmise korra kindlaksmääramine olla siduv ka nõude esitaja suhtes. Samuti võiks dividendi kohta tehtud otsuse muutmise lubatavaks aluseks olla äriühingu majandusliku olukorra ootamatu halvenemine pärast otsuse tegemist (tsiviilasi nr 3-2-1-16-04). Lähtuvalt tsiviilkolleegiumi seisukohtadest on oluline tuvastada, kas dividendide väljamaksmise peatamise otsus võeti vastu hageja nõusolekul. Seejärel, kas peatamise tingis äriühingu majandusliku olukorra ootamatu halvenemine, kusjuures dividendide väljamaksmine võinuks äriühingu maksejõuetust põhjustada ning sellega kõikide aktsionäride huve kahjustada. TsMS § 238 lg 1 kohaselt arvestab kohus asja lahendamisel ainult sellist tõendit, millel on asjas tähtsust. Tõendil ei ole TsMS § 238 lg 1 p 2 kohaselt asjas tähtsust, kui asjaolu kohta on kohtu hinnangul juba piisavalt tõendeid esitatud. TsMS § 238 lg 2 kohaselt, kui seadusest või poolte kokkuleppest tulenevalt tuleb asjaolu tõendada teatud liiki või teatud vormis tõendiga, ei või seda asjaolu tõendada teist liiki või teises vormis tõendiga. TsMS § 277 lg 1 kohaselt võib menetlusosaline esitatud dokumendi ehtsuse vaidlustada ja taotleda, et kohus dokumenti tõendina ei arvestaks, kui ta põhistab dokumendi võltsituse. AS E aktsionäride 05.05.2010. a üldkoosoleku protokolli kohaselt oli koosolekul esindatud 3975 aktsiatega märgitud häält. Otsus, millega dividendide väljamaksmine peatati (nõukogu vastav otsus kinnitati), võeti väidetavalt vastu 2238 poolthäälega, kusjuures vastuhääled puudusid (toim lk 17-18). Hääletamistulemusi häälte üldarvuga võrreldes teeb kohus järelduse, et protokoll on ekslik. Vaidlusaluse otsuse poolt antud häälte arv on häälte koguarvust 1707 hääle võrra väiksem ning seega ei saanud otsus olla ühehäälne. Häälte vahe langeb kokku hageja häälte arvuga. Samuti järeldub hageja eriarvamusest sõnaselgelt (toim lk 18), et hageja oli vastu dividendide liitmisele eelmiste aastate jaotamata kasumiga. Kohtu hinnangul kajastab protokoll hääletamistulemusi seega vääralt. Tuvastatav on, et hageja peatamisega ei nõustunud. Asjaolu, et protokoll hääletamistulemusi selliselt kajastab, ei tähenda iseenesest dokumendi võltsitust. Tegemist on ehtsa, kuid sisult eksliku dokumendiga. PK kinnitus, mille kohaselt hageja dividendide peatamisele vastu hääletas, on oma olemuselt tunnistaja kirjalikult vormistatud ütlus. Tunnistaja kirjalikke ütlusi saab esitada üksnes erandjuhtudel tunnistaja kirjaliku küsitlemise kaudu ning juhul, kui tunnistaja kohtusse ilmumine on tunnistajale ebamõistlikult koormav. Nimetatud asjaolusid antud asjas ei esine. Lisaks eeltoodule on protokolli ilmne ekslikkus ainuüksi protokolli enda põhjal tuvastatav. Kohus jätab TsMS § 238 lg 1 p 2 ja TsMS § 238 lg 2 alusel PK kinnituse kui tõendiga seega arvestamata. Üldkoosoleku otsuse (nõukogu otsuse) kehtetuks tunnistamine või tühisuse tuvastamine on õiguskaitsevahendid, mille rakendamine on aktsionäri õigus, mitte kohustus. Kohus nendib, et
lg 1 järgi võib kohus aktsiaseltsi vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada aktsionäride üldkoosoleku otsuse, mis on vastuolus seaduse või põhikirjaga. Sellist nõuet ei ole kohtule esitatud ning TsMS § 439 kohaselt ei või kohus otsuses ületada nõude piire ega teha otsust nõude kohta, mida ei ole esitatud. Otsuste tühistuse kohta võtab kohus üksnes põhimõttelise seisukoha.
.1 lg 1 p 1 kohaselt on aktsionäride üldkoosoleku otsus on tühine, kui: 1) otsus rikub aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet; 2) otsus ei vasta headele kommetele; 3) otsuse teinud üldkoosoleku protokoll ei ole seaduses ettenähtud juhul notariaalselt tõestatud; 4) otsuse teinud üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti oluliselt kokkukutsumise korda.
.1 lg 3 alusel võib otsuse tühisusele kohtumenetluses tugineda nii hagi kui ka vastuväite esitamisega.
lg 7 kohaselt on nõukogu otsus tühine, kui nõukogu kokkukutsumisel rikuti seaduse või põhikirja nõudeid või kui otsus rikub aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti muul seadusega ettenähtud juhul.
lg 1 eesmärgiks ei ole kaitsta aktsionäre, vaid äriühinguga muus õigussuhtes olevaid kolmandaid isikuid. Kohus nõustub kostjaga, et põhjendamatu on omistada äriühingu aktsionärile teiste võlausaldajatega samaväärset kaitset olukorras, kus äriseadustikus on ette nähtud konkreetne regulatsioon, millistel alustel ja korras on aktsionäril õigus äriühingu organi otsuseid vaidlustada. Samuti on aktsionäril õigus VÕS § 101 lg 1 p 1 alusel nõue esitada. Aktsionäride üldkoosolek on aktsiaseltsi juhtorgan, omades õigust tema pädevusse kuuluvaid küsimusi nii arutada kui ka otsustada. Üldkoosoleku otsus, millega dividendide väljamaksmine hageja nõusolekuta peatati, ei ole seega tühine. Küll puudub taolisel otsusel tsiviilkolleegiumi selgituste kohaselt tehingut (dividendide väljamaksmise otsust) muutev toime (tähendus). Käesolevas vaidluses on hageja kasutanud õiguskaitse vahendina kohustuse täitmise nõuet, mis rakendub sõltumata sellest, kas kõnealused otsused on kehtivad või mitte. Mis puutub nõukogu vaidlusalusesse otsusesse, siis otsus on üldkoosoleku poolt heaks kiidetud ning selle vaidlustamine on kehtetuks tunnistamise problemaatika. TsÜS § 67 lg 5 kohaselt, kui isik on kohustatud tegema kindla sisuga tahteavalduse, võib tahteavaldust asendada jõustunud kohtuotsus, millega tuvastatakse sellise kohustuse olemasolu. Kohtu hinnangul kohaldub eeltoodu ka olukorrale, kus aktsionär ei nõustu dividendide väljamaksmise peatamisega. Kohus on eeltoodule ka menetluses tähelepanu juhtinud, kuigi tagajärjetult. Hageja ja kostja vahel on tekkinud võlasuhe, mille ühepoolseks muutmiseks seadus alust ette ei näe. Seega eeldab dividendide väljamakse peatamine hageja nõusolekut (tahteavaldust) või seda asendavat kohtulahendit, mis aga puuduvad. Kostja vastuväide, nagu oleks TsÜS § 68 lg 5 alusel kohtusse pöördumine ebamõistlikult koormav, on otsitud. Lähtuvalt tahtevabaduse printsiibist on TsÜS § 68 lg 5 mõtteks jätta vaidluse korral kohtusse pöördumisest johtuva asjaajamise koormus isiku kanda, kes tahteavalduse asendamist taotleb. Huvide tasakaalustamine toimub menetluskulude väljamõistmise kaudu, mis hagi rahuldamise korral jäävad kostja kanda. Lisaks eeltoodule märgib kohus, et kõnealuses tsiviilasjas vaidles dividendide väljamaksmisele ainult üks aktsionär vastu. Alljärgnevaga võtab kohus seisukoha, kas dividendide väljamaksmise peatamise tingis äriühingu majandusliku olukorra ootamatu halvenemine. Nähtuvalt kostja nõukogu koosoleku protokollist nr 14 (toim lk 16) otsustati dividendide väljamaksmine kuni majandusolukorra paranemiseni peatada. Ajaliselt oli nõukogu otsuse aluseks
Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.