§-s 29 sätestatud lepingu tõlgendamise reeglitest. Kuivõrd osanike osalus kostjas on enam-vähem võrdne, lepiti asutamisel kokku, et juhatuse liige valitakse konsensuse alusel, ja kandidaadi esitab hageja. Hageja on teatanud kostjale, et ta on vastu J. Kossinovi valimisele juhatusse 15.12.2009 ja 25.02.2010 osanike koosolekul. Hageja on pakkunud juhatusse ka oma kandidaate ja on avaldanud valmisolekut pooltest sõltumatute kandidaatide valimiseks, kuid kostja on seda ignoreerinud. Olukord, kus 51% osa omanik ignoreerib 49% osa omaniku tahet juhatuse konkreetse liikme mittevalimise kohta, tähendab, et 51% osa omanik käitub pahas usus. Hageja ja UVS Leedu UAB pidasid aastatel 2000-2001 läbirääkimisi asutamaks äriühingut, mis realiseeriks poolte ühiseid huve Eestis konsensuslikul põhimõttel. Pooled leppisid kokku asutada kostja, hageja juhatuse liige J. Kutsar ja finantsjuht K. Tomasberg tegid ettevalmistava töö 2 asutamisel. Pooled leppisid kokku ja konsensusliku käitumise põhimõte fikseeriti juba enne asutamist, see väljendus ka põhikirjas fikseeritud 2/3 häälte nõudes. Pooled leppisid kokku, et juhatuse liikme esitab hageja ja see määratakse poolte konsensuse põhimõttel. Vahetult enne asutamist (29.11.2001) teatas UVS Leedu UAB, et Saksamaa partnerite ja Leedu klientide nõudmisel on neil vaja näidata asutajana oma töötajat (A. Pečiulist), mitte kahte firmat (UVS Leedu UAB ja hageja), kuid asutamise järgselt müüakse varasemalt kokkulepitud põhimõttel nominaalhinnas meile kokkulepitud osa. Hageja ei näinud selles probleemi, kuivõrd vastavalt poolte kokkuleppele säilis kõigi osanike otsuste konsensusega lahendamise kokkulepe. Nimetatud kokkulepet järgisid pooled ilma eranditeta kuni K. Tomasbergi lahkumiseni hageja rahandusdirektori ametikohalt
lg 1 kohaselt lähtutakse lepingu tõlgendamisel lepingupoolte ühisest tegelikust tahtest. 49%-lise osaluse võõrandamisega on A. Pečiulis väljendanud tahet säilitada kontroll kostja üle. Hageja on oma tahet osa müügitehingu tähenduse ja tagajärgede osas selgitades märkinud, et Leedu poole huvide kaitseks sai Leedu enamusosaluse. Tegemist ei ole hageja väidetud enamvähem võrdse osalusega, vaid A. Pečiulis omab kostja enamusosalust. Seega on ilmne, et osanikud ei ole kokku leppinud või fikseerinud konsensusliku käitumise põhimõtet. Huvide kaitse läbi enamusosaluse saab toimuda ennekõike otsuste langetamisel. Hageja on aktsepteerinud A. Pečiulise huvi ja tahte omada kostjas otsustusõigust ning sellega ka nõustunud. Mõlema osaniku tahteks on sisustada osaluste jagunemist ning vastavalt sellele ka põhikirja nii, et enamusosalusega kaasneb õigus vajadusel otsused, sh juhatusega seonduvad, enamusosanikule kuuluva häälteenamusega vastu võtta.
Pečiulise huvist säilitada kontrolliõigus kostja üle ning tema arusaamisest, et osa müügileping seda huvi ka kaitseb. Müügilepingut ja sellega kaasnevat kostja põhikirja tuleb tõlgendada nii, nagu A. Pečiulis seda mõistis. Enamusosanik on kutsunud hagejat üles esitama sisulisi ettepanekuid. Hageja on hagi esitades püüdnud luua endast muljet kui koostöövalmist vähemusosanikust, kelle seisukohti ning ettepanekuid enamusosanik lihtsalt ignoreerib. Tegelikkuses ei ole hageja huviks enam olnud kostja heaolu ning edukas äritegevus. Tulenevalt asjaolust, et hageja tütarühing konkureerib kostjaga, on hageja huviks hoopis kostja tegevuse ja juhtimise takistamine. Maakohtu otsus
§-s 29 sätestatud lepingu tõlgendamise reeglitest. Osanikud on selle sätte mõttes käsitatavad lepingupooltena.
lg 1 järgi tuleb lepingu tõlgendamisel lähtuda lepingupoolte ühisest tegelikust tahtest.
lg 3 kohaselt, kui üks lepingupool mõistis lepingutingimust teatud tähenduses ja kui teine lepingupool lepingu sõlmimise ajal seda tähendust teadis või pidi teadma, siis tõlgendatakse lepingutingimust selliselt, nagu esimene pool seda mõistis.
lg 4 kohaselt tuleb juhul, kui lepingupoolte ühist tegelikku tahet ei saa kindlaks teha, tõlgendada lepingut nii, nagu lepingupooltega sarnane isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma. Eelkõige tuleb arvestada
Kostja põhikirja p 5.4 sätestab sarnaselt ÄS § 174 lg-ga 1 osanike otsuse vastuvõtmiseks ettenähtud häälte arvu, muutes seaduses sätestatud suurema häälteenamuse nõuet selliselt, et otsuse poolt peab olema 2/3 osanike koosolekul esindatud häältest. Kohus nõustus kostjaga selles, et ÄS § 174 lg-s 3 nimetatud isiku valimise kohta kostja põhikirjas erandit sätestatud ei ole ning isiku valimise korral tuleb lähtuda ÄS § 174 lg-st 3. Hageja selgitas 26.10.2010 toimunud kohtuistungil, et algul pidi osalus ühingus jagunema 50% ja 50%, kuid erinevatel põhjustel vormistati asi kostja soovil nii, nagu seda tehti. Hageja leidis, et tema konsensuse nõue on täidetud 2/3 häältega. See tähendab, et kuni on 2 osanikku, võetakse otsused vastu konsensuse alusel, s.t et mõlemad peavad poolt olema. Kuni 2008.a võetigi otsuseid vastu konsensuse alusel. Kostja leidis, et see, et osanikud kuni esimese vaidluseni lahendasid asju üksmeelselt, ei tähenda konsensuspõhimõtte olemasolu. Kuivõrd pooled tõlgendavad lepingut erinevalt s.t selgitavad erinevalt põhikirja p 5.4 koostamise asjaolusid ja läbirääkimisi, tõlgendavad erinevalt põhikirja p 5.4, samuti poolte käitumist põhikirja alusel ja p 5.4 eesmärki ning tuvastada ei ole võimalik tava või praktikat kostja juhtimisel, siis ei ole võimalik tuvastada poolte tahet põhikirja p 5.4 koostamisel vastavalt
Seega tuleb lähtuda
lg-st 4 ning tõlgendada lepingut nii, nagu lepingupooltega sarnane mõistlik isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma. Arvestades ÄS § 174 lg-tes 1 ja 3 ning kostja põhikirja p-s 5.4 sätestatut, ei leppinud pooled põhikirja sõlmimisel eraldi kokku isiku valimise valituks lugemise häälte lugemises ning kostja isiku valimistel tuleb kohaldada ÄS § 174 lg 3, s.t isiku valimisel loetakse valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Nimetatud tõlgendus on mõistlik ka arvestades asjaolu, et hagejale kuulub kostja osaühingus 49% häältest ja A. Pečiulisele 51% häältest, seega ei saaks kunagi tekkida hageja hagis viidatud ja põhikirja p 5.4 sätestatud olukord, kus osanike otsus oleks vastu võetud, kui selle poolt antakse 2/3 osanike koosolekul esindatud häältest. Hageja ei ole ühegi tõendiga tõendanud asjaolu, et kostja asutamisel lepiti kokku, et juhatuse liige valitakse konsensuse alusel, kusjuures kandidaadi esitab hageja. Nimetatu ei tulene ka kostja 5 põhikirjast. Koosoleku protokolli parandus tulnuks hagejale esitada siiski õigeaegselt. Kostja on seda teinud olulise viivitusega, kuid see ei mõjuta käesoleva vaidluse lahendust, kuna koosolekul antud häälte arvu üle pooltel vaidlus puudub. Riigikohus on samas asjas lisanud (p 15), et isiku valituks osutumise kehtivus ei sõltu sellest, kas hääletustulemusi on protokollis õigesti kajastatud või kas neile on antud õige hinnang. Sellest nähtub, et tegelikkuses võtsid osanikud juba 15.12.2009 vastu otsuse valida J. Kossinov juhatuse liikmeks, ehkki protokollis on ekslikult märgitud teisiti. Vaidluse lahendamisel ei oma tähtsust ja puudub vajadus analüüsida esiletoodud alljärgnevaid asjaolusid: A. Pečiulise tegevus oli pahatahtlik, kostja on keeldunud erikontrolli läbiviimisest; äriregistri andmetel on T. Vare hageja tütarühingute OÜ Wasserdorf ning OÜ ThinKit juhatuse liige; hageja huviks on kostja tegevuse ja juhtimise takistamine. Hagi kostja vastu J. Kossinovi juhatuse liikmeks valimise otsuse vastu võtmata jätmise tuvastamiseks tuleb jätta rahuldamata. Apellatsioonkaebus 4. Hageja palub tühistada maakohtu otsus ja teha asjas uue otsuse, millega rahuldada hagi ja jätta menetluskulud kostja kanda. ÄS § 174 lg 3 ei kuulu kohaldamisele. ÄS näeb dispositiivse normina ette erinevad viisid üldiseks otsuste vastuvõtmiseks (§ 174 lg 1) ja isikuvalimisteks (§ 174 lg 3), samas näeb § 174 lg 3 ette võimaluse, et põhikirjas võib isikuvalimiste otsustamist teistmoodi reguleerida. Seega on ÄS § 174 lg 3 säte dispositiivne. Põhikirjas ei ole eraldi reguleeritud üldist otsuste vastuvõtmist ja isikuvalimisi, vaid on kehtestatud reegel kõikide otsuste vastuvõtmiseks (p. 5.4 teine lause). Kuivõrd põhikirjas on määratud, et otsuste vastuvõtmiseks on vajalik 2/3 häältest ja isikuvalimiste puhul erandit ei ole sätestatud, kehtib käesoleval juhul põhikirjas sätestatud 2/3 häälte nõue ja ÄS § 174 lg 3 dispositiivne norm ei kuulu kohaldamisele. Kostja otsuste vastuvõtmisel oli väljakujunenud tava (
Kohtu seisukoht, et ei ole võimalik tuvastada tava või praktikat kostja juhtimisel, ei ole õige. Kostja asutati 12.11.2001. Hageja osalus vormistati küll aasta hiljem, kuid asjaolu, et algusest peale oli kostja juhatuse liikmeks hageja töötaja, kinnitab, et tegelikult osales ka hageja kostja asutamisel. Nimetatud ajast kuni 14.04.2008 võeti kõik otsused vastu konsensuse alusel, enne seda ei võetud enamushääli kasutades vastu ühtegi otsust – nimetatud asjaolu üle pooltel vaidlus puudub. Kuus ja pool aastat on piisavalt pikk aeg, et rääkida tavast või praktikast kostja juhtimisel. Hageja on vaidlustanud kõik otsused, mida kostja on otsustanud ainult suurema osaniku häältega. Mõistlik isik ei investeeriks ligi poolt osakapitalist ilma võimaluseta rääkida kaasa osaühingu otsuste vastuvõtmisel (
Kohtu loogika järgi on konsensuse nõue ebamõistlik, kuivõrd ei võimalda otsuste vastuvõtmist ilma kohtuta. Kohtu väidetav 2/3 häälte saavutamise võimatus ei kehti ainult isikuvalimistele, vaid ka kõigile teistele otsustele. Vaidlust mõjutab pooltevaheline vaidlus tsiviilasjas nr 2-08-23212, milles kohus järeldas 10.03.2009 otsuses, et juhatus võib valida koosoleku läbiviimise viisi ja otsuste vastuvõtmise ilma koosolekut kokku kutsumata. Seega saab juhatus valida, kas osanike otsuste vastuvõtmiseks on vaja 2/3 või 51% häältest. Seda seisukohta toetas ka Tallinna Ringkonnakohus 1.10.2009 otsuses. Eeltoodust tulenevalt selgub, et 49% osalusega osanikul ei ole otsuste vastuvõtmisel võimalust kaasa rääkida, kõik otsused saab vastu võtta 51% osalusega osanik, kuigi investeering osaühingusse on peaaegu võrdne. Seega kohtu loogika järgi pidi lepingupooltega sarnane mõistlik isik seda samadel asjaoludel mõistma, et ta investeerib peaaegu pool osakapitalist hoolimata sellest, et osaühingu otsuste vastuvõtmine on täielikult suurosaniku meelevallas ja tal ei ole tulevikus võimalust mõjutada ühtegi osanike koosoleku otsust. Pooled ei saanud põhikirja koostamisel ette näha, et iga isiku valimise korral, s.h juhatuse liikme valimisel, mis ei ole üksmeelne, tuleb asi lahendada kohtus ja juhatusel on õigus valida otsuste vastuvõtmise viisiks otsuste vastuvõtmine ilma koosolekut kokku 6 kutsumata ja otsuste vastuvõtmisel ilma koosolekut kokku kutsumata ei kohaldata põhikirja p-s 5.
lg 1 kohaselt lähtutakse lepingu tõlgendamisel lepingupoolte ühisest tegelikust tahtest. Kostja ainuasutajaks 12.11.2001 oli A. Pečiulis, kes aasta peale kostja asutamist võõrandas 49%-lise osaluse, sõlmides osa müügilepingu hagejaga. Poolte ühiseks tegelikuks tahteks osa müügitehingu puhul oli seega mitte muuta põhikirja ja väljendada selgelt, et A. Pečiulis säilitas mitte suurema kui 49% osa võõrandamisega kontrolli hageja üle. Kohus kohaldas õigesti ÄS § 174 lg 3 ja tõlgendas kooskõlas tõenditega kostja põhikirja p 5.4 vastavalt
Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et kuigi põhikirja p 5.4 kohaselt on osanike koosolek pädev otsuseid vastu võtma, kui sellel on esindatud 2/3 osadega esindatud häältest ja otsus on vastu võetud, kui selle poolt antakse 2/3 osanike koosolekul esindatud häältest, 7 tuleb isikuvalimisel lähtuda ÄS § 174 lg-st 3. Ebaõige ja tõendamata on apellandi väide, et kostja põhikirja kohaselt kehtib põhimõte, et kõiki otsuseid võetakse vastu vaid mõlema osaniku nõusolekul ja et selline oli väljakujunenud tava. Apellant on oma kaebuse väited sidunud vähemusosaniku huvide kaitse eesmärgiga ja väitnud, et Leedu poole huvide kaitseks sai Leedu enamusosaluse. Samas on apellant jätnud märkimata, et huvide kaitse läbi enamusosaluse saab toimuda eelkõige otsuste langetamisel. Selle on kostja õigesti oma vastuses tuginenud. Maakohus on õigesti viidanud Riigikohtu otsusele tsiviilasjas nr 3-2-1-60-08, mille kohaselt isikuvalimise hääletustulemused on erandiks tavapärasest, kus otsustavaks on suurem häälte arv võrreldes teiste kandidaatidega. Samas lahendis on käsitletud ka vähemusosaniku kaitse küsimust. TsMS § 230 lg 1 kohaselt peab kumbki pool hagimenetluses tõendama neid asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited. Maakohtus ei leidnud tõendamist, et juhatuse liikme valib hageja, s.t vähemusosanik ja et selline oli poolte tava. Asjaolu, et kostja asutamisel valiti juhatuse liikmeks hageja töötaja, ei anna alust väita, et pooled pidasid silmas, et kõiki otsuseid tulevikus hakatakse vastu võtma vaid mõlema osaniku nõusolekul ja vähemusosaniku poolt esitatud kandidaadi valimisel juhatuse liikmeks. Poolte seisukohad põhikirja tõlgendamisel olid vastuolulised ja maakohus on oluliste asjaolude kohta esitatud väiteid ja neid kinnitavaid tõendid hinnanud kooskõlas TsMS § 436 lg-ga 2 õigesti ning teinud seadusliku otsuse, mille tühistamiseks alust ei ole. Asjakohane ei ole viide samade poolte vaidluses tsiviilasjas 2-08-23212 tehtud lahenditele, kuivõrd need on Riigikohtu 4.02.2010 otsusega tühistatud. Menetluskulude jaotus Vastavalt TsMS § 173 lg-le 1 esitatakse asja järgmisena menetleva kohtu lahendis kogu seni kantud menetluskulude jaotus. Kuivõrd maakohtu otsus jääb muutmata, ei ole alust muuta maakohtus määratud menetluskulude jaotust. Lähtudes TsMS § 171 lg-st 1 jäävad apellatsioonimenetluse kulud hageja kanda. Kohus selgitab, et TsMS § 174 lg 1 järgi võib menetlusosaline nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude proportsionaalse jaotuse alusel 30 päeva jooksul, alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest. TsMS § 174 lg 2 kohaselt hüvitatava summa kindlakstegemise avaldus esitatakse asja menetlenud esimese astme kohtule. Avaldusele lisatakse menetluskulude nimekiri. Avalduses tuleb kinnitada, et kõik kulud on kantud seoses kohtumenetlusega. Ulvi Loonurm Gaida Kivinurm Tiit Kollom 8
Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.