lg 2,
Äriseadustiku (
) § 306 lg 2 tulenevalt on juhatus kohustatud tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil .
lg 1 kohaselt peab juhatuse liige täitma oma kohustuse korraliku ettevõtja hoolsusega.
lg 2 kohaselt vastutavad juhatuse liikmed, kes on oma kohustuse rikkumisega tekitanud kahju aktsiaseltsile, tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Aktsiaseltsi juhatuse liikme vastu kahju hüvitamise nõude rahuldamiseks peab olema tuvastatud, et juhatuse liige on rikkunud oma ametikohustusi, rikkumine toimus juhatuse liikme süü tõttu ja just rikkumise tõttu tekkis aktsiaseltsile kahju. Seega tuleb tuvastada nii rikkumine, kahju kui ka põhjuslik seos rikkumise ja kahju vahel, samuti juhatuse liikme süü rikkumises. VÕS § 103 lg 1 järgi peab juhatuse liige vastutusest vabanemiseks tõendama, et kohustuse rikkumine oli vabandatav. VÕS § 127 lg 1 järgi on kahju hüvitamise eesmärk kahjustatud isiku asetamine olukorda, mis on võimalikult lähedane sellele olukorrale, milles ta oleks olnud, kui kahju hüvitamise kohustuse aluseks olevat asjaolu ei oleks esinenud. AS SP (pankrotis) poolt sõlmitud lepingu 02-09/PR (02.09.2004) alusel müüdi äriühingule OOO IT kedrust 923 385,07 USD eest, millest on tasutud 789 168,09 USD. Lepingu 19-10 TK (19.10.2005) alusel müüdi kangast 574 640,90 USD eest, millest on tasutud 210 707,45 USD. OOO IT võlgnevus kokku 498 150,45 USD. Lepingu kohaselt pidi kauba tarnimine toimuma peale 100% ettemaksu. P LLC-le tarnis hageja puuvilla vastavalt lepingu nr. 10-03/05 (10.03.2005) alusel. Võlgnevus tarnitud kauba eest 431 876,30 USD. Lepingu kohaselt maksetähtaeg 14 pangapäeva pärast kauba saabumisest IHB. KCLtd-le tarnis hageja puuvilla vastavalt lepingule 05-26 (12.07.2007). Puuvilla müüdi 1 034 334 USD eest ja sellest on tasutud 975 614,03 USD. Võlg 58 720,81 USD. Kokku on viidatud äriühingutega tehingutest jäänud hagejal saamata 1 423 748,50 USD (16 732 462 krooni). Kohtuistungil ei ole hageja tõendanud, et äriühingud OOO IT, P LLC, KCLtd oleksid seotud kostjatega ja et lepingud eelpool nimetatud äriühingutega oleks sõlmitud kostjate huvides. Kohus peab kostjate vastuväiteid, et 19.08.2003.a. kanti äriregistrisse OÜ M , mille võrdsed osanikud on AA, AO ja IP, kes otsustasid korraldada tekstiilitoodete importi-eksporti, vahendustegevust ja kuna OÜ M ei saanud äritegevuse alustamiseks laenu, otsustati kasutada eksisteerivat äriühingut AS G SP (pankrotis), asjasse mittepuutuvaks ja jätab need tähelepanuta. OÜ M ole käesoleva vaidlusega seotud. Kostjate väide, et A.A korraldas müüki läbi AS SP jääb kohtule arusaamatuks. AS G SP tegevust korraldasid äriühingu juhatuse liikmed IP ja NL. A.A ei ole olnud AS juhatuse liige ega saanud ise korraldada AS G SP äritegevust . Kui kostjad juhindusid äripartnerite leidmises A.A juhistest, siis ei välista see asjaolu kahju hüvitamise nõude esitamist kostjate vastu. Samuti ei välista A.A väidetav seotus hagejale võlgu jäänud äriühingutega kahju hüvitamise nõude esitamist kostjate vastu kui AS G SP (pankrotis) juhatuse liikmete vastu hoolsuskohustuse täitmata jätmise eest. Tehingute tegemise risk oli kostjatel. Tunnistaja TL seletuste kohaselt tekitavad off-ahore firmad tohutult probleeme, ometi AS SP (pankrotis) juhatuse liikmed valisid kaubanduspartneriteks off-shore firmad. Kohtule jääb arusaamatuks kostjate nõue pankrotihaldurile teha tasaarvestus Venemaa firmadelt saamata summa ja võlausaldaja AA nõude osas, kuivõrd nõuete tasaarvlemine toimub kooskõlas seadusega. VÕS § 197 lg 1 sätestab, kui kaks isikut (tasaarvestuse pooled) on kohustatud maksma teineteisele rahasumma, või täitma muu samaliigilise kohustuse, võib kumbki pool (tasaarvestav pool) oma nõude teise poole nõudega tasaarvestada, kui tasaarvestaval poolel on õigus oma kohustuse täita ja teiselt poolelt nõuda tema kohustuse täitmist. Käesoleval juhul on nõue esitatud juhatuse liikmete vastu, AA nõue on esitatud AS SP (pankrotis) vastu. Seega puudub alus tasaarvestuse tegemiseks. AA on kostjate poolt väljavalitud isik , kelle näpunäidete järgi valisid kostjad Venemaa partnereid. Juhatuse liikme olulisemaks üldiseks kohustuseks on
lg 2 järgi majanduslikult kõige otstarbekamal viisil tegutsemise kohustus ehk nn üldine hoolsuskohustus. See kohustus tähendab muu hulgas, et juhatuse liige peab olema hoolas, otsuste vastuvõtmiseks piisavalt informeeritud ega tohi võtta aktsiaseltsile põhjendamatuid riske. Kui juhatuse liige ei tegutse hoolsusega, mida mõistlik inimene taolises ametis sarnastel tingimustel ilmutaks, võib teda pidada hoolsuskohustust rikkunuks, mis võib kaasa tuua vastutuse
A.A väidetav seotus hagejale võlgu jäänud äriühinguga ei õigusta juhatuse liikmete poolset hoolsuskohustuse täitmata jätmist. Kohus nõustub kostjate väitega, et igasugune äritegevus kätkeb endas riski. 11.01.2005.a. SP LTD ja OOO IT vahel sõlmitud lepingu nr. 11-01/PR punkt 4.2. kohaselt toimub kauba laadimine ettemaksu alusel (toimiku lk. 8). Kaup on saadetud lepingutingimusi rikkudes, lepingus kokkulepitud ettemaksu ära ootamata. Ka AS G SP(pankrotis) ja P LLC vahel sõlmitud ostu-müügilepingu kohaselt pidi AS SP(pankrotis) tarnima kauba teisele lepingupoolele üksnes peale 100 % ostuhinna laekumist. Kaup on tarnitud ettemaksu ära ootamata. Kohus leiab, et kostjad on antud juhul ilmselgelt rikkunud hoolsuskohustust, võttes endale sellega teadliku riski ja sellega kaasneva vastutuse. Kohus leiab, et kostjad on rikkunud samuti hoolsuskohustust, andes kauba üle OOO IT 19.10.2005.a. sõlmitud lepingu alusel, sest selleks ajaks esines juba pikaajaline võlg 11.01.2005.a. sõlmitud lepingu alusel tarnitud kauba eest. Tunnistaja TL, puuvilla müügijuht aastatel 2004 sügis kuni 2006 kevad Euroopa ja Aasia suunas, ütluste kohaselt on puuvill selline artikkel, mida on võimalik müüa erinevatele lepingupartneritele. Lepingupartnerite tausta on võimalik alati uurida. Antud juhul oli kaupa rohkem kui kanalit selle turustamiseks. Puuvill jäi plaanitust kauemaks ajaks seisma ning hakkasid peale jooksma arvestatavad laokulud. TL ütluste kohaselt selleks ajaks, kui tema töölt lahkus, ei olnud ühestki tehingust raha saamata. Kohus järeldab tunnistaja ütlustest, et peale TL lahkumist ei täitnud kostjad oma ülesandeid juhtorgani liikmetelt tavaliselt oodatava hoolega . Hoolsust ja lojaalsust nõuab juhatuse liikimelt ka VÕS § 620, mis sätestab, et käsundisaaja peab käsundi täitmisel tegutsema käsundiandjale lojaalselt ja käsundi laadist tuleneva vajaliku hoolsusega. Käsund tuleb täita käsundiandja jaoks parima kasuga ning käsundisaaja peab ära hoidma kahju tekkimise käsundiandja varale.
lg 1 kohaselt on juhatus kohustatud tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil. Juhatuse liige peab olema hoolas, otsuste vastuvõtmisel piisavalt informeeritud ning ei tohi võtta juriidilisele isikule põhjendamatuid riske. Kohus leiab, et mõistlik inimene taolises ametis ei saadaks kaupa juba võlgu olevale firmale või kui lepingus on ette nähtud ettemaks, ei saadaks kaupa enne ettemaksu laekumist teisele lepingupoolele, ei kasutaks äripartneritena palju probleeme tekitavaid off-shore firmasid ega tarniks kaupa tagatiseta. Juhatuse liikmed on võtnud liigseid riske, on tarninud äriühingule vara ettemaksu ootamata või ilma muid tagatisi omamata, mistõttu on AS SP saanud varalist kahju summas 16 732 462 krooni. Kohus asub seisukohale, et juhatuse liikmete kohustuse rikkumine ei ole millegagi vabandatav. Õigusteoorias avaldatud arvamuse kohaselt ei saa juhatuse liige äririskide eest vastutada, kuivõrd sageli jäävad need riskid tema mõjusfäärist väljapoole (näiteks lepingupartneri pankrotistumine, majanduslangus, kauba hävimine transpordil). Käesoleval juhul riskid ei jäänud kohtu arvates kostjate mõjusfäärist väljapoole. Samas äritegevuse osaline õnnestumine näitab, et kahju oleks võinud olla kordades suurem ja kostjad oma tegevusega hoidsid ära halvima. Kuna äritegevus on seotud riskidega ja AS SP (pankrotis) kahjud on tingitud peale kostjate hoolsuskohustuse rikkumiste ka muudest teguritest (näiteks Venemaa ärikultuuri erinevusest võrreldes Euroopa ärikultuuriga, sealsete ärisuhete põhinemine isikutevahelistel tutvustel, kostjate ebaõnnestunud äripartneri valik jne) , asub kohus seisukohale, et juhatuse liikmetelt väljamõistetava kahju suurus ei saa võrduda äripartnerite poolt tasumata arvete kogusummaga, vaid kostjate vastutuse määra tuleb vähendada juhindudes VÕS § 140 lg 1. Kohus asub seisukohale, et täies ulatuse kahju hüvitamine oleks kohustatud isikute suhtes ebaõiglane ja selline kohtupraktika tooks kaasa äriühingute juhatuse liikmete igasuguste riskide vältimise äritegevuses, mis omakorda tooks kaasa seisaku majanduses. Hüvitise suurus peaks olema pooltevahelise kompromissi küsimus. Vaatamata kohtu püüdlustele kohtumenetluses kompromissi pooled ei saavutanud. Kohus vähendab juhatuse liikmetelt juhatuse liikmetena tekitatud kahju hüvitist 1 673 246 kroonile, mis tuleb kooskõlas
MS §163 lg 2 sätete kohaselt jätab kohus menetluskulud kostjate kanda, kuna kostjad ei nõustunud kompromissi sõlmima. Maie Seppo kohtunik
Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.