← Eesti

2-10-8874/63

Obsah (8)§ 436§ 386§ 122§ 125§ 132§ 134§ 162§ 174

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Harju Maakohus Kentmanni kohtumaja Kohtunik Ann Meriluht Kohtuotsuse avalikult 17. juunil 2011.a. kell 16.00 kohtu tsiviilkantselei kaudu Kentmanni 13, Tallinnas

) § 5 lg 1 järgi lahendab kohus tsiviilasja poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. Sama paragrahvi lg 2 sätestab, et pooltel 3 on võrdne õigus ja võimalus oma nõuet põhjendada ja vastaspoole esitatu ümber lükata või selle vastu vaielda. Pool määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab.

§ 436lg 2 järgi kohus rajab otsuse üksnes asjas esitatud ja kogutud tõenditele.

Kui kohus lahendab asja kohtuistungil, rajab kohus otsuse ainult nendele tõenditele, mida istungil uuriti. Poolte vahel on vaidlus selles, kas 16.12.2009.a. erakorraline üldkoosolek valis nõukokku kaks või neli uut liiget. Samuti vaidlevad pooled selle üle, kas Alexey Darchev valiti nimetatud üldkoosolekul nõukogu liikmeks.

  1. Vastavalt äriseadustiku (ÄS) § 226 annab aktsia aktsionärile õiguse osaleda aktsionäride üldkoosolekul ning kasumi ja aktsiaseltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses sätestatud ja põhikirjaga ettenähtud õigused. ÄS § 290 lg 1 ja 2 järgi teostavad aktsionärid oma õigusi aktsiaseltsis aktsionäride üldkoosolekul, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Aktsionäride üldkoosolek on aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan. Vaidlust ei ole selles, et hagejad OÜ K , VEOÜ (endine OÜ D ) ja OÜ H on kostja aktsionärid (I köide t/l 26). Samuti ei ole vaidlust selles, et 16.12.2009.a. toimus erakorraline AS N-TG üldkoosolek (I köide t/l 33-51). Erakorralise üldkoosoleku tingis asjaolu, et kostjale laekus nõukogu liikmete HGK’i ja ES’i avaldus nõukogu liikme kohtadelt tagasiastumiseks ja nõukogu liikme lepingute ülesütlemiseks (I köide t/l 30). 27.11.2009.a. AS N-TG erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teate kohaselt kutsus kostja juhatus kokku seltsi aktsionärid järgmise päevakorraga: 1) nõukogu liikmete avaldused; 2) uute nõukogu liikmete valimine (I köide t/l 31-32). Vaidlust ei ole selles, et kostja nõukogu oli erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise ajal kolmeliikmeline ning nõukogu volituste tähtaeg ei olnud veel lõppenud (I köide t/l 27-29). Samuti ei ole vaidlust selles, et kostja nõukogul on olnud üldjuhul kolm liiget. Seega ei toimunud uue nõukogu valimist, vaid erakorraline üldkoosolek kutsuti kokku seetõttu, et valida tagasiastunud liikmete asemele uued nõukogu liikmed.
  2. Vastavalt ÄS § 244 lg 1 p 7 peab aktsiaseltsi põhikirjas olema märgitud muuhulgas juhatuse ja nõukogu liikmete arv, mis võib olla väljendatud kindla suurusena või ülem- ja alammäärana ning vajaduse korral juhatuse liikmete esindusõiguse erisused. Kohtule esitatud AS N-TG 05.05.1998.a. põhikirja p. 5.4.4 kohaselt on nõukogul kolm kuni viis liiget. Nõukogu liikmed valitakse üldkoosoleku poolt kolmeks aastaks. Nõukogu liikmete volitused kestavad kuni uute nõukogu liikmete ametisse astumiseni (I köide t/l 76-89). Seega antud juhul on kostja nõukogu liikmete arv väljendatud mitte kindla liikmete arvuna vaid ülem- ja alammäärana. Kohus nõustub kostja seisukohaga selles, et ÄS § 244 lg 1 p 7 tulenevalt on aktsionäridel võimalik muuta aktsiaseltsi nõukogu suurust ilma põhikirja muutmata. Seega on nõukogu liikmete kindla arvu määramine üldkoosoleku pädevuses.
  3. Kohtule esitatud AS N-TG erakorralise üldkoosoleku 05.09.2008.a. protokoll p. 1.1 kohaselt otsustasid aktsionärid moodustada AS N-TG nõukogu kolmeliikmelisena ning p. 1.2 kohaselt valiti nõukogu liikmeteks ES, AD ja HGK (I köide t/l 28). ÄS § 319 lg 3 järgi nõukogu liige valitakse viieks aastaks, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud volituste lühemat tähtaega. Antud juhul valitakse nõukogu liikmed üldkoosoleku poolt kolmeks aastaks vastavalt põhikirja p. 5.4.
  4. Seega valiti 05.09.2008.a. eelpool nimetatud isikud AS N-TG nõukogu liikmeteks tähtajaga 05.09.2011.a. Kohtule ei ole esitatud tõendeid selle kohta, et 05.09.2008.a. aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsust kolmeliikmelise nõukogu moodustamise kohta oleks muudetud. Samuti ei ole kohtule esitatud tõendeid selle kohta, et nõukogu liikmete arvu oleks pärast 05.09.2008.a. suurendatud.
  5. Vastavalt ÄS § 299 lg 2 isiku valimisel loetakse üldkoosolekul valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Häälte võrdsel jagunemisel heidetakse liisku, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Seega on muuhulgas isiku valimiste puhul oluline enamuse põhimõte. Ka kostja põhikirja p. 5.2.9 kohaselt on üldkoosoleku otsus vastu võetud, kui selle poolt anti üle poole üldkoosolekul aktsiatega esindatud häältest. 16.12.2009.a. üldkoosoleku protokolli p. 2 kohaselt valiti AS N-TG nõukogu liikmeteks SE ja AD 57 778 häälega ehk 53,4981 % koosolekul 4 esindatud häältest ja kogu aktsiakapitalist (I köide t/l 37-38). Riigikohus on oma 01.03.2011.a. otsuses tsiviilasjas nr. 3-2-1-157-10 asunud seisukohale, et otsuse kui mitmepoolse tehingu eripära seisneb selles, et oluline ei ole mitte tahteavalduste täielik kokkulangemine, vaid enamuse põhimõte, st tehing loetakse tehtuks ka nende osanike või aktsionäride suhtes, kes enamuse otsusega ei nõustunud. Kohus asub seisukohale, et hageja väited selle kohta, et 16.12.2009.a. erakorralisel üldkoosolekul oleks moodustatud viie- (või nelja) liikmeline nõukogu on meelevaldsed. Kohtule esitatud AS N-TG aktsionäride 16.12.2009.a. üldkoosoleku lindistuse üleskirjutusest ei tulene, et aktsionärid oleks otsustanud muuta kehtivat nõukogu liikmete arvu

(3)(I köide t/l 96-100). Samuti ei tulene osundatud üleskirjutusest, et hagejad oleks seda küsimust tõstatanud või seda oleks arutatud. Asjaolu, et hagejad on pärast otsuse vastuvõtmist esitanud vastuväite ei tähenda, et nõukogu liikmete arvu oleks suurendatud ning AK ja HS oleks osutunud valituks nõukogu liikmeteks.
  1. Hagejad on asunud seisukohale, et 16.12.2009.a. üldkoosolek ei valinud kostja nõukogu liikmeks AD’i, kuivõrd nimetatud isik ei vastanud nõukogu liikme kandidaadile esitatavatele nõuetele. ÄS § 318 sätestab nõukogu liikmele esitatavad nõuded. ÄS § 318 lg 4 järgi ei või nõukogu liikmeks olla aktsiaseltsi juhatuse liige, prokurist ega audiitor, samuti aktsiaseltsi tütarettevõtja juhatuse liige. Põhikirjas võib näha ette muid isikuid, kes ei või olla nõukogu liikmeks. Antud juhul põhikiri seda ette ei näe. ÄS § 318 lg 4¹ kohaselt ei või nõukogu liikmeks olla ka isik, kelle suhtes kohus on vastavalt karistusseadustiku §-dele 49 või 491 kohaldanud nõukogu liikmena tegutsemise keeldu või ettevõtluskeeldu, samuti isik, kellel on keelatud tegutseda samal tegevusalal, millel tegutseb aktsiaselts, või kellel on keelatud olla nõukogu liige seaduse või kohtulahendi alusel. Kohtule ei ole esitatud tõendeid selle kohta, et AD ei vasta eelpool viidatud ÄS § 318 nõuetele. Samuti on nimetatud isik esitanud üldkoosolekule oma kirjaliku nõusoleku kooskõlas ÄS § 319 lg
  2. Ka teised nõukogu liikme kandidaadid on esitanud üldkoosolekule samalaadsed kirjalikud nõusolekud lisamata täiendavaid tõendeid või andmeid. Asjaolu, et hagejatele oli AD’i isik üldkoosoleku toimumise ajal tundmatu, ei anna alust nimetatud isikut kandidaadiks mitte seada. Hagejad saavad selles osas oma õigusi teostada hääletamise kaudu. Kohus asub seisukohale, et antud juhul puuduvad alused, mis välistaksid AD’i kostja nõukogu liikmeks valimise, kuivõrd kohtule sellekohaseid tõendeid esitatud ei ole. Kõige eelpooltoodu alusel on kohus seisukohal, et hagi ei ole põhjendatud ning rahuldamisele ei kuulu.
  3. Kõik kohtuotsuses käsitlemata menetlusosaliste väited ning esitatud tõendid (sealhulgas tunnistaja AD’i ütlused) hagiavalduse läbivaatamisel kohtu arvates tähtsust ei oma ja seetõttu kohus neid lahendis ei käsitle.
  4. Vastavalt

§ 386

lg 4 tühistab kohus hagi tagamise kohtuotsusega, kui hagi jääb rahuldamata, ja määrusega, kui hagi jäetakse läbi vaatamata või kui asjas menetlus lõpetatakse. Kohus tühistab hagi tagamise ka siis, kui hagi tagamise on otsustanud teine kohus, kui seadusega ei ole sätestatud teisiti. Kuivõrd kohus on antud asjas 10.05.2010.a. hagi osaliselt taganud (I köide t/l 161-162) ja 16.07.2010.a. hagi taganud (II köide t/l 33-36), siis tuleb juhindudes

§ 386lg 4 hagi tagamised tühistada kohtuotsusega.

Tsiviilasja hinna kindlaksmääramine 12. Tsiviilasja hinna määramisel juhindub kohus

§ 122

lg 1 sätestatust, mille kohaselt on tsiviilasja hind hagihind ja

§ 122

lg 2 sätestatust, mille kohaselt on hagihind hagiasjas hagis taotletu harilik väärtus.

§ 125

kohaselt tuvastushagi hind määratakse hüve väärtusega, mida hageja on eeldatavalt õigustatud saama hagi rahuldamise korral. Kui hüve väärtust ei ole võimalik kindlaks määrata, loetakse haginõue mittevaraliseks.

§ 132

lg 1 kohaselt mittevaralise nõude puhul eeldatakse, et hagihind on 1 595 eurot.

§ 134

lg 1 esimese lause kohaselt hagihinda arvutades liidetakse ühes hagis sisalduvad nõuded. Kuivõrd hagejad on esitanud kohtule kaks mittevaralist nõuet on käesoleva hagi hind 3 190 eurot. 5 Menetluskulude jaotamine 13. Juhindudes

§ 162lg 1 sätestatust peab kohus põhjendatuks jätta menetluskulud hagejate kanda.

14.

§ 174

lg 1 kohaselt võib menetlusosaline nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude jaotuse alusel 30 päeva jooksul alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest. Vastavalt

§ 174

lg 3 hüvitatava summa kindlakstegemise avaldus esitatakse asja menetlenud esimese astme kohtule. Avaldusele lisatakse menetluskulude nimekiri, milles on detailselt näidatud kulude koosseis. Avalduses tuleb kinnitada, et kõik kulud on kantud seoses kohtumenetlusega. Ann Meriluht Kohtunik 6

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.