← Eesti

2-09-71012/32

Obsah (4)§ 146§ 131§ 150§ 143

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Harju Maakohus Kohtunik Geete Lahi Otsuse avalikult teatavaks tegemise aeg ja koht 13.03.2012, kell 16.00 Tsiviilasja number 2-09-71012 Tsiviilasi GÜLhagi LA osa

§ 146lg 1 on tehingust tuleneva nõude aegumistähtaeg kolm aastat.

Vaidlusalune mitteeluruumi rendileping sõlmiti 10.11.2006, hagi on aga esitatud 23.12.2009, seega lepingu allkirjastamisest on möödas rohkem kui kolm aastat ning hagi on selles osas aegunud.

§ 131

lg 3 kohaselt ei või tehingut tühistada pärast kolme aasta möödumist tehingu tegemisest (I kd, tl 227-231, II kd, tl 49-50). Kostja PP nõustus aegumise põhjenduste osas kostja LA osaühing seisukohaga ja palus kohaldada hageja teise nõude osas aegumist. Hageja leidis, et 10.11.2006 lepingut ei sõlmitud ning

§ 146lg 1 sellele ei laiene.

Kui PP nimetatud lepingu sõlmis, rikkus ta seadust ja kehtib

§ 150

säte, kus aegumistähtaeg on kolm aastat hetkest, kui volitatud isik sai teada tekitatud kahjust või pidi sellest teada saama. PP andis uuele juhatusele üle juhatuse dokumendid ja lepingu juunis 2009, seega ei ole hageja mingeid aegumistähtaegu rikkunud. Kohtuistung 02.02.2012 toimunud kohtuistungil selgus, et VK ametiaeg juhatuse liikmena oli lõppenud. Äriregistri elektroonilise teabesüsteemi kohaselt on juhatuse liikme VK kohta kanne tehtud 02.02.

  1. Seega pidi üldkoosolek VK juhatuse liikmeks valimise kohta toimuma varem kui 02.02.
  2. Kohtu küsimusele millal toimus üldkoosolek tema juhatuse liikmeks valimiseks, VKvastas, et ei mäleta ja teatas kohtule, et 04.02.2012 toimuval üldkoosolekul valitakse uus juhatus. Kostja PP sõnul valiti VK juhatuse liikmeks augustis
  3. Seega oli VK ametiaeg juhatuse liikmena lõppenud ja VK ei saanud 02.02.2012 hagejat seadusliku esindajana esindada. Kohus sai asja lõpuni arutada, kuna hagejat esindas ka lepinguline esindaja. Hageja jäi oma nõude juurde ja palus hagi rahuldada. Kostjad jäid oma vastuväidete juurde ja palusid jätta hagi rahuldamata. 5 Kohtuotsuse põhjendused Hageja palub tunnistada tühisteks kaks lepingut: hageja, keda esindas PP ja kostja LA osaühing vahel 31.01.2007 sõlmitud notariaalse lepingu hageja katuse koormamiseks 25 aastaks hoonestusõigusega LA osaühing kasuks ja hageja, keda esindas PP ja LA osaühing vahel 10.11.2006 sõlmitud lepingu 4003m² suuruse territooriumi LA osaühingule 36 aastaks rendile andmiseks. Hageja käsitluse kohaselt on mõlemad lepingud tühised seetõttu, et hageja nimel 10.11.2006 ja 31.01.2007 lepingud sõlminud juhatuse liikme PP volitused olid tehingute tegemise ajaks lõppenud. Kuna juhatus koosseisus P , V , N , S oli valitud 25.09.2001 üldkoosoleku poolt, siis vastavalt hageja põhikirja p-le 5.2 lõppesid selle juhatuse volitused kolme aasta möödumisel. Samuti leiab hageja, et 09.04.2006 hageja üldkoosolek nimetatud isikute volitusi juhatuse liikmena ei oleks saanud pikendada, kuna sellist korda ei ole hageja põhikirjas ette nähtud. 31.01.2007 sõlmitud leping on tühine ka seetõttu, et puudus üldkoosoleku otsus ja et katust, mille suhtes kehtib 22.09.1993 sõlmitud rendileping, ei tohiks uuesti anda rendile samale rendivõtjale teiste lepingute alusel, kui vana ei ole tühistatud. 10.11.2006 lepingu sõlmimiseks ei olnud juhatuse otsust, kus seda küsimust oleks arutatud või kus juhatus oleks PP volitanud sellist lepingut sõlmima. Kostjad leiavad, et ametlikult (tulenevalt registriandmetest) oli PP hageja juhatuse liige alates 01.04.1998 kuni 02.02.
  4. Kostja LA osaühing leiab, et kuna PP oli lepingute sõlmimise ajal juhatuse liige, olid tal lepingute allakirjutamiseks volitused, mingit täiendavat piirangut hageja registrikaardi juures pole. PP esindusõigust kontrollis 31.01.2007 lepingu sõlmimisel ka notar. Kuivõrd PP oli lepingute sõlmimise ajal hageja esindajaks, siis LA osaühing eeldas, et PP teod ongi hageja tegelik tahe. 10.11.2006 lepingut allkirjastades omas PP volitust, mis tuleneb PP05.12.2000 volikirjast. Kostjad leiavad, et 31.01.2007 notariaalse lepingu sõlmimine oli hageja üldkoosoleku poolt heaks kiidetud. Vaidluse all ei ole asjaolu, et registriandmetel oli PP hageja juhatuse liige alates 01.04.1998 kuni 02.02.
  5. Pooled ei vaidle ka selle üle, et 18.11.2007 hageja üldkoosolekul otsustati juhatus koosseisus PP, OV, AB, LN ja VS tagasi kutsuda ja samal üldkoosolekul valiti uus juhatus kooseisus V. K , S. B , A. K , GG ja TT. 15.06.2008 valiti uus juhatus, mis kanti registrisse 02.02.
  6. Vaidlust ei ole, et PP andis dokumendid üle 12.06.
  7. Juriidilise isiku juhatuse liikmete seaduslik esindusõigus tekib arvates hetkest, mil vastav isik on valitud või nimetatud vastava organi liikmeks. Eraõiguslike juriidiliste isikute puhul ei oma kande tegemine juhatuse liikme vastavasse registrisse esindusõiguse tekkimise aspektist õiguslikku tähendust. Juhatuse liikme kohta registrisse tehtav kanne (nii juhatuse liikmena sissekandmine kui ka sealt kustutamine) on deklaratiivse iseloomuga ning omab tähendust üksnes kolmandate isikute suhtes. Registrisse kantud andmete õigsust eeldatakse. Kanne kehtib kolmanda isiku suhtes õigena, välja arvatud, kui kolmas isik teadis või pidi teadma, et kanne ei ole õige. Hageja põhikirja p 5.9 kohaselt juhatuse liikmete arv on kuni kuus isikut, kes määratakse üldkoosoleku või volinike koosoleku poolt tähtajaga kuni kolm aastat (I kd, tl 12). Seega hageja 25.09.2001 üldkoosolekul valitud juhatuse liikmete esindusõigus tekkis 25.09.2001 ja lõppes 24.09.
  8. Hageja poolt kohtule esitatud 09.04.2006 üldkoosoleku protokolli kohaselt arutati üldkoosolekul
  9. päevakorrapunkti all Juhatuse volituste kinnitamist ja otsustati pikendada juhatuse volitusi järgmise üldkoosolekuni. Ühistu juhatuse liikmed on P , V , N , S . Koosolekul osales 48 ühistu liiget, otsuse poolt oli 46, vastu
  10. 09.04.2006 üldkoosoleku otsus on esitatud Harju Maakohtu Registriosakonnale 16.05.
  11. (I kd, tl 31). 6 Lepingud, mille tühiseks tunnistamist hageja nõuab, sõlmis PP hageja juhatuse liikmena 10.11.2006 ja 31.01.2007, so peale seda kui hageja liikmete üldkoosolek oli 09.04.2006 pikendanud juhatuse liikmete, sh PP , ametiaega kuni järgmise üldkoosolekuni. Vaidlust ei ole, et järgmine üldkoosolek toimus 18.11.
  12. Kohus peab esmalt tuvastama, kas 09.04.2006 toimunud hageja üldkoosolek oli pädev pikendama 25.09.2001 kolmeks aastaks valitud juhatuse liikmete ametiaega. Kohus leiab, et 09.04.2006 üldkoosoleku otsusega on sisuliselt tunnustatud isikuid, sh PP , juhatuse liikmena. 09.04.2006 üldkoosoleku otsus vastab formaalselt juhatuse liikme nimetamise otsuse nõuetele (mh põhikirjas ettenähtud kvooruminõuete osas). Seega tegutses PP vaidlusaluste lepingute sõlmimisel hageja seadusliku esindaja- juhatuse liikmena. Tehingute tegemise ajal kehtinud MTÜS § 27 lg 1 kohaselt on igal mittetulundusühingu juhatuse liikmel õigus esindada mittetulundusühingut kõikide tehingute tegemisel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Hageja põhikirja p 5.10 kohaselt juhatuse igal liikmel on vajaduse ilmnemisel õigus esindada ühistut kõikides õigustoimingutes; p 5.11 liikmete üldkoosoleku ja/või volinike koosoleku otsusega võib ette näha, et juhatuse liikmed või mõned neist võivad esindada ühistut ainult ühiselt. Kolmandate isikute suhtes kehtib selline piirang ainult siis, kui see on kantud registrisse. Hageja puhul taolist piirangut registrisse kantud ei ole. Vaidlust ei ole, et PP oli registrikaardil juhatuse liikmena 01.04.2008 kuni 02.02.
  13. Ka notariaalselt tõestatud lepingute tekstist järeldub, et PP oli lepingute sõlmimise ajal hageja juhatuse liikmena registrikaardile kantud. PP esindusõigust oli lepingute sõlmimisel kontrollinud ka notar. Eeltoodu põhjal tuleb asuda seisukohale, et nn välissuhte tasandil oli PP 31.01.2007 ja 22.10.2008 seisuga esindusõigus olemas. Hageja leiab, et 31.01.2007 tehtud tehing on tühine ka seetõttu, et puudus üldkoosoleku otsus. Kostjad leiavad, et hageja üldkoosolek kooskõlastas 09.04.2006 üldkoosolekul hoonestusõiguse lepingu sõlmimist (eeldusel, et enne toimub konsultatsioon juristiga). Enne korralist, 09.06.2006 toimunud liikmete üldkoosolekut saatis PP kõikidele ühistu liikmetele (nii eesti kui ka vene keeles) aruande, milles oli selgitus katusepinnal toimuvast ja vajadusest kogu see isetegevus seadustada. Vaidlust ei ole, et üldkoosoleku otsuse kohaselt katusepinna hoonestusõiguse vormistamiseks pidi olema läbi viidud konsultatsioon juristiga. Vaidluse all ei ole ka asjaolu, et kostja PP saatis enne 09.04.2006 üldkoosolekut hageja liikmetele koos teatega üldkoosoleku toimumise kohta aruanded. PP kohtule esitatud aruandes oli muuhulgas selgitus katusepinnal toimuvast ja et edasiste arusaamatuste vältimiseks oleks mõistlik vormistada hoonestusõiguse seadmise leping ja tõsta rendihinda (I kd, tl 101). Hageja esitatud aruandes oli muuhulgas kirjas, et hädavajalik on vormistada, vastavalt kehtivale seadusandlusele, hoonestusõiguse seadmise leping (I kd, tl 213). Mõlemast tuleneb, et hoonestusõiguse seadmise lepingu sõlmimist peeti vajalikuks. Tehingute tegemise ajal kehtinud MTÜS § 27 lg 4 esimese lause kohaselt võib juhatus mittetulundusühingu kinnisasju või registrisse kantud vallasasju võõrandada või asjaõigusega koormata üldkoosoleku otsusega ja selles otsuses ettenähtud tingimustel kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Nimetatud piirang kehtib kolmandate isikute suhtes, kui see on kantud registrisse. Hageja põhikirjaga ei ole ette nähtud, et hagejale kuuluvate kinnisasjade küsimust otsustataks muul viisil kui üldkoosoleku otsusega. Kohus leiab, et hageja üldkoosolek ei ole vastu võtnud MTÜS § 27 lg-le 4 vastavat otsust hoonestusõiguse seadmiseks. Hoonestusõiguse seadmine, tingimused ja lepingu vormistamise otsus on vastu võetud 14.01.2007 juhatuse koosolekul. Samas ei too üldkoosoleku vastava otsuse puudumine kaasa 31.01.2007 sõlmitud hoonestusõiguse seadmise lepingu (I kd, tl 20-29) ja selle lisa ( I kd, lk 42-46) tühisust. 7 Eraõigusliku juriidilise isiku juhatuse või seda asendava organi liikmete esindusõiguse piirangud, mis tulenevad sisesuhtest ning mida ei ole võimalik registrisse kanda (MTÜS § 27 lg-s 4 nimetatud tehingute) ei piira nimetatud organi liikmete esindusõigust kolmandate isikute suhtes. Seega ei mõjuta sisesuhtest tulenevad piirangud juhatuse või juhatust asendava organi liikmete esindusõigust kolmandate isikute suhtes. Sisesuhtest tulenev piirang ei avalda esindusõigusele mõju isegi siis, kui piirang on avalik (nt on igaühel õigus registris tutvuda juriidilise isiku põhikirjaga). Kui esindusõigust omav juhatuse liige teeb tehingu kolmanda isikuga vaatamata temale sisesuhtes kehtestatud piirangutele, mida ei ole kantud ega saagi kanda registrisse, siis on see tehing kehtiv. Sisesuhtest tulenevaid kohustusi rikkunud juhatuse liige võib aga olla vastutav juriidilise isiku ees. Kohtu hinnangul puudub asja materjalide põhjal ka alus arvata, et kostja LA osaühing kõnealustest asjaoludest teadma pidi. Kohtule on esitatud tõendid, et kostja LA osaühing lepingust tulenevaid kohustusi täitis (I kd, tl 41, tl 233-257). Hageja leiab veel, et kuna 22.09.1993 sõlmitud katusepinna rendileping kehtib, et ei ole võimalik sama katust samale rendilevõtjale teise lepingu alusel rendile anda. Kinnistusraamatu elektroonilise andmebaasi andmetel GÜL kuulunud maa kinnistati 5.12.2001 kinnistamisavalduse alusel 27.01.2007, mil avati registriosa nr
  14. Seoses kinnisomandi tekkega on GÜL viinud ka LA osaühinguga sõlmitud rendilepingu vastavusse asjaõigusseaduse nõuetega. Hoonestusõiguse kandmisega kinnistusraamatusse on reguleeritud LA osaühingu asumine GÜL maal. Hageja palub tunnistada tühiseks ka 10.11.2006 sõlmitud mitteeluruumi rendilepingu, kuna see on võltsitud. Hageja on esitanud kohtule lepingupoolte allkirjastatud lepingu (I kd, tl 34-39). Kostja PP, kes alguses väitis, et tegemist on võltsinguga, leidis menetluse käigus et kohtule esitatud leping on õiguskehtiv. Kohtus ei leidnud tõendamist, et 10.11.2006 sõlmitud leping on võltsitud. Kostja LA osaühing on oma lepingujärgseid kohustusi täitnud (I kd, tl 41). Hageja palub tunnistada tühiseks 10.11.2006 sõlmitud mitteeluruumi rendileping ka põhjusel, et puudub vastav hageja juhatuse nõusolek. 10.11.2006 lepingu sõlmimise ajal kehtinud MTÜS § 26 lg 1 kohaselt juhib ja esindab mittetulundusühingut juhatus. Kohus on tuvastanud, et PP oli vaidlusaluste tehingute tegemise ajal hageja juhatuse liige ja ta oli õigustatud lepinguid sõlmima. Kohus nõustub kostjatega, et 10.11.2006 mitteeluruumi rendilepingu sõlmimine ei vajanud heakskiitmist hageja üldkoosoleku poolt, vaid ainult juhatuse nõusolekut, mis PP ka oli, tulenevalt 05.12.2000 volitusest. Kostjad on esitanud kohtule taotluse aegumise kohaldamiseks hageja nõude tunnistada tühiseks 10.11.2006 sõlmitud rendileping osas. Hageja leidis, et 10.11.2006 lepingut ei sõlmitud. Kui PP selle lepingu sõlmis, rikkus ta seadust. Hageja sai teada 10.11.2006 rendilepingust teada juunis 2009.

§ 143

alusel kohus või muu vaidlust lahendav organ võtab nõude aegumist arvesse ainult kohustatud isiku taotlusel. Vastavalt

§ 146

lg 1 tehingust tuleneva nõude aegumistähtaeg on kolm aastat.

§ 146lg 1 kohaldamise eelduseks on kehtiv leping (tehing).

Kohus tuvastas, et vaidlusalused lepingud ei ole tühised. Asjas on leidnud tõendamist, et alates 10.11.2006 rendilepingu sõlmimisest sai hageja lepingu alusel oma pangaarvele igakuiselt tasu ning väljastas LA osaühingule arved (II kd, 8 tl 69-74). Järelikult oli hageja 10.11.2006 rendilepingu sõlmimise asjaolust (sh rendilepingu alusel tasu laekumisest) teadlik juba 2006.aastal. Hagi esitati kohtule 28.12.2009, seega on hagi nõue 10.11.2006 mitteeluruumi rendilepingu tühiseks tunnistamiseks aegunud. Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et hagi tuleb jätta mõlema kostja suhtes rahuldamata. Kohtu seisukoht VK poolt kohtule 20.02.2012 ja 07.03.2012 esitatu suhtes 20.02.2012 esitas VK kohtule hageja 18.02.2012 üldkoosoleku protokolli koos osavõtjate nimekirjaga, mis kinnitavad VK õigusi hageja seadusliku esindajana. Üldkoosoleku protokolli kohaselt (II kd, tl 97, 98) viienda päevakorrapunkti all kuulati V. K i, kelle sõnul viimased juhatuse valimised toimusid 10.01.2009, kus valiti juhatus koosseisus: V. K , A.B , E.K , S.B ja A.K . Vastavalt põhikirjale on juhatusele antud volitused 3 aastaks ning see tähtaeg on möödunud. V. K tegi ettepaneku kutsuda juhatusest tagasi V. K , A. B , E. K , S. B ja A.K . Protokolli kohaselt see otsus võeti vastu ühehäälselt. Seejärel võttis sõna V.K , kes palus juhatuse liikmetel valida uue juhatuse koosseisu V.K , A.B , E.K , S.B ja A.K . Protokolli kohaselt nimetatud isikute valimise poolt hääletas 38 liiget, vastu

  1. Kohus on kohtuotsuse põhjendustes selgitanud, et juriidilise isiku liikmete seaduslik esindusõigus tekib arvates hetkest, mil vastav isik oli valitud või nimetatud vastava organi liikmeks. Protokollist tulenevalt valiti juhatus, sh A.K , 10.01.2009 üldkoosolekul ja vastavalt põhikirjale kolmeks aastaks. Kohtule esitatud 18.02.2012 üldkoosoleku protokollist ei nähtu, et V. K ametiaega oleks selgesõnaliselt pikendatud tagasiulatuvalt. Seega ei saanud A. K olla 02.02.2012 toimunud kohtuistungil hageja seaduslik esindaja. Kohus 22.02.2012 määrusega TsMS § 452 alusel lükkas kohtuotsuse kuulutamise edasi ja määras uueks kohtuotsuse kuulutamise päevaks 13.03.2012 kell 16.
  2. 07.03.2012 kohtule esitatud kirjas leidis V. K , et kuna kohus lükkas kohtuotsuse kuulutamise edasi, võib ta väljendada oma arvamust. Arvamuse kohaselt 02.02.2012 kohtuistungil A. K faktiliselt ei osalenud seoses volituste aegumise tõttu. A. K esitas muuhulgas taotluse seoses arutuselolevate probleemide keerukuse ja ebaordinaarsusega viia läbi täiendav kohtuistung, kus arutada vaidlusaluseid küsimusi. Kohus saab aru, et A. K taotleb asjas menetluse uuendamist. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 437 kohaselt kohus võib asja arutamise uuendada, kui pärast asja arutamise lõpetamist ja enne lahendi tegemist: 1) tuvastab kohus menetluses vea, mis on otsuse tegemisel oluline ja mille saab kõrvaldada; 2) tagaseljaotsuse tegemisel ilmneb asjaolu, mis võib olla kaja esitamise alus; 3) hagi läbivaatamata jätmisel ilmneb asjaolu, mis võib olla menetluse taastamise alus. Kohus leiab, et puuduvad TsMS §-s 437 sätestatud alused asja arutamise uuendamiseks ja jätab V. K i taotluse rahuldamata. Menetluskulude jaotus Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 173 lg 1 kohaselt esitab asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. TsMS § 162 lg 1 kohaselt kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kuna kohus 9 jätab hagi rahuldamata, jäävad hageja menetluskulud tema enda kanda ja kostjate menetluskulud hageja kanda. Geete Lahi Kohtunik 10

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.