← Eesti

2-12-24990/29

Obsah (5)§ 173§ 179§ 174§ 175§ 177

Tsiviilasi nr: 2-12-24990 KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Reet Allikvere, Ülle Jänes, Kaupo Paal Otsuse tegemise aeg ja koht 22.03.2013.a, Tallinn Tsiviila

§ 173alusel koosolekut kokku kutsumata.

Põhikirja kinnitamise ajal oli osaühingul kaks osanikku, kummalgi 50 % häältest. Alates 21.10.2009.a on osaühingul kolm osanikku, alates 12.12.2011.a on osanikud AS Ärimaja 50%, Majaarenduse OÜ 37,5% ja hageja 12,5%. 20.12.2011 toimus kostja osanike koosolek, kus osalesid kõik osanikud ja otsustati muuta juhatuse koosseisu. Otsuses on märgitud, et kuna kõik osanikud on otsusega nõus, loetakse otsus põhikirja punkt 5.7. alusel vastuvõetuks. 04.05.2012 toimus kostja osanike koosolek, kus osalesid kõik osanikud. Hageja hääletas otsuse vastuvõtmisele vastu. Otsuses on märgitud, et tulenevalt ühingu põhikirjast ei ole otsus vastu võetud. 22.05.2012 algatas kostja sama otsuse vastuvõtmise teises vormis, s.o koosolekut kokkukutsumata. Lisaks kavatseti otsuse eelnõu kohaselt konverteerida osakapital eurodesse ja muuta ühingu põhikirja ja sätestada kvooruminõudeks üle poole osadega esindatud häältest ja osanike otsuse vastuvõtmise nõudeks häälteenamus osanike koosolekul esindatud häältest, kui seaduses või põhikirjaga ei ole ette nähtud suuremat häälteenamuse nõuet ehk kavatseti põhikirjast kaotada konsensuse nõue. 04.06.2012 küsis kostja lepinguline esindaja P.P hagejalt telefoni teel kas hageja on osanike otsuse eelnõu kätte saanud ja hageja vastas eitavalt. Viivitamatult pärast telefonikõne lõppu teatas hageja e-kirja teel kostja juhatuse liikmele, et hageja ei ole osanike otsuse eelnõud kätte saanud. 05.06.2012 allkirjastas kostja osanike hääletusprotokolli ja luges otsuse vastuvõetuks 87,5 % poolthäälte ja 12,5 % vastuhäältega. 05.06.2012 esitas kostja äriregistrile avalduse, milles teatas osakapitali uue suuruse ja põhikirja muutmise kuupäeva. Äriühingu põhikirja tõlgendamisel tuleb lähtuda VÕS §-s 29 sätestatud lepingu tõlgendamise reeglitest. Põhikirja kehtestamise ajal oli kostjal kaks osanikku ning nende ühiseks tahteks oli, et osanike otsuste vastuvõtmiseks on vaja mõlema osaniku nõusolek ehk konsensusnõue. Põhikirja kehtivust ei mõjuta muutused osanike ringis, põhikirja muutmiseks vajalik osanike otsus ja vastav kanne äriregistris. Kui osanikud oleks põhikirja kinnitamisel tahtnud, et koos kolmanda osaniku liitumisega muutub ka otsuste tegemiseks vajalik häälteenamuse nõue, siis oleks seda tulnud põhikirjas selliselt reguleerida. Käesoleval juhul vastav regulatsioon puudub. Kuna algselt kehtis konsensusnõue, siis jäi see kehtima ka peale kolmanda osaniku liitumist. Hageja seisukohta toetab nii lepingupoolte käitumine kui pooltevaheline praktika – 2

(8)Tsiviilasi nr: 2-12-24990 kõik senised osanike otsused on vastu võetud ühehäälselt ja viidatud põhikirja punktile 5.7. Kostja ei oleks algatanud põhikirja muutmist, kui sellest ei oleks tulenenud konsensusnõuet. Käesoleval juhul kohaldub põhikirjas sätestatud konsensusenõue ka osanike otsuste vastuvõtmisele koosolekut kokku kutsumata, vastasel juhul oleks enamusosanikel võimalik kõik otsused vastu võtta koosolekut kokku kutsumata. Riigikohus on otsuse nr 3-2-1-97-11 punktis 27 asunud seisukohale, et osanike otsuste hääletamise viis ei tohiks oluliselt mõjutada hääletustulemust ning tagada tuleks, et osaühingu juhatus või osanik ei saaks hääletusprotseduuri kuritarvitades saavutada endale meelepärast otsust. Üldiselt osanike otsuste vastuvõtmisel koosolekul ja koosolekut kokku kutsumata on erinevad häälteenamuse nõuded, aga see ei tähenda, et otsuste vastuvõtmisele koosolekut kokku kutsumata kohalduks automaatselt seadusest tulenev häälteenamuse nõue. Riigikohtus on otsuse nr 3-2-1-166-09 punktis 12 rõhutanud, et asjaolu, kas põhikirjas sätestatud konsensusenõue kohaldub ka otsuste vastuvõtmisele koosolekut kokku kutsumata, tuleb kohtul hinnata tõlgendades äriühingu põhikirja VÕS §-i 29 abil, lähtudes iga üksikjuhu asjaoludest. Kostja on ebaõigesti leidnud, et põhikirja punkti 5.4 sõnastusest järeldub osanike tahe võtta otsuseid vastu valdavalt koosolekut kokku kutsumata. Seda kinnitab ka senine praktika. Kostja põhikirja punktis 5.4 sätestatu eesmärk on üksnes tagada, et vähemalt üks kord aastas toimuks igal juhul kostja osanike koosolek, millega otsustataks

§ 179

lg 3 kohaselt majandusaasta aruande kinnitamine, et juhatusel oleks võimalik esitada majandusaasta aruanne õigeaegselt registrile. Kostjapoolne põhikirja tõlgendus ei ole kooskõlas seadusandja tahtega, kuna otsuste vastuvõtmisele koosolekut kokku kutsumata on seadusandja kehtestanud rangema häälteenamuse nõude kui koosolekul otsuste vastuvõtmiseks. Põhikirja punktis 5.7. sätestatud konsensusnõue kohaldub ka otsuste vastuvõtmisele koosolekut kokku kutsumata. Hageja ei ole saanud kätte kostja juhatuse poolt 22.05.2012 hagejale e-postiga saadetud osanike otsuse eelnõud, kuna vastav e-kiri läks automaatselt hageja elektroonilise postkasti rämpsposti kausta ja seetõttu ei olnud saajal sellega mõistlikku võimalust tutvuda ning sellega on kostja rikkunud oluliselt

§ 173lg-s 2 sätestatud osanike otsuse vastuvõtmise korda.

Elektroonilise postkasti rämpsposti filtreerimise süsteemi tööpõhimõtted ei ole hageja mõjusfääris. Hageja hoolsusstandardi määramisel on oluline ka asjaolu, et varem on hageja kõik advokaadibüroo Glikman & Partnerid e-maili aadressilt saadetud kirjad kätte saanud. Seetõttu ei osanud hageja oodata, et see vaidlusalune e-kiri võib olla sattunud rämpspostkasti ja sellest tulenevalt eriliselt rämpspostkasti kontrollida. Riigikohus selgitab otsuse nr 3-2-1123-07 puntis 14, et kui saatja e-kirja kättesaamise kinnitust ei nõudnud, peab saatja tõendama, et teade jõudis tähtaegselt saajani. Kostja ei nõudnud hagejalt e-kirja kättesaamise kinnitust. Hageja teatas, et ta ei ole e-kirja kätte saanud nii kostjat esindanud P.P le telefoni teel kui e-kirjaga kostja juhatuse liikmele. Sellest hoolimata allkirjastas kostja päev hiljem ehk 05.06.2012 hääletusprotokolli ja esitas selle äriregistrile kande tegemiseks. Kohtule esitatud tõendite põhjal ei saa lugeda osanike 05.06.2012 otsuse eelnõud hagejale kättetoimetatuks. Hageja taotleb alternatiivselt osanike 05.06.2012 otsuse kehtetuks tunnistamist TsÜS § 32 ja 38 lg 1 alusel. Konsensusnõue osanike otsuste vastuvõtmisel võimaldab vähemusosanikul otsuseid blokeerida ja osaleda äriühingu juhtimises. Selline õigus moodustab olulise osa 12,5% vähemusosaniku osa väärtusest. Hageja omandas kostja osa teises tsiviilasjas I.P ja osa endise omaniku vahel sõlmitud kompromissi tulemusel. Sama kompromissiga loobus I.P 1 342 141,10 euro suurusest nõudest osa endise omaja vastu ja seega tuleb osa väärtuseks lugeda 1 342 141,10 eurot. Kompromissi sõlmimisel oli määrav tähendus asjaolul, et kostja 3

(8)Tsiviilasi nr: 2-12-24990 põhikiri sätestas osanike otsuste vastuvõtmisele konsensusnõude. Kohtupraktikas on juba aastaid juurdunud praktika, mille kohaselt osanikult saab temale antud õiguse võtta ainult osaniku nõusolekul. Hageja ei ole andnud nõusolekut talle kuuluva blokeerimisõiguse äravõtmiseks. Registripidajale esitatud põhikirja uue redaktsiooni punktist 5.2 nähtub, et osanike koosolek on pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest. Enamusosanikud on võtnud hageja nõusolekuta temalt kui vähemusosanikult ära osanike otsuste blokeerimise õiguse ja õiguse osaleda osaühingu juhtimises võrdväärselt teiste osanikega. Kuna hagejale kuulub 12,5 % kostja osadest, aga AS-le Ärimaja ja Majaarendus OÜ-le kokku 87,5%, puuduks uue põhikirja kohaselt hagejal edaspidi sisuliselt igasugune otsustusõigus äriühingu tegevuse üle. Käesoleval juhul on enamusosanikud lähtunud mitte äriühingu, vaid endi isiklikest huvidest. Põhikirja muutmisega on M.V endale taganud läbi kahe äriühingu ainuisikulise otsuste vastuvõtmise õiguse. Seega on hääleõigust kasutatud vähemusosanikust vabanemiseks ning äriühingu üle kontrolli saavutamiseks. Hageja hinnangul on selline käitumine vastuolus TsÜS §-ga 32. Kostja vastuväited 2. Kostja vaidles hagile vastu ja palus jätta selle rahuldamata. Kostja põhikirja punkt 5.7. on kehtivuse kaotanud, kuna see on rakendatav ainult olukorras, kus kostjal on kaks osanikku. Isegi kui nimetatud säte kehtiks, rakenduks see ainult juhul, kui otsuseid võetakse vastu osanike koosolekul.

§ 174

lg-te 1 ja 2 kohaselt on osanike otsuse koosolekul vastuvõtmisel ja koosolekut kokku kutsumata vastuvõtmisel erinevad häälteenamuse nõuded. Antud juhul toimus koosolek

§-s 173 sätestatud viisil, s.t osanikke kokku kutsumata. Kostja põhikirjas ei ole sätestatud seadusest erinevat regulatsiooni, mis reguleeriks koosolekut kokkukutsumata viisil osanike otsuste tegemisel seadusest erinevat häälteenamuse nõuet. Kui osanikud tahtnuks põhikirjas sätestada otsuste tegemisele koosolekut kokkukutsumata samasuguse häälteenamuse nõude nagu otsuste tegemisele koosolekul, siis oleks osanikud sellise sõnastusega põhikirja ka koostanud ja kinnitanud. Pooltevahelist praktikat nn konsensuse nõude osas ei ole kostja osanike otsuste tegemisel välja kujunenud. Seda näitab juba ainuüksi see, et otsused tehti käesoleval juhul

§ 173sätestatud viisil, mitte koosolekut kokku kutsudes.

Hageja on segamini ajanud kvooruminõude ja häälteenamuse nõude. 05.06.2012 otsusega on soovitud põhikirjas ühtlustada põhimõtet, et otsuste tegemisel koosolekul rakendub tavapärane häälteenamuse nõue sarnaselt koosolekut kokkukutsumata otsuste vastuvõtmise viisile, sest osanike tahe 28.08.2007 põhikirja kinnitades taandus sellele, et otsuseid tehakse eeskätt just koosolekut kokkukutsumata. Blokeerimisõigust ei ole hagejal kunagi olnud, sest põhikirja kohaselt on koguaeg olnud võimalik otsuseid teha koosolekut kokkukutsumata, järgimata kõrgendatud häälteenamuse nõuet. Hageja on süstemaatiliselt kohtule esitanud Riigikohtu lahenditest kontekstiväliseid repliike, mis ei oma puutumust käesoleva kohtuasja lahendamisega. 05.06.2012 otsuste tegemine

§ 173

lg 1 sätestatud viisil oli seotud sellega, et OÜ Majaarendus juhatuse liige M.V viibis pikemat aega Eestist ära. Vaidlust ei ole selles, et kostja poolt hagejale edastatud e-kiri jõudis hageja teenusepakkuja serverisse. Hageja on nimetatud asjaolu omaks võtnud sellega, et esitas nii 13.08.2012 määruskaebuse menetluses vastuse lisana kui ka 16.10.2012 vastuse lisana väljavõtte „prügikasti“ saabunud kirjade kohta, millelt nähtub, et advokaat P.P kiri on saabunud hageja postkasti. Ei ole oluline, millisesse elektroonilise postkasti kausta osanike otsuse eelnõu dokumendid sattusid. Kohustus kontrollida ka rämpsposti kausta saabunud teateid, on majandus- ja kutsetegevuses elementaarne kohustus, mistõttu ei vabasta teate rämpsposti kausta sattumine saajat kättesaamise riisikost. 4

(8)Tsiviilasi nr: 2-12-24990 Ei ole õiged hageja väited, et 05.06.2012 otsuste vastuvõtmisel on rikutud hea usu põhimõtet ning et asjas esineb TsÜS § 38 lg-s 1 sätestatud otsuse kehtetuks tunnistamise alus. Võttes arvesse põhikirjas sätestatud võimalust teha otsuseid

§ 173

sätestatud viisil, on kostja toiminud põhikirja ja seaduse sätteid järgides ning ainuüksi selle võimaluse kasutamine ei saa kaasa tuua hageja õiguste rikkumist. Osanike vahelisi suhteid ega otsuste tegemise korda ja viisi ei puuduta hageja poolt kostja osaluse omandamise alusasjaolud või see, kuidas tema osalust omandades ühingu põhikirja mõistis. Kui hageja leiab, et põhikiri ei vasta tema arusaamisele või talle müüja poolt lubatule, on hagejal võimalus pöörata oma nõuded osa müüja vastu, see võlasuhe ei ole aga aluseks 05.06.2012 osanike otsuse kehtetuks tunnistamisele. Esimese astme kohtu otsus

  1. Maakohus tegi 07.12.2012.a otsuse, millega rahuldas hagi ja tuvastas kostja 05.06.2012.a osanike otsuse tühisuse. Kostja osanike põhikiri võeti vastu 28.08.2007 osanike otsusega. Nähtuvalt kostja äriregistri väljavõttest oli kostjal põhikirja vastuvõtmise hetkel kaks osanikku – Arco Vara AS ja Aktsiaselts Ärimaja (kd I lk 47) – mis selgitab põhikirja punkti 5.
  2. tähendust, sest punkt on sõnastatud vormis „mõlemad pooled“. 05.06.2012 seisuga oli kostjal osanikke kolm – hageja, Majaarendus OÜ ja Aktsiaselts Ärimaja.

§ 175

lg 1 kohaselt toimub põhikirja muutmine osanike otsusega ning

§ 175

lõikest 2 tulenevalt jõustub põhikirja muutmise otsus vastava kande tegemisel äriregistrisse. Käesoleval juhul ei ole pooled esitanud tõendeid, millest nähtuks, et kostja põhikirja oleks seoses osanike arvu või koosseisu muutumisega täiendatud, samuti ei ilmne äriregistri väljatrükist, et äriregistrisse oleks tehtud kanne põhikirja muutmise kohta, mistõttu ei ole vastav otsus saanud ka jõustuda (lk 44). Seega puudub alus asuda seisukohale, et kostja põhikiri või selle punkt 5.7. oleks seoses osanike koosseisu või arvu muutumisega kaotanud 05.06.2012 osanike otsuse tegemise ajaks kehtivuse. 05.06.2012 otsuse eelnõu edastati kostja osanikele e-kirja teel (kd I lk 136)

§ 173

alusel.

§ 173

lg 1 kohaselt on osanikel õigus vastu võtta otsuseid osanike koosolekut kokku kutsumata. Maakohus nõustus kostja väitega, et kostja põhikirjas ei ole sätestatud sõnaselgelt eraldi regulatsiooni, mis kohalduks

§ 173rakendamisel.

Samas tuleb arvesse võtta Riigikohtu lahendi nr 3-2-1-166-09 p-s 13 väljendatud seisukohta, mille kohaselt tuleb äriühingu põhikirja tõlgendamisel lähtuda VÕS §-s 29 sätestatud lepingu tõlgendamise reeglitest. Osanikud on selle sätte mõttes käsitatavad lepingupooltena. Käesoleval juhul ei ole osanikud ühel meelel, kuidas kostja põhikirja punkti 5.7. peaks tõlgendama, mistõttu tuleb lähtuda VÕS § 29 lg-st 4. Osanikud pidid aru saama, et põhikirja punkti 5.7. kohaldatakse ka

§ 173rakendamisel.

Nimelt on Riigikohus lahendis nr 3-2-1-97-11 p-s 27 märkinud, et üldjuhul ei tohiks hääletamise viis oluliselt mõjutada hääletustulemust. Tagada tuleks, et osaühingu juhatus või osanik ei saaks hääletusprotseduuri kuritarvitades saavutada endale meelepärast otsust. Maakohus leidis, et olukorras, kus kostja põhikirja punkt 5.7. jäetakse rakendamata

§ 173

järgi otsuse vastuvõtmisel, võib hääletamise viis oluliselt mõjutada hääletustulemust. Hageja kui vähemusosanik, kellele kuulub kostja osadest 12,5%, jääks täielikult otsustusõiguseta, kuna kostja teised osanikud, kellele kuuluvad kokku 87,5% kostja osadest, saaksid teha

§-i 173 kuritarvitades kõik otsused osanike koosolekut kokku kutsumata ning hagejat sisuliselt kaasamata. Selline võimalus ei saa lepingupoolega sarnase isiku jaoks mõistlik olla, kuna kostja põhikirja punkt 5.7. kaotaks oma mõtte ning realiseerumata jääks põhikirja koostamisel väljendatud poolte tahe, mille kohaselt on kostja otsuseid võimalik vastu võtta üksnes osanike üksmeele korral. 5

(8)Tsiviilasi nr: 2-12-24990 Antud juhul ei ole poolthäälte nõude hindamisel määrava tähtsusega, et kostja põhikirja punktis 5.
  1. on kasutatud sõnastust „mõlemad pooled“. Kõnealusest sättest on üheselt mõistetav poolte tahte, et osanike otsuseid võetakse vastu üksnes osanike täieliku konsensuse korral. Mõiste „mõlemad pooled“ kasutamine tuleneb üksnes asjaolust, et põhikirja koostamise hetkel oli kostjal kaks osanikku. Kostja põhikirja ei ole hilisemalt muudetud, mis tähendab, et uued osanikud ei pidanud vajalikuks põhikirja sõnastust täpsustada ja punkt 5.
  2. oli piisavalt arusaadav ka selle praeguses sõnastuses. Kostja otsuste konsensusliku vastuvõtmise nõuet kinnitab ka kostja 20.12.2012 otsus (kd I lk 206), millest nähtub otsuse lõppu lisatud klausel „Arvestades, et Ühingu kõik Osanikud on otsusega nõus, loetakse otsus Ühingu põhikirja punkt 5.
  3. alusel vastuvõetuks“. Nimetatud otsusele on alla kirjutanud kõigi kostja osanike esindajad, mistõttu on alusetu kostja väide, et kostja jaoks on põhikirja punkt 5.
  4. kehtivuse kaotanud. Seega on tuvastamist leidnud, et kostja põhikirja punkti 5.
  5. kohaselt saab kostja otsuseid vastu võtta üksnes siis, kui selle poolt hääletavad kõik kostja osanikud. Tulenevalt eeltoodust on kostja 05.06.2012 otsus

§ 177

¹ lg 1 alusel tühine, kuna otsuse tegemisel rikuti oluliselt otsuse tegemise korda. Kostja soovis otsust teha

§ 173

alusel, kuid jättis otsuse vastuvõtmisel järgimata kostja põhikirja punktist 5.

  1. tuleneva nõude, kuna üks kostja osanikest ei hääletanud otsuse poolt, s.t puudus osanike konsensus. Hageja on esitanud lisaks otsuse tühisuse tuvastamisele eeltoodud alustel ka alternatiivse tühisuse tuvastamise aluse ning alternatiivse kehtetuks tunnistamise nõude. TsMS § 442 lg 8
  2. lause kohaselt ei pea kohus ühe alternatiivse nõude rahuldamise korral teise alternatiivse nõude rahuldamata jätmist põhjendama. Nimetatud sätte alusel jättis kohus sisuliselt läbi analüüsimata hageja alternatiivsed nõuded ning nendele esitatud kostja vastuväited. Apellatsioonkaebus
  3. Maakohtu otsuse peale esitas kostja apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada. Kostja väitis maakohtus, et vastustajal ei ole mingit blokeerimisõigust kunagi eksisteerinud. Kostja põhikiri, mis kehtis 05.06.2012.a. otsuse tegemise ajal, kehtestati 2007.a. kahe osaniku poolt, kellele kuulusid apellandi osad võrdsetes osades. Seega mingit vähemusosanike erilist kaitset ei saanud need osanikud põhikirja koostamisel ja kehtestamisel silmas pidada. Kohus ei ole sellele väitele tähelepanu pööranud. Samuti ei ole kohus seisukohta võtnud apellandi selle väite osas, et kostja põhikiri sisuliselt ei sätestanud kunagi seadusest erinevat regulatsiooni ka koosolekul otsuste tegemisel, sest olukorras, kus ühingul on kaks osanikku, siis „üle poole“ tähendabki kaks, ehk 100%. 20.12.2011.a. otsusega ei ole loodud pooltevahelist praktikat nagu kohus on ebaõigesti järeldanud ning pärast 20.12.2011 ei ole osanikud koosolekul otsuseid vastu võtnud. Menetluses korduvalt viidatud 04.05.2012.a. koosolekul ühtegi otsust ei tehtud, sest koosoleku protokolli ei ole allkirjastatud. 20.12.2011.a. koosolekul otsuse vastuvõtmine ei tähenda, et punkt 5.
  4. on seeläbi kohaldatav ka

§ 173alusel otsuste tegemisel.

Selleks, et väidetav konsensuse nõue laieneks otsuste vastuvõtmisele

§ 173

alusel, peaks sellekohane säte sisalduma põhikirjas, käesoleval juhul see nii ei ole. Kostja põhikirjas ei ole sätestatud seadusest erinevat regulatsiooni, mis reguleeriks koosolekut kokkukutsumata viisil osanike otsuste tegemisel seadusest erinevat häälteenamuse nõuet. Kostja põhikirjas ei ole mitte ühtegi sätet, mida oleks vaja eraldi tõlgendada VÕS § 29 reegleid aluseks võttes. 6

(8)Tsiviilasi nr: 2-12-24990 Riigikohtu tsiviilkolleegium on korduvalt märkinud, et

§ 174

lg-te 1 ja 2 kohaselt on osanike otsuse vastuvõtmisel koosolekul ja koosolekut kokku kutsumata erinevad häälteenamuse nõuded. Kui soovitakse äriseadustikus sätestatud häälteenamuse nõuetest kõrvale kalduda, tuleb osaühingu põhikirjas eraldi ette näha suurema häälteenamuse nõue mõlema osanike otsuste vastuvõtmise viisi kohta. Maakohus on asunud kosja põhikirja tõlgendama lähtudes Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 3-2-1-166-09 otsuses väljendatud seisukohast, et äriühingu põhikirja tõlgendamisel tuleb lähtuda VÕS §-s 29 sätestatud lepingu tõlgendamise reeglitest. Maakohus on jätnud tähelepanuta selle, miks Riigikohus selles teises asjas sellekohase juhise andis. Toodud tsiviilasja alusasjaolud olid teised, millega kaasnes vajadus põhikirja eraldi tõlgendada ja kostja on sellele tähelepanu juhtinud. Maakohus ei ole eeltoodud väidetele hinnangut andnud. Ei selgu millist põhikirja punkti tõlgendades on kohus jõudud seisukohale, et osanikud pidid aru saama, et põhikirja punkti 5.7. kohaldatakse ka

§ 173rakendamisel.

Kuna põhikirjas ei ole mingit erisätet ja seetõttu kohaldub seadus, peab VÕS § 29 lg 4 tulenevalt pooltega sarnane mõistlik isik aru saama, et sellisel juhul kohaldub seaduses sätestatud regulatsioon. Vastustaja seisukoht

  1. Vastustaja vaidles apellatsioonkaebusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata ning maakohtu otsuse muutmata. Ringkonnakohtu seisukoht
  2. Ringkonnakohus, tutvunud apellatsioonkaebusega ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et vaidlustatud maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning apellatsioonkaebuses esitatud väited selle muutmiseks ega tühistamiseks alust ei anna. Maakohtu otsus tuleb jätta muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata. Ringkonnakohus nõustub vaidlustatud maakohtu otsuses esitatud põhjendustega ja TsMS § 654 lg-st 6 tulenevalt põhjendusi ei korda. Vastuseks apellatsioonkaebusele märgib ringkonnakohus järgmist.
  3. Maakohus ei ole otsust tehes menetlusnorme rikkunud. Maakohus võttis otsuses seisukoha kõikide kostja väidete osas, mille osas seadus seisukoha võtmise kohustuse ette näeb. See, et kostja maakohtupoolsete järeldustega ei nõustu, ei anna veel alust väita, et maakohus oleks rikkunud otsuse põhjendamise kohustust või et maakohus oleks teinud valed järeldused. Maakohus hindas kostja põhikirja sisu tsiviilasjas esitatud tõendite alusel ning tegi kõiki tõendeid ja menetlusosaliste väiteid arvesse võttes tõendite hindamisel väärtusotsustuse ning leidis, et kostja põhikirja tuleb mõista selliselt, et kõikide osanike otsuste vastuvõtmine eeldab kõikide osanike nõusolekut. Tegemist on maakohtupoolse diskretsiooniotsusega, millesse kõrgema astme kohus saaks sekkuda juhul, kui alama astme kohus oleks eksinud diskretsiooni kohaldamisel või ületanud diskretsiooni piire. Selliseid asjaolusid aga ei ole kostja kohtu ette toonud ning seda ei nähtu ka muudest tsiviilasja materjalidest. Selle järelduse tegemisel andis maakohus hinnangu ka kõikidele nendele kostja väidetele, mille esiletoomisega soovis kostja, et kohus teeks teistsuguse järelduse. Ka põhikirja puhul tuleb selle sisu kindlaks teha põhikirja tõlgendamise teel, mille käigus tuleb tuvastada põhikirja sisu ja tähendus. Käesoleval juhul ei ole alust järeldada, et osanikud oleksid soovinud põhikirjas kehtestada, et üldkoosolekul otsuste vastuvõtmisel on teistsugused eeldused kui otsuste vastuvõtmisel üldkoosolekut kokku kutsumata. Vaidlusaluse põhikirja punkti kehtestamise, mis nägi ette, et „mõlemad osanikud“ peavad otsuse poolt hääletama, eesmärgiks oli seada piirang, mille kohaselt peavad otsuste vastuvõtmise poolt hääletama kõik osanikud, seda sõltumata sellest, kas otsus tehakse üldkoosolekul või seda kokku kutsumata. Teistsugust järeldust ei võimalda ka see kostja väide, mille kohaselt mõlema osaniku poolt hääletamise 7

(8)Tsiviilasi nr: 2-12-24990 nõue vastas põhikirja vastuvõtmise ajal seadusele, sest osaühingul oli tollel ajal vaid kaks osanikku, kellele mõlemale kuulus pool osakapitalist, ning et sellise põhikirja punkti kehtestamisega sõnastati sisuliselt seaduse põhimõtted teiste sõnadega ümber. Juhul, kui pooled oleksid soovinud, et otsuste vastuvõtmise osas kehtivad seaduses sätestatud nõuded, ilma igasuguste erisusteta, siis ei oleks osanikud põhikirjas pidanud üleüldse midagi ütlema. Teiseks, sõnastus, mille kohaselt peavad otsuse vastuvõtmiseks mõlemad osanikud otsuse vastuvõtmise poolt hääletama, ei vasta seaduses sätestatule. Seaduse kohaselt on otsus vastu võetud, kui otsuse poolt antakse üle poole koosolekul esindatud häältest. Seega erines põhikirjas sätestatu igal juhul oluliselt seaduses sätestatust. Maakohus ei leidnud, et põhikirja tuleb sisustada teatud viisil põhjusel, et varasemate otsuste sõnastus annab selleks aluse. Maakohus lähtus põhikirja sisustamisel primaarselt põhikirja enda tekstist ja muudest tõenditest ning leidis, et vastavat järeldust toetab ka varasem praktika, st varasemalt vastu võetud otsuste sõnastus. Menetluskulude jaotus 8. Vastavalt TsMS § 173 lg-le 1 esitatakse asja järgmisena menetleva kohtu lahendis kogu seni kantud menetluskulude jaotus. Lähtudes TsMS § 162 lg-st 1 ja § 171 lg-st 1 jätab ringkonnakohus maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud kostja kanda. Ringkonnakohus ei teinud asja menetlemisel TsMS §-s 143 sätestatud asja läbivaatamise kulusid. Kohus selgitab, et TsMS § 174 lg 1 järgi võib menetlusosaline nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude proportsionaalse jaotuse alusel 30 päeva jooksul, alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest. TsMS § 174 lg 2 kohaselt hüvitatava summa kindlakstegemise avaldus esitatakse asja menetlenud esimese astme kohtule. Avaldusele lisatakse menetluskulude nimekiri. Avalduses tuleb kinnitada, et kõik kulud on kantud seoses kohtumenetlusega. Reet Allikvere Ülle Jänes Kaupo Paal 8
(8)

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.