← Eesti

2-13-30833/18

KOHTUMÄÄRUS Kohus Tartu Ringkonnakohus Kohtukoosseis Viivi Tomson, Üllar Roostoja, Kai Kullerkupp Määruse tegemise aeg ja koht

  1. september 2013.a, Tartu Tsiviilasja number 2-13-30833 Tsiviilasi Andres Bachmann, Aleksander Dubovik, Andres Gailit, Anto Ili, Andrei Kekkonen, Guido Kruusmaa, Toomas Paul, Viktor Prokopjuk, Jüri Rajando, Moonika Sammelselg, Vaino Vald ja Jaan Voltri avaldus AltofonteM OÜ, Mäidu Meerja, Raial Invest OÜ Invest OÜ ja Rainer Koemets vastu hagi tagamiseks enne hagiavalduse esitamist Vaidlustatud kohtulahend Tartu Maakohtu
  2. juuni 2013 määrus Kaebuse esitaja ja kaebuse liik Altofonte-M OÜ määruskaebus Menetlusosalised ja nende Määruskaebuse esitaja (kostja I): Altofonte-M OÜ (RK: 12372793), esindaja vandeadvokaat Margo Lemetti esindajad Vastustajad (hagejad):
  3. Andres Bachmann (IK: XXX);
  4. Aleksander Dubovik (IK: XXX);
  5. Andres Gailit (IK: XXX);
  6. Anto Ili (IK: XXX);
  7. Andrei Kekkonen (IK: XXX);
  8. Guido Kruusmaa (IK: XXX);
  9. Paul Toomas (IK: XXX);
  10. Viktor Prokopjuk (IK: XXX);
  11. Jüri Rajando (IK: XXX;
  12. Moonika Sammelselg (IK: XXX);
  13. Vaino Vald (IK: XXX);
  14. Jaan Voltri (IK: XXX) Vastustajate esindaja: advokaat Robert Sarv 1 Kohtuistungi toimumise aeg Kirjalik menetlus RESOLUTSIOON
  15. Tühistada Tartu Maakohtu
  16. juuni 2013.a määrus osaliselt, s.o osas, milles kohus määras hagi tagamise korras, et Altofonte-M OÜ-l (rk 12372793) puuduvad AS TREF (rk 10080052) aktsionäri õigused ja kohustused kuni 25.07.2013.a (kohtumääruse resolutsiooni p 2).
  17. Teha tühistatud osas uus määrus, millega jätta rahuldamata Andres Bachmann, Aleksander Dubovik, Andres Gailit, Anto Ili, Andrei Kekkonen, Guido Kruusmaa, Toomas Paul, Viktor Prokopjuk, Jüri Rajando, Moonika Sammelselg, Vaino Vald ja Jaan Voltri avaldus määrata hagi tagamise (õigussuhte esialgse reguleerimise) korras, et Altofonte-M OÜ-l (rk 12372793) puuduvad AS TREF (rk 10080052) aktsionäri õigused ja kohustused.
  18. Ülejäänud osas jätta Tartu Maakohtu
  19. juuni 2013.a määrus muutmata.
  20. Rahuldada Altofonte-M OÜ määruskaebus. Edasikaebamise kord Määruse peale võib esitada määruskaebuse Riigikohtule 15 päeva jooksul alates määruse menetlusosalisele kättetoimetamisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. ASJAOLUD JA MAAKOHTU LAHEND
  21. Andres Bachmann, Aleksander Dubovik, Andres Gailit, Anto Ili, Andrei Kekkonen, Guido Kruusmaa, Paul Toomas, Viktor Prokopjuk, Jüri Rajando, Moonika Sammelselg, Vaino Vald ja Jaan Voltri (hagejad) esitasid
  22. juunil 2013 Tartu Maakohtule avalduse Altofonte-M OÜ (kostja I), Mäidu Meerja, Raial Invest OÜ ja Rainer Koemets vastu hagi tagamiseks enne hagiavalduse esitamist. Avalduse kohaselt sai
  23. juunil 2013 AS-le TREF teatavaks, et M. Meerja on võõrandanud temale kuulunud AS-i TREF 176 A-aktsiat ja 13 B-aktsiat Altofonte-M OÜ-le. AS TREF esitas M. Meerjale seepeale nõude esitada viivitamata antud tehingu dokumendid aktsiaseltsile, et aktsionäridel oleks võimalik kontrollida ostueesõiguse teostamise võimalust.
  24. juunil 2013 esitas M. Meerja aktsiaseltsile vastuse, milles teatas, et on
  25. veebruaril 2013 talle kuulunud aktsiad üle andnud Altofonte-M OÜ-le mitterahalise sissemaksena ega esita seetõttu aktsiate võõrandamise dokumente. Samuti selgus, et R. Koemets on
  26. mail 2013 võõrandanud temale kuulunud 256 A-aktsiat ja 28 B-aktsiat AS-i TREF väidetavale aktsionärile. Kuna tegemist oli aktsiate müügiga väidetavale aktsionärile, ei pidanud R. Koemets vajalikuks tehingu dokumente aktsiaseltsile esitada. Eeltoodud asjaolude kontrollimisel selgus, et
  27. mail 2013 võõrandas M. Meerja Altofonte-M OÜ 100% osaluse 2 Raial Invest OÜ-le. Samal kuupäeval kutsus Raial Invest OÜ uue ainuosanikuna M. Meerja Altofonte-M OÜ juhatuse liikme kohalt tagasi ning määras uueks juhatuse liikmeks Rait Alliku. M. Meerja on varjanud aktsiate müüki Raial Invest OÜ-le selliselt, et andis aktsiaseltsi aktsiad esmalt üle Altofonte-M OÜ-le mitterahalise sissemaksena ja seejärel võõrandas Altofonte-M OÜ 100%-lise osaluse Raial Invest OÜ-le. Müügitehingu varjamise eesmärgiks oli välistada hagejate poolt ostueesõiguse teostamine või raskendada ostueesõiguse teostamist. Hagejad selgitasid, et esitavad hagi Altofonte-M OÜ, M. Meerja, Raial Invest OÜ ja Rainer Koemetsa vastu tuvastamaks, et M. Meerja ja R. Koemets on võõrandanud AS-i TREF aktsiad kolmandatele isikutele ning seetõttu on aktsionäridel õigus aktsiate suhtes teostada ostueesõigust. Tuginedes TsMS § 377 lg-tele 1 ja 2, § 378 lg-le 3 ja § 387 lg-tele 1 ja 2 palusid hagejad hagi tagada ja esialgse õigussuhte reguleerimise raames määrata, et kostjal I ei ole kuni asjas kohtulahendi jõustumiseni AS-i TREF aktsionäri õiguseid ega kohustusi (sh õigust võõrandada AS-i TREF aktsiaid) ja kanda Eesti väärtpaberite keskregistrisse (EVK) hagejate nõuete tagamiseks keelumärge kostjale I kuuluvate AS-i TREF aktsiate käsutamiseks. Alternatiivselt, kui kohus ei rakenda esimest abinõu, palusid hagejad kanda Eesti väärtpaberite keskregistrisse hagejate nõuete tagamiseks keelumärge Altofonte-M OÜ-le kuuluvate AS-i TREF aktsiate käsutamiseks. Hagi tagamine on vajalik, kuna vastasel juhul saab kostja I teostada kõiki AS-i TREF aktsionäri õigusi ning võib kahjustada sellega nii aktsionäride kui aktsiaseltsi huve. Olulisim on piirata teabe saamise õigust, kuna vastasel juhul võib äri- ja tootmissaladuse hulka kuuluvale teabele ligi pääseda täiesti kõrvaline isik.
  28. Tartu Maakohus rahuldas
  29. juuni 2013 määrusega hagi tagamise avalduse ja määras hagi tagamise korras, et Altofonte-M OÜ-l puuduvad AS-i TREF aktsionäri õigused ja kohustused kuni
  30. juulini
  31. Samuti tuleb EVK-sse kanda käsutamise keelumärge Altofonte-M OÜ-le kuuluvate AS-i TREF aktsiate suhtes. Määruse põhjendustes märkis kohus, et hagejad on piisavalt põhjendanud, miks ei ole võimalik hagi kohe esitada. Seega kuulub esitatud avaldus hagi eeltagamiseks rahuldamisele. Arvestades avalduses toodut ja Riigikohtu tsiviilkolleegiumi otsust asjas nr 3-2-1-121-09, leidis kohus, et on põhjendatud rahuldada hagi tagamine taotlus enne hagi esitamist. Hagi tagamise korras tuleb reguleerida vaidlusalust õigussuhet nii, et kostjal I puuduvad kuni
  32. juulini 2013 AS-i TREF aktsionäri õigused ja kohustused. Samuti tuleb kanda EVK-sse OÜ-le Altofonte-M kuuluvatele AS-i TREF aktsiatele käsutamise keelumärge. Kuna TsMS § 382 lg 2 kohaselt määrab kohus maksimaalselt ühe kuu pikkuse tähtaja, mille jooksul peab avaldaja hagi esitama, pidas kohus põhjendatuks reguleerida vaidlusalust õigussuhet üheks kuuks, so kuni
  33. juulini
  34. MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED
  35. Altofonte-M OÜ esitas Tartu Maakohtu
  36. juuni 2013 määruse peale määruskaebuse, milles palus maakohtu määruse tühistada osas, kus kohus määras, et Alfonte-M OÜ-l puududvad AS TREF aktisonäri õigused ja kohustused kuni
  37. juulini
  38. Kuivõrd kostjal I ei ole plaanis AS-i TREF aktsiaid võõrandada, ei vaidlusta ta keelumärke seadmist EVK-sse. Määruskaebuse menetlemisest tulenenud kulud palus määruskaebuse esitaja jätta vastustaja kanda. Määruskaebuses esitatud põhjenduste kohaselt: 1) ei ole maakohus hagi tagamise vajalikkust põhjendanud ning on sellega rikkunud TsMS § 377 lg-t
  39. Kohus on määruse p-s 6 küll viidanud riigikohtu lahendile asjas nr 3-2-1-121-09, 3 ent ei ole välja toonud, kuidas ja miks saab antud lahend käesoleval juhul õigustada hagi tagamist. Pigem oleks maakohus antud lahendist lähtuvalt pidanud jätma hagi tagamata. Esiteks tuvastas Riigikohus nimetatud otsuses käesoleva juhtumiga sarnastel asjaoludel, et aktsiatega osaühingu osa eest mitterahalise sissemaksega tasumisel ei ole võimalik ostueesõigust teostada. Teiseks ei ole viidatud lahendis hagi tagamise küsimust üleüldse käsitletudki; 2) oleks maakohus pidanud lisaks hagi tagamise üldisele vajalikkusele põhjendama, miks EVK-sse keelumärke seadmisest ei piisa hagejate nõude tagamiseks. Määruse üldise sõnastuse tõttu jääb selgusetuks, mida tähendab „aktsionäri õiguste ja kohustuste puudumine“, kas mõeldud on aktsiate kui vara omaniku õigusi ja kohustusi (sh õigust aktsiaid käsutada) või äriseadustikust aktsionärile tulenevaid õigusi ja kohustusi; 3) on vaidlusaluse õigussuhte esialgne reguleerimine TsMS § 377 lg 2 kohaselt võimalik vaid juhul, kui see on vajalik olulise kahju või omavoli vältimiseks või muul põhjusel. Kuna kostjale I kuulub vaid ligi 13% AS-i TREF aktsiaid, ei oleks kostjal I kahju tekitamine ega omavolitsemine võimalik. 4) on aktsionäri õiguste teostamise keelamine kostjale I ebamõistlikult koormav. Kuna hagejate nõue puudutab AS-i TREF aktsiate suhtes ostueesõiguse teostamist, piisaks üksnes vastavasisulise keelumärke seadmisest EVK-sse. Ühtlasi oleks nimetatud hagi tagamise vahend täielikult piisav selleks, et tagada hagi rahuldava kohtuotsuse täitmine; 5) võib hagi tagamine tuua kostjale I kaasa negatiivseid tagajärgi. Hagejad on teadlikult kokku kutsunud üldkoosoleku ajal, mil kostja I õigused on hagi tagamise määrusega piiratud. Hagi jääb suure tõenäosusega rahuldamata, ent üldkoosoleku otsused, mis on tehtud ajal, mil kostja I aktsionäri õigused on olnud hagi tagamise korras piiratud, võivad olla äriühingu jaoks pikaajalise tähtsusega. Kui ringkonnakohus maakohtu määruse viidatud osas tühistab, oleks kostjal I võimalik taotleda nimetatud perioodil õigusvastaselt tehtud otsuste tühistamist. VASTUVÄITED MÄÄRUSKAEBUSELE
  40. Andres Bachmann, Aleksander Dubovik, Andres Gailit, Anto Ili, Andrei Kekkonen, Guido Kruusmaa, Paul Toomas, Viktor Prokopjuk, Jüri Rajando, Moonika Sammelselg, Vaino Vald ja Jaan Voltri vaidlesid määruskaebusele vastu ja palusid jätta selle täies ulatuses rahuldamata. Vastustajate vastuväidete kohaselt: 1) on maakohtu määrus arusaadav ja üheselt mõistetav:

(1)maakohus on seadnud EVK-sse keelumärke ja keelanud aktsiate käsutamise ning
(2)määranud, et Altofonte-M OÜ-l ei ole aktsionäri õigusi ega kohustusi; 2) ei välista Riigikohtu lahendis nr 3-2-1-121-09 esitatud seisukohad hagi tagamist siinses asjas. Maakohus on õigesti viidanud, et just tulenevalt eelnimetatud lahendist on vastustajatel võimalik ostueesõigus maksma panna ning nõuda aktsiate omandi üleandmist; 3) on täidetud kõik vaidlusaluse õigussuhte esialgse reguleerimise eeldused. TsMS § 377 lg 1 kohaselt võib kohus reguleerida vaidlusalust õigussuhet, s.o aktsionäri õiguste teostamist ja kohustuste kandmist, sõltumata sellest, kas see raskendaks kohtuotsuse täitmist või muudaks selle võimatuks avalduse esitanud isiku nimetatud põhjusel, mida on avaldaja põhistanud. Viimasel juhul ei pea maakohus põhjendama, miks hagi tagamata jätmine võib raskendada kohtuotsuse täitmist; 4 4) on vaidlusaluse õigussuhte reguleerimine maakohtu määratud viisil vältimatu hagejate ja AS-i TREF huvide kaitseks. Olgugi et Altofonte-M OÜ on omandanud AS-i TREF aktsiad väidetavalt formaalselt õiguspäraselt, võib see siiski olla õigusvastane. Käesoleval juhul on dokumentaalselt tõendatud, et M. Meerja eesmärgiks oli „kätte maksta“ ehk müüa aktsiad ja välistada aktsionäride ostueesõiguse teostamine heade kommete ja hea usu põhimõtte vastaselt; 5) on AS TREF vastustajate ühise pingutuse vili ning aktsionäridel on aktsiaseltsiga tugev side. Seettõttu on neil õigustatud ja põhjendatud huvi hoida aktsiaseltsi suletuna kolmandatele isikutele. Samuti on ebaõige määruskaebuse väide, et kuna vastustajate nõue puudutab üksnes aktsiate omandiõigust, peaks kuni lahendi jõustumiseni omandiõiguse küsimuses, lubama Altofonte-M OÜ-l tegutseda TREF-i täieõigusliku aktsionärina. Selline käsitlus ei taga äri- ja tootmissaladause kaitset. Samuti saaks Altofonte-M OÜ õiguse nõuda dividendide väljamaksmist, kui üldkoosolekul vastav otsus vastu võetaks (ÄS § 279). RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
  1. Ringkonnakohus on seisukohal, et Tartu Maakohtu
  2. juuni 2013.a määrus hagi tagamise kohta enne hagi esitamist tuleb materiaal- ja menetlusõiguse normide olulise rikkumise ja ebaõige kohaldamise tõttu tühistada osaliselt, s.o osas, milles kohus määras hagi tagamise korras, et Altofonte-M OÜ-l (rk 12372793) puuduvad AS TREF (rk 10080052) aktsionäri õigused ja kohustused kuni 25.07.2013.a (kohtumääruse resolutsiooni p 2). Hagejate I – XII taotlus piirata õigussuhte esialgse reguleerimise korras Altofonte-M OÜ õigusi AS-i TREF aktsionäri õiguste teostamisel tuleb jätta rahuldamata. Altofonte-M OÜ määruskaebus kuulub rahuldamisele.
  3. Ringkonnakohus märgib, et määruskaebuse esitaja ei ole vaidlustanud hagi tagamise korras Altofonte-M OÜ-le kuuluvate AS-i TREF aktsiate käsutamist takistava keelumärke seadmist EVK-sse, mistõttu nimetatud abinõu kohaldamise seaduspärasust ringkonnakohtul kontrollida ei tule.
  4. TsMS § 377 lg 2 kohaselt võib kohus sellise hagi tagamiseks, mille esemeks ei ole rahaline nõue kostja vastu, reguleerida hageja taotlusel esialgselt vaidlusalust õigussuhet, eelkõige asja kasutusviisi, kui see on vajalik olulise kahju või omavoli vältimiseks või muul põhjusel. Seda võib teha sõltumata sellest, kas on alust arvata, et hagi tagamata jätmine võib raskendada kohtuotsuse täitmist või teha selle võimatuks. Hagi tagava abinõu valikul tuleb TsMS § 378 lg 4 kohaselt arvestada, et kohaldatav abinõu koormaks kostjat üksnes niivõrd, kuivõrd seda võib pidada hageja õigustatud huvisid ja asjaolusid arvestades põhjendatuks.
  5. Ringkonnakohus nõustub määruskaebuse esitaja seisukohaga, et maakohtu määrusest ei nähtu põhjendusi, millest lähtudes pidas kohus vajalikuks keelata Altofonte-M OÜ-l AS-i TREF aktsionäri õiguste ja kohustuste igasuguse teostamise. Ehkki hagi esitamise eesmärgiks on tuvastada, et aktsiad on kostjale võõrandatud viisil, mis võimaldab hagejatel teostada ostueesõigust – s.o lõppastmes soovivad hagejad saada ise vaidlusaluste aktsiate omanikeks – ei tulene sellest iseenesest veel vajadust blokeerida täieulatuslikult aktsiatest tulenevate õiguste ja kohustuste teostamine. Asja materjalidest ei nähtu ka, missugust eeldatavasti tekkivat olulist kahju või omavoli aitaks niisugune hagi tagamise abinõu vältida. Hagejate soov on teostada aktsiate suhtes ostueesõigust, kuid sellest ei tulene, et juba enne ostueesõiguse teostamise õiguse olemasolu 5 kindlakstegemist saaks Altofonte-M OÜ tegevust AS-i TREF aktsionärina käsitada hagejate õiguste olulise kahjustamisena või omavoli teostamisena. Altofonte-M OÜ-l hagi tagamise korras aktsionäri õiguste teostamise täielikku keelamist ei õigusta kolleegiumi arvates ka hagejate soov takistada kostja(te)l AS-i TREF tegevuse kohta konfidentsiaalse teabe saamist. Sisuliselt on tegemist lahkhelidega (endiste) kaasaktsionäride vahel ning ringkonnakohtu arvates ei ole hagejad esile toonud niisuguseid mõjuvaid põhjuseid, mis annaksid alust aktsiad omandanud isiku välistamiseks aktsiaseltsi tegevuses osalemisest.
  6. Põhjendatud on määruskaebuse esitaja seisukoht, et aktsionäri õiguste teostamise keelamine on kostjale I ebaproportsionaalselt koormav ning selle abinõu kohaldamisega on rikutud TsMS § 378 lg-s 4 sätestatut. Kolleegium märgib, et hagejad on oma taotluses esitanud mitu alternatiivset viisi, millest kohtul olnuks võimalik valida kostjale vähem koormav abinõu. Taotluse kohaselt pidasid hagejad juhul, kui kohus ei pea võimalikuks keelata Altofonte-M OÜ-l õigussuhte esialgse reguleerimise korras AS-i TREF aktsionäri õiguste ja kohustuste teostamist, oma huvide kaitseks piisavaks ka üksnes Eesti väärtpaberite keskregistrisse hagejate nõuete tagamiseks keelumärke kandmist.
  7. Menetluskulud jaotab maakohus asja sisulisel lahendamisel. Üllar Roostoja Viivi Tomson Kai Kullerkupp /allkirjastatud digitaalselt/ /allkirjastatud digitaalselt/ /allkirjastatud digitaalselt/ 6

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.