) § 130 lg 2 järgi esitatakse juriidilise isiku lõpetamise otsus kohtule kinnitamiseks. Otsust, millega juriidilisest isikust võlgnikku ei lõpetatud, saab
alusel vaidlustada, sest sellist otsust ei pea kohus
Seega kuigi vaidlusalune üldkoosoleku otsus on kinnitatud maakohtu 3.09.2014 määrusega, ei takista see üldkoosoleku otsuse vaidlustamist. Pankrotis oleva äriühingu ettevõtte tegevuse jätkamise saab otsustada tegelikult hinnatavate asjaolude põhjal, kui tervendamise kaudu saab täita pankrotimenetluse eesmärgi ja rahuldada võlausaldajate nõuded.
lg 2 järgi on võlausaldajate esimese üldkoosoleku pädevuses ettevõtte tegevuse jätkamise või juriidilisest isikust võlgniku lõpetamise otsustamine. Seega peavad esimesel üldkoosolekul olema konkreetsed andmed, mis võimaldaksid otsustada, kas tegevust saab jätkata. Võlgniku juhatuse liikme ja ühe võlausaldaja väide, et soovitakse sõlmida kompromissi, ei ole piisav. Praegu on tekkinud olukord, kus vara ei saa müüa, kuid samas ei toimu ka tervendamist. Selline olukord on vastuolus võlausaldajate ühiste huvide ja pankrotimenetluse eesmärgiga ning seega tuleb üldkoosoleku otsus tunnistada kehtetuks. Apellatsioonkaebus 4. Kostja palus otsuse tühistada ja teha uue lahendi, millega jätta hagi läbi vaatamata või alternatiivselt rahuldamata. Menetluskulud palus kostja jätta hageja kanda. Kohus ei ole järginud taoliste vaidluste lahendamiseks seadusega kehtestatud korda. Nii haldur kui ka maakohus on leidnud, et ettevõtte tegevuse ja juriidilisest isikust võlgniku mittelõpetamise kohta tehtud võlausaldajate otsuse kinnitamine kuulub kohtu pädevusse. Kuna võlausaldajate üldkoosoleku otsus ettevõtte ja juriidilise isiku lõpetamise kohta kuulub kohtus kinnitamisele, siis ei saa sellist otsust vaidlustada hagimenetluse korras ja vastav hagi oleks tulnud jätta läbi vaatamata. Kohus on lubamatult sekkunud võlausaldajate ainupädevusse. Kohus võib jätta otsused kinnitamata vaid juhul, kui nende tegemisel ei ole järgitud võlausaldajate üldkoosoleku korraldamise või otsuste vastuvõtmise korda (
Üldkoosoleku otsust ettevõtte ja juriidilise isiku lõpetamise kohta saab tühistada üksnes oluliste menetluslike minetuste korral, milliseid maakohus tuvastanud pole. Maakohtu vaidlustatud otsusega on sisuliselt tühistatud maakohtu 3.09.2014 määrus, millega kinnitati võlausaldajate üldkoosoleku otsus ettevõtte tegevuse ja juriidilise isiku mittelõpetamise kohta. Kuna 03.09.2014 määrus on jõustunud ja see kehtib, siis juba ainuüksi seetõttu tuleb tühistada määrusega vastuolus olev hilisem maakohtu otsus. Olukorras, kus hagi aluseks on võlausaldajate ühiste huvide väidetav rikkumine, tuli kohtul need huvid kas ise välja selgitada või selgitada menetlusosalistele, et neil on vastavate asjaolude ja tõendite esitamise kohustus. Selgitamiskohustuse rikkumise tõttu tuleb maakohtu otsus tühistada. Kostja hinnangul järgis võlausaldajate üldkoosoleku otsus võlausaldajate ühiseid huve. Maakohtu otsus arvestas üksnes pandipidaja huve ning seetõttu oli võlausaldajate ühiste huvidega vastuolus. Käesolevas asjas on nõudeavalduse esitanud kolm võlausaldajat, kellest vaid hageja nõue on pandiga tagatud. Arvestades halduri hinnangut pandieseme väärtusele, ei ole pandieseme müügist võimalik pandiga tagamata võlausaldajate nõudeid rahuldada. Seetõttu on pandiga tagamata võlausaldajate huvides võlgnikuga kompromissi sõlmimine. Millised saavad olema kompromissi tingimused, pole esialgu veel otsustatud (ja selleks on aega, sest kompromissi ei ole lubatud teha enne nõuete kaitsmist (
lg 2)), kuid et mitte piirata kompromissi tulevast sisu, on mõistlik ettevõtte ja juriidilise isiku tegevust kuni kompromissi otsustamiseni mitte lõpetada. Isegi kui kompromiss ei ole pandipidaja huvides, siis pandipidaja huvi saada pandiese võimalikult kiiresti müüdud ei kaalu üles teiste 3 võlausaldajate huvi saada oma nõue rahuldatud. Pandipidaja võimalik kaotus seisneb kõigest mõningas viivituses, teiste võlausaldajate võimalik võit seisneb aga raha saamises. Seega kaaluvad pandiga tagamata võlausaldajate huvid üle pandipidaja huvi. Maakohus on ebaõigesti leidnud, et vaidlustatud otsused välistavad vara müügi.
lg 4 keelab üksnes sellise vara müügi, mis takistab ettevõtte tegevuse jätkamist. Lisaks kehtestab seadus, et ka sellist vara on võimalik müüa toimkonna nõusolekul (PankS § 141 lg 1). Kostjale jääb arusaamatuks, kuidas on maakohtu otsusega võimalik saavutada võlausaldajate väidetavate ühiste huvide kaitse. Maakohus tühistas võlausaldajate üldkoosoleku otsuse, kuid ei teinud ega saanudki teha otsust ettevõte lõpetamise ja juriidilise isiku likvideerimise kohta – sellise otsuse saab teha vaid võlausaldajate üldkoosolek. Võlausaldajad on vaidlustatud otsuse kaudu üheselt deklareerinud oma soovi mitte lõpetada ettevõtte tegevust ja juriidilist isikut. Kostjale ei ole teada, et see soov oleks muutunud. Kuni ettevõtte ja juriidilise isiku lõpetamise otsust pole tehtud, ei anna seadus haldurile võimalust ettevõtte tegevust lõpetada ega juriidilist isikut likvideerida (
§-d 129-131). Käesoleval juhul ei ole tegemist ka olukorraga, kus häälteenamust omavad võlausaldajad jäid otsuse tegemisest kõrvale. Seega ei loo otsuse tühistamine eeldusi teistsuguse otsuse tegemiseks. Vastus apellatsioonkaebusele
lg 1 kohaselt võib võlausaldaja nõuda, et kohus tunnistaks kehtetuks võlausaldajate üldkoosoleku otsuse, mis ei vasta seadusele või mille tegemisel on rikutud seadusest tulenevat korda, samuti otsuse, mille vaidlustamise õigus on seaduses otse ette nähtud. Võlausaldajate üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist võib nõuda ka siis, kui otsusega rikutakse võlausaldajate ühiseid huve.
lg 3 esimese lause kohaselt ei saa vaidlustada üldkoosoleku otsust, mille kinnitamine on antud kohtu pädevusse.
lg 2 esimese lause järgi valivad võlausaldajad võlausaldajate esimesel üldkoosolekul pankrotitoimkonna, otsustavad halduri kinnitamise ja võlgniku ettevõtte tegevuse jätkamise, samuti juriidilisest isikust võlgniku lõpetamise. Seega on võlausaldajate esimese üldkoosoleku pädevuses mh selle otsustamine, kas lõpetada juriidilisest isikust võlgnik ja tema ettevõtte tegevus või asuda seda tervendama. 4 Maakohus kinnitas 3.09.2014 määrusega võlausaldajate 29.08.2014 üldkoosoleku otsuse.
lg 2 esimese ja teise lause kohaselt esitab haldur juriidilise isiku lõpetamise otsuse viivitamata kohtule kinnitamiseks ja otsuse kinnitamise otsustab kohus 15 päeva jooksul otsuse kohtule esitamisest arvates, tehes selle kohta määruse. Pooled vaidlesid selle üle, kas kohus pidi kinnitama võlausaldajate üldkoosoleku otsuse, millega võlausaldajad otsustasid mitte lõpetada kostja ettevõtte tegevust ja kostjat kui juriidilisest isikust võlgnikku. Samuti vaidlesid pooled selle üle, kas otsus, millega otsustati juriidilisest isikust võlgnikku mitte lõpetada, kuid ei otsustatud tervendamiskava kinnitamist, on vastuolus seaduse või võlausaldajate ühiste huvidega, ja kas seega on alus see kehtetuks tunnistada. Maakohus tuvastas õigesti, et võlausaldajate üldkoosoleku otsust, millega otsustati kostja ettevõtte tegevust ja kostjat kui juriidilisest isikust võlgnikku mitte lõpetada, ei pidanud kohus
Vaidlust ei ole selles, et võlausaldajate esimesel üldkoosolekul, kus otsustati juriidilisest isikust võlgnik mitte lõpetada, ei otsustatud samas kinnitada tema tervendamiskava. Riigikohus on lahendi 3-2-1-87-15 p-s 11 selgitanud, et otsuse juriidilisest isikust võlgnikku mitte lõpetada võib vastu võtta, ka ilma, et sama otsusega kinnitataks kohe ka tervendamiskava. Seda võib teha ka mõnel järgmisel üldkoosolekul. Riigikohus on samas lahendis märkinud, et kui juriidilisest isikust võlgnikku soovitakse tervendada, siis tuleb tervendamiskava esitada mõistliku aja jooksul pärast võlausaldajate esimest üldkoosolekut. Ringkonnakohus ei nõustu hagejaga, et juhul kui juriidilisest isikust võlgnikku ei otsustata lõpetada, takistab see pankrotimenetluse eesmärkide saavutamist ja on vastuolus
§-ga 2 ja rikutakse võlausaldajate huve sellega, et ei saa müüa vara. Nimetatud väited ei ole õiged.
esimene lause sätestab küll, et pankrotimenetluse kaudu rahuldatakse võlausaldajate nõuded võlgniku vara arvel võlgniku vara võõrandamise või võlgniku ettevõtte tervendamise kaudu, kuid see ei tähenda, et võlausaldajate esimeseks üldkoosolekuks peaks olema esitatud ka juba tervendamiskava. Võlausaldajate ühiseks huviks on saada oma nõue maksimaalselt rahuldatud. Selle saavutamiseks on võimalik kasutada kõiki seaduses lubatud võimalusi (sh püüda saavutada kompromissi või lõpetada pankrotimenetlus kokkuleppel).
lg 1 kohaselt võetakse võlausaldajate üldkoosoleku otsused vastu koosolekust osa võtvate võlausaldajate lihthäälteenamusega ja sama paragrahvi teise lõike järgi on võlausaldajate üldkoosolek otsustusvõimeline esindatud häälte arvust olenemata, kui koosoleku aeg ja koht oli võlausaldajatele õigel ajal teatatud. Seega sätestab pankrotiseadus põhimõtte, et otsused võetakse vastu kohalolevate võlausaldajate poolthäälte enamusega. Hagejal oli võimalus oma huvisid kaitsta, osaledes võlausaldajate esimesel üldkoosolekul ja seal hääletades. Seega olukord, kus võlausaldajate esimesel üldkoosolekul otsustatakse mitte lõpetada juriidilisest isikust võlgnikku, ei kahjusta hageja kui võlausaldaja huve. Menetluskulud jäävad hageja kanda ja menetluskulude rahalise suuruse määrab maakohus kindlaks TsMS § 174 lg-tes 4 ja 6 sätestatu kohaselt. /allkirjastatud digitaalselt/ Ulvi Loonurm /allkirjastatud digitaalselt/ Imbi Sidok- Toomsalu /allkirjastatud digitaalselt/ Indrek Soots 5
Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.