) § 172 lg 1 ja
lg 1 sätestatud üldkoosoleku kokkukutsumise korda, kuna vaidlusalune osanike otsus võeti vastu koosolekut kokku kutsumata. Hagejale, kui kostja osanikule ei toimetatud kätte kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis osanike otsuse eelnõusid. Hageja ei olnud teadlik 21.02.2013.a Catmet OÜ osanike hääletusprotokollist. Hageja ei saanud vaidlusaluste otsuste vastuvõtmisel osaleda ega seisukohta avaldada, kuna teda ei oldud nõuetekohaselt selle otsuse vastuvõtmisest teavitatud. Hagejal on õigus nõuda Catmet OÜ 21.02.2013.a osanike otsuste tühisuse tuvastamist, kuna vaidlusaluse otsuse alusel tehti kanne 28.03.2013.a – seega vähem kui kaks aastat tagasi. Vaidlusaluste otsustega muutus enamusosaniku (aktsionäri) suhe hageja osade (aktsiate) suhtes, mille kaudu on teine äriühingu osanik omandanud suurema kontrolli äriühingu üle. Seeläbi on kahjustatud hageja seadusega kaitstud huve ning hagejal ei ole äriühingu osalusest tulenevaid õigusi võimalik teostada algsel viisil. Hageja õiguslik huvi seisneb selles, et taastada esialge õiguslik olukord kostja juhtimise üle, et oleks tagatud tema, kui kostja osaniku õigused ja huvid ning äriühingu omanike vaheline tasakaal ja hääleõigus vastavalt osa suurusele. Hageja õiguslik huvi on ka selles, et kostja kohta tehtud kanded oleks seadusega kooskõlas. Samuti leiab hageja, et kostja kasutas teise osaniku hääleõigust vaidlusaluse otsuse tegemisel, mille tulemusel teine osanik omandas hageja ees enda kasuks eeliseid kostja juhtimisel. Õigusliku huvina märkis hageja, et vaidlusalune otsus mõjutab otseselt hageja õigust kasumile. Seega on hagejal õigus nõuda kõnealuse kostja osanike otsuse kehtetuks tunnistamist. Sõltumata asjaolust, et kostja on pankrotis, ei ole välistatud kostja tervenemine. Käesoleval juhul on Harju Maakohtu menetluses tsiviilasi 2-13-53582, Catmet AS (pankrotis) hagi OÜ Loorent vastu ettevõtte müügilepingu ja nõude loovutamise lepingu tühisuse tuvastamise nõudes. Kuna nimetatud kohtuvaidlus on pooleli ja kostja esindajast pankrotihaldur on hinnanud nimetatud tagasivõitmise hagi perspektiivikaks, ei ole välistatud kostja pankrotist väljatulemine ja majandustegevuse jätkumine. Seda silmas pidades on hagejale õiguslik huvi kostjas osalusest/aktsiatest tuleneva hääleõiguse suhtes. Edasine menetluse käik 2. Harju Maakohus tegi 05.02.2014.a hagi õigeksvõtul põhineva otsuse, rahuldades hagi ning tuvastades Catmet OÜ osanike 21.02.2013.a osaühingu osakapitali suurendamise otsuse tühisuse. Kostja esitas Harju Maakohtu 05.02.2014.a otsuse peale apellatsioonkaebuse, paludes see tühistada ning jätta hagi läbivaatamata või alternatiivselt saata asi uueks arutamiseks maakohtule. Tallinna Ringkonnakohus tühistas 28.11.2014.a otsusega Harju Maakohtu 05.02.2014.a otsuse ja saatis asja uueks läbivaatamiseks Harju Maakohtule. 2
lg-test 1 ja 4 tulenevalt pärast äriühingu ümberkujundamist vaidlustada selle registrisse kandmist. Kuna osaühing Catmet on kujundatud ümber aktsiaseltsiks, ei saa registris taastada osakapitali suurust ja enne osakapitali suurendamist kehtinud olukorda. Seega ei võimalda kehtiv õigus taastada esialgset õiguslikku olukorda kostja juhtimise üle, tagamaks hageja osaniku õigused, huvid ja Catmet AS (pankrotis) omanike vaheline tasakaal, mistõttu ei saavuta hageja tuvastushagi rahuldamisega soovitud eesmärki. Kostja arvates ei piisa tuvastushuvi põhistamiseks üksnes väitest, et 21.02.2013.a osanike otsuse tegemine oli seadusega vastuolus. Kostja on ka seisukohal, et 21.02.2013.a osanike otsuse tegemisel ei rikutud osanike koosoleku kokkukutsumise korda. 12.02.2013.a kell 14.30 on Catmet OÜ töötaja JV edastanud hagejale Catmet OÜ juhatuse liikme EP poolt allkirjastatud 21.02.2013.a otsuse eelnõu, põhikirja ja osaniku kirjaliku seisukoha projekti. Dokument on edastatud hageja e-posti aadressile XXX. Hagejal olid kõik võimalused 12.02.2013.a edastatud dokumentidega tutvuda. Asjaolu, et mainitud e-posti aadressi kasutab hageja igapäevaselt, tõendab ka Catmet OÜ töötaja JV poolt 14.08.2013.a saadetud e-kiri koos 22.08.2013.a osanike otsuse eelnõu ja osaniku kirjaliku seisukoha projektiga. Nimetatud kirja on hageja samal päeval edastanud nii oma advokaadist esindajale kui ka aadressil XXX, mis tõendab dokumendi kättesaamist. Seega on kostja seisukohal, et hageja väited osanike koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise kohta on alusetud. Tuginemine Catmet OÜ 21.02.2013.a osanike otsuse tühisusele on kostja arvates vastuolus hea usu põhimõttega, kuna hageja pidi pärast osanike 21.02.2013.a osaühingu osakapitali suurendamise otsust olema teadlik talle kuulunud osa nimiväärtuse vähenemisest. Hageja on 25.10.2013.a allkirjastanud Catmet AS (pankrotis) aktsionäride koosoleku protokolli, millest nähtuvalt kuuluvad hagejale aktsiaid summas 639 eurot, mis moodustavad 0,17 protsenti häältest. Hageja ei ole esitanud tähtaegselt hagi 21.02.2013.a otsuse kehtetuks tunnistamiseks. Hageja tegevuse hea usu põhimõtte vastasust tõendab käesoleva kohtuvaidluse tegelik eesmärk, milleks on kohtuvaidluse abil tekitada VS-le pankrotimenetluses nõue Catmet AS (pankrotis) vastu. 21.02.2013.a otsuse tühistamise tagajärjel tekkis VSl teoreetiline õigus taganeda 25.02.2013.a mitterahalise sissemakse eseme üleandmise lepingust ning samuti tegi otsuse tühistamine võimalikuks otsuse p-s 2.3 märgitud nõude tagasiloovutamise VS-le 05.02.2014.a. Võlgnik ja VS kinnitavad 05.02.2014.a dokumendis käesoleva kohtuvaidluse puutumust pankrotivaraga märkides, et Catmet AS (pankrotis) tagastab VS-le 25.02.2013.a sõlmitud rahalise sissemakse eseme üleandmise lepingu alusel antud nõude, kuna osakapitali suurendamise osanike otsus on tühiseks tunnistatud, mille alusel on osakapitali suurendamisele suunatud tehingud tühised. Esimese astme kohtu otsus 4. Harju Maakohus tegi 05.10.2015.a otsuse, millega jättis hagi rahuldamata. Otsuse kohaselt vaidlevad pooled selle üle, kas 21.02.2013.a Catmet OÜ osanike otsus on tühine ning kas äriregistris saab taastada enne osakapitali suurendamist kehtinud olukorda ja kostja osakapitali suurust. 21.02.2013.a Catmet OÜ osanike hääletusprotokollist nähtuvalt on otsused vastu võetud vastavalt
Sellisel juhul saadab juhatus vastavalt
lõikele 2 kõikidele osanikele otsuse eelnõu kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis, määrates tähtaja, mille jooksul osanik peab esitama selle kohta oma seisukoha kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Kostja ei ole tõendanud, et hagejale oleks 21.02.2013.a otsuse allkirjastatud eelnõu, põhikiri ja osaniku kirjalik seisukoht edastatud postiaadressile xxx, Tallinnas. Kohus leidis, et kohtule esitatud 12.02.2013.a e-kirja ja selle lisadega on tõendatud, et 12.02.2013.a kell 2:30 on Catmet OÜ töötaja JV edastanud hagejale Catmet OÜ juhatuse liikme EP poolt 21.02.2013.a otsuse allkirjastatud eelnõu, põhikirja ja osaniku kirjaliku seisukoha projekti. Dokument on edastatud hageja e-posti 3
lg-ga 2, et ta oli teadlik vastuvõetavast otsusest ning tal oli võimalik oma õiguste rikkumise kõrvaldamiseks pöörduda kohtu poole juba 2013.a esimesel poolaastal. Järelikult ei ole Catmet OÜ 21.02.2013.a osanike erakorralise üldkoosoleku otsused tühised. Kohus leidis, et hagi tuleb jätta rahuldamata ka seetõttu, et Catmet OÜ on kujundatud ümber aktsiaseltsiks, mistõttu ei saa registris taastada osakapitali suurust ja enne osakapitali suurendamist kehtinud olukorda.
lg 1 kohaselt loetakse ühing ümberkujundatuks ümberkujundamise registrisse kandmisest.
lg 4 kohaselt ei saa ümberkujundamist pärast selle registrisse kandmist vaidlustada. Kostja registrikaardi väljavõttega on tõendatud, et Catmet OÜ on ümberkujundatud 06.06.2013.a otsuse alusel aktsiaseltsiks. Harju Maakohtu registriosakond jättis hageja kandeavalduse, millega taotleti Harju Maakohtu 05.02.2014.a kohtuotsuse alusel muuta Catmet AS-i (pankrotis) registrikannet ja taastada olukord, mis oli registris enne 28.03.2013.a osakapitali suurendamise kannet, rahuldamata samadele äriseadustiku sätetele tuginedes.
lg 2 esimene lause sätestab, et ümberkujundamise äriregistrisse kandmisega saavad ümberkujundatava ühingu osanikud või aktsionärid uue ühingu osanikeks või aktsionärideks ning nende osad või aktsiad asendatakse uue ühingu osade või aktsiatega. Catmet AS-i (pankrotis) aktsionäride 25.10.2013.a üldkoosoleku protokolliga on tõendatud, et hagejale kuulub pärast ühingu ümberkujundamist kostja aktsiaid summas 639 eurot, mis moodustab 0,17% aktsiakapitalist ning annab talle 639 häält. Kuivõrd antud koosolekut juhtis hageja, kes nimetati ka samal kuupäeval Catmet AS-i (pankrotis) nõukogu liikmeks, siis oli ta teadlik nii ühingu ümberkujundamisest kui ka oma aktsiakapitali suurusest. Seega ei ole hageja kostja suhtes hagiavalduses toodud asjaoludel kohtuvaidlust algatades käitunud heas usus tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 138 lg 1 mõttes. Apellatsioonkaebus 5. Maakohtu otsuse peale esitas hageja apellatsioonkaebuse, milles palub tühistada maakohtu otsuse täies ulatuses ning jätta menetluskulud kostja kanda. Maakohtu otsus on arusaamatu ning vastuoluline, kuna see on jäetud loogiliselt ja veenvalt põhistamata. Vaidlusaluses lahendis tuvastatud asjaolud ei põhine täielikult tõenditel ning maakohus on hinnanud tõendeid vääralt. Maakohtu põhjendused nõude loovutamise lepingu olemuse ja sisu, võlatunnistuse olemuse, kostja esindusõiguse ja tehingu heakskiitmise osas ei ole asjakohased. Catmet OÜ 21.02.2013.a osanike erakorralise üldkoosoleku otsuse tegemisel on rikutud üldkoosoleku kokkukutsumise korda
21.02.2013.a Catmet OÜ osanike hääletusprotokollist nähtub, et vaidlusalune osanike otsus võeti vastu koosolekut kokku kutsumata
Hagejale, kui kostja osanikule ei ole kätte toimetatud kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis osanike otsuse eelnõud. Hageja ei olnud teadlik 21.02.2013.a Catmet OÜ osanike hääletusprotokollist. Kohtule esitatud 12.02.2013.a e-kirja ja selle lisadega ei ole tõendatud, et Catmet OÜ juhatus oleks 21.02.2013.a otsuse allkirjastatud eelnõu, põhikirja ja osaniku kirjaliku seisukoha projekti, ning et dokument on edastatud hageja e-posti aadressile XXX kohale jõudnud. Selline maakohtu järeldus on põhjendamata ning meelevaldne. Kohus on vääralt tõlgendanud 4
Seadus ei piira sellist kaebeõigust mingil moel. Seega on maakohus antud materiaalõigusnormi vääralt kohaldanud. Arvestades, et 21.02.2013.a osanike erakorralise üldkoosoleku otsuste vastuvõtmisel rikuti
lg-st 1 ja § 173 lg-t 2 koostoimes, on oluliselt rikutud seaduses sätestatud osanike koosoleku kokkukutsumise korda, ja vastavalt
§-le 1721, ei olnud osanike koosolek õigustatud äriühingu osakapitali tõstma. Hageja ei saanud vaidlusaluste otsuste vastuvõtmisel osaleda ega seisukohta avaldada, kuna teda ei teavitatud nõuetekohaselt selle otsuse vastuvõtmisest, mistõttu on vaidlusalune juhtorgani otsus õigustühine. Maakohus on vääralt kohaldanud ka
§-i 487. Hageja on vaidlustanud Catmet OÜ osanike 21.02.2013.a osaühingu osakapitali suurendamise otsuse. Äriühingu ümberkujundamine ja kapitali suurendamine on erinevad instituudid.
Kapitali suurendamise otsuse ja selle kande osas kohaldub
, mille kohaselt, kui kohus on tunnistanud kehtetuks ühingu organi otsuse, mille alusel on äriregistrisse tehtud kanne, tehakse kanne kohtuotsuse kohta registrikaardil samasse kohta, kus on kehtetuks tunnistatud otsuse alusel tehtud kanne. Maakohtu sedastatu, et hageja ei ole kostja suhtes hagiavalduses toodud asjaoludel kohtuvaidlust algatades käitunud heas usus TsÜS § 138 lg 1 mõttes, on hageja jaoks arusaamatu. Kohus ei selgitanud, mis seos on kostja aktsionäride 25.10.2013.a üldkoosolekul TsÜS § 138 lg-ga 1 ega ka seda, milline tähendus saab nendel asjaoludel olla vaidlustatud Catmet OÜ osanike 21.02.2013.a osaühingu osakapitali suurendamise otsuse tühisuse küsimuses või antud hagi eseme suhtes hagi esitamise õigusega seoses. Vastustaja seisukoht
Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.