Obsah (11)

§ 162§ 251§ 657§ 654§ 173§ 171§ 165§ 174§ 177§ 190§ 179

KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Krista Kirspuu, Tiit Kollom, Ande Tänav Otsuse tegemise aeg ja koht 23.12.2015, Tallinn Tsiviilasja number 2-13-45733 Tsivi

§ 162

lg 1, 2, § 165 lg 3 kohaselt jättis maakohus hageja menetluskulud solidaarselt kostjate kanda ja kostjate menetluskulud nende endi kanda. Menetluskulude rahalist suurust kindlaks ei määratud. Apellatsioonkaebus

1. Kostja I ja kostja II (apellandid) palusid 29.04.2015 esitatud apellatsioonkaebuses tühistada Harju Maakohtu 25.03.2015 otsuse täies ulatuses ja teha uue otsuse, millega jätta hagi rahuldamata, alternatiivselt palusid saata uueks arutamiseks tagasi maakohtule. Apellantide menetluskulud palusid jätta hageja kanda ja hageja menetluskulud tema enda kanda.
2. Maakohus jättis põhjendamatult igakülgselt analüüsimata apellantide esitatud väited, et laenulepingud KL-311008SC ja KL-150410SC on tühised vastuolu tõttu heade kommetega.
3. Laenulepingut KL-311008SC sõlmides eeldas Scantrans, et Elvaston on maksevõimeline äriühing ning laenuleping nr KL-050808EL on kehtiv. Tegelikult oli laenuleping nr KL-050808EL tühine ning hageja vajas heauskse isiku poolt Elvastoni kohustuse täitmise tagamiseks täiendavat tagatist. Kuivõrd Elvaston ei olnud kantud Eestis tegutsemiseks äriregistrisse filiaalina, siis puudus viimasel õigusvõime sõlmida Eestis lepinguid, millest võisid äriühingule tekkida õigused ja kohustused, sh sõlmida hagejaga laenulepingut KL-050808EL. Seetõttu tuleb omistada sõlmitud lepingust tulenevad kohustused kostjale III ehk isikule, kes korraldas ja juhtis Elvastoni igapäevast tegevust.
4. Laenuleping KL-311008SC on vastuolus heade kommetega, kuivõrd leping on sõlmitud Scantransi jaoks äärmiselt ebasoodsatel tingimustel ning hageja poolt oma positsiooni ebaausalt ära kasutades. Hageja oli või pidi olema krediidiasutusena teadlik Elvastoni majanduslikust olukorrast. Tõendamaks enda väidet, esitasid apellandid maakohtule tõendite kogumise taotluse. Maakohus rikkus menetlusõiguse norme, jättes taotluse põhjendamatult rahuldamata. Arvestades eeltoodut esitasid apellandid apellatsioonkaebuses uuesti taotluse tõendite kogumiseks.
5. Hageja kallutas Scantransi sõlmima laenulepingut KL-311008SC ja hageja eesmärk oli varasemalt võetud ülemäärase riski maandamine. Hageja andis Elvastonile laenu 5 vastuolus laenude teenindamise miinimumnõuetega ning krediidiasutuste seaduse § 83 lõigetega 2 ja
6. Hageja eesmärgiks oli vahetada maksejõuetu ja õigusvõimetu võlgnik Scantransi vastu. Laenulepingu KL-311008SC sõlmisel esindas Scantransi kostja I ning hagejat RP. Apellandid taotlesid apellatsioonkaebuses

§ 251lõikest 1 juhindudes RP tunnistajana ülekuulamist.

1. Maakohus ei ole kohtuotsuses igakülgselt analüüsinud ka asjaolu, et laenulepingust KL-050808EL tulenevad kohustused tuleb lugeda Elvastoni volitatud esindaja AB isiklikeks kohustusteks, mille täitmist ei ole taganud Scantrans ega kostjad. Välisriigis registreeritud Elvastoni igapäevast tegevust planeeris, korraldas ning juhtis kostja III. Antud olukorras saab ja tuleb Elvastoni sõlmitud lepingust tulenevad kohustused omistada isikule, kes tema eest tegutses, s.o kostjale III. Olukorras, kus Elvastonil puudus Eestis tehingute sõlmimiseks õigusvõime, ei ole hagejaga sõlmitud laenuleping KL-050808EL kehtiv.
2. Maakohus hindas ebaõigesti asjas esitatud tõendeid ja apellantide väiteid, asudes ebaõigesti seisukohale, et hageja esitatud dokumentaalsed tõendid kinnitasid apellantide majandusliku seost ja huvi Elvastoniga. Vastus apellatsioonkaebusele
3. Hageja palus jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata ja menetluskulud apellantide kanda. Ringkonnakohtu põhjendused
4. Ringkonnakohus, tutvunud tsiviilasja materjaliga, leiab, et maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning apellatsioonkaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks. Vastavalt

§ 657

lg 1 p-le 1 tuleb kohtuotsus jätta muutmata ning apellatsioonkaebus rahuldamata.

§ 654

lg 6 sätestab, et kui ringkonnakohus jätab esimese astme kohtu otsuse muutmata ja järgib esimese astme kohtu otsuse põhjendusi, ei pea ringkonnakohus oma otsust põhjendama. Ringkonnakohus peab sel juhul märkima, et nõustub esimese astme kohtu otsuse põhjendusega. Käesolevas asjas ringkonnakohus nõustub maakohtu põhjendustega ning ei korda neid.

1. Kuigi apellandid tuginevad kaebuses suures osas samadele väidetele, mille kohta on maakohus juba seisukoha kujundanud ja millega ringkonnakohus nõustub, märgib ringkonnakohus apellatsioonkaebusele vastuseks siiski järgmist.
2. Nõustuda ei saa apellantide väitega, et maakohus on ebapiisavalt põhjendanud, miks laenuleping KL-050808EL ei ole tühine Elvastoni õigusvõime puudumise ja maksejõuetuse tõttu. Nagu maakohus oma otsuses viitas, on Scantransi pankrotimenetluses jõustunud otsustega tsiviilasjas nr 2-11-50912 tõendatud, et Harju Maakohus ja Tallinna Ringkonnakohus tunnustasid hageja laenulepingust tulenevat nõuet Scantransi vastu täies ulatuses. Tsiviilasjas nr 2-11-29868 IK ja JK hagis Danske Bank A/S Eesti filiaali vastu sundtäitmise lubamatuks tunnistamise nõudes leidsid I ja JK samuti, et Scantransiga sõlmitud launuleping KL-311008SC on heade kommetega vastuolus. Nii eelnimetatud tsiviilasjades tehtud otsustest, kui käesoleva asja maakohtu otsusest nähtuvalt on kohtud analüüsinud nii Elvastoni õigusvõimet lepingute sõlmimiseks, samuti laenulepingute KL-050808EL ja KL-311008SC omavahelist seost ning laenulepingu KL-311008SC vastavust headele kommetele. Maakohus on ringkonnakohtu arvates piisava põhjalikkusega analüüsinud, miks Elvastonil oli õigus sõlmida laenuleping sõltumata Eestis filiaali puudumisest. Seejuures märgib kolleegium, et ÄS § 384 lg 2 kohaselt ei ole filiaal juriidiline isik ning filiaali tegevusest tulenevate kohustuste eest vastutab äriühing. Kuivõrd Elvastonil oli õigus laenuleping sõlmida, siis on ebaõige ka apellantide järeldus, et laenulepingust tulenevate kohustuste 6 eest vastutab kostja III. Järelikult finantseeriti Scantransi ja hageja vahel sõlmitud laenulepinguga KL-311008SC kehtivat laenulepingut ja ebaõige on apellantide väide, et tühise laenulepingu refinantseerimiseks sõlmitud laenuleping ja omakorda selle täitmise tagamiseks sõlmitud käenduslepingud on eeltoodu tõttu tühised.
3. Kolleegium ei jaga apellantide seisukohta, et laenuleping KL-311008SC sõlmiti vastuolus heade kommetega, kuna hageja kasutas ära oma positsiooni, kallutades Scantransi äärmiselt ebasoodsatel tingimustel sõlmima laenulepingut KL-311008SC hageja ja Elvastoni vahelise laenulepingu nr KL-050808EL refinantseerimiseks, olles ise teadlik Elvastoni maksejõuetusest. Maakohus on jälgitavalt analüüsinud apellantide seotust nii Scantransi kui Elvastoniga ning jõudnud õigele järeldusele, et laenulepingu sõlmimisel eesmärgiga refinantseerida Elvastoni laenu pidi Scantrans olema teadlik laenulepingu sõlmimisel olulistest andmetest ja tingimustest, sh laenulepingu eesmärgist ja refinantseerimise vajaduse tinginud asjaoludest. Krediidilepingu ebasoodsate tingimustena võib kõne alla tulla eeskätt ülikõrge krediidi kulukuse määr, mida vaidlusaluse laenulepingu puhul saab pidada tavapäraseks (kd I, tl 8). Kolmanda isiku ehk Elvastoni laenu refinantseerides tuli eeldada hageja, laenusaaja ja Elvastoni kolmepoolset kokkulepet, mistõttu on põhjendamatu heita ette pangapoolset pettust või oma positsiooni ärakasutamist. Kolleegium selgitab, et kostjad olid Scantransi juhatuse ja nõukogu liikmeks (apellatsioonkaebuse p b.3), kes pidid TsÜS § 35 lg-st 1 tulenevalt täitma lojaalsuskohustust, mis ÄS § 306 lg 2 kolmanda lause kohaselt eeldab majanduslikult kõige otstarbekamal viisil käitumist. Kohtupraktikas on asutud seisukohale, et majanduslikult kõige otstarbekamal viisil tegutsemise kohustus on üldine hoolsuskohustus, mis tähendab muu hulgas, et juhatuse liige peab olema hoolas, otsuste vastuvõtmiseks piisavalt informeeritud ega tohi võtta aktsiaseltsile põhjendamatuid riske. Elvastoni suurosaniku aktsionäridena pidid apellandid olema teadlikud Elvastoni majanduslikust olukorrast. Seega oli apellantide kohustus olla informeeritud laenulepingu tingimustest ning nende vastupidised väited ei ole veenvad. Seejuures nõustub kolleegium maakohtu seisukohaga, et hageja poolt Elvastoni majanduslikust seisundist ülevaate tegemata jätmine iseenesest ei tee laenulepingut ja käenduslepinguid heade kommetega vastuolus olevaks ning tühiseks TsÜS § 86 järgi. Apellandid ei ole tõendanud hageja poolt tema seisundi kuritarvitamist ega seda, et laenuleping sõlmiti ebasoodsatel tingimustel.
4. Kolleegium märgib, et juhul, kui hageja oleks rikkunud vastutustundliku laenamise põhimõtet, ei saa käendajad üksnes viitega vastutustundliku laenamise põhimõtte rikkumisele keelduda oma kohustuste täitmisest. Kui Scantransile oleks tekkinud vastutustundliku laenamise põhimõtte rikkumise tõttu kahju, saaks käendajad tasaarvestada laenusaaja kahju hüvitamise nõude krediidiandja nõudega. Käesoleval juhul ei ole apellandid toonud esile, et laenusaajale oleks vaidlusalusest krediidist tekkinud kahju, samuti ei ole tehtud tasaarvestuse avaldust.
5. Kostjad on apellatsioonkaebuses seostanud vaidluse ka laenulepinguga KL-150410SC, kuid asja materjalidest nähtuvalt sellest lepingust tulenevat võla tasumist hageja käesolevas vaidluses ei nõua. Seega on kostjate viited laenulepingule KL-150410SC põhjendamatud.
6. Apellandid on maakohtule heitnud ette, et maakohus jättis põhjendamatult rahuldamata nende taotlused tõendite kogumiseks ja tunnistaja ülekuulamiseks. Kolleegium apellantidega ei nõustu. Ringkonnakohus on seisukohal, et apellantide poolt esitatud tõendite kogumise taotluste rahuldamata jätmisega ei rikkunud maakohus menetlusõiguse norme. Nagu eelpooltoodust nähtub olid apellandid seotud nii Elvastoni kui ka Scanstransiga. Juba see asjaolu, et Scanstrans sõlmis hagejaga laenulepingu Elvastoni laenu refinantseerimiseks, viitab sellele, et Elvastonil võisid olla 7 makseraskused. Kuna kostjad olid seotud nii Elvastoni kui ka Scantransiga selliselt, et nende äriühingute majanduslik olukord oli neile teada või oleks pidanud teada olema, siis ei olnud tõendite kogumise taotlus põhjendatud.
7. Eeltoodust tulenevalt jagab ringkonnakohus maakohtu seisukohta, et laenuleping KL-311008SC ei ole tühine ja sellega ei ole refinantseeritud tühist laenulepingut KL-050808EL. Vaidlus puudub selles, et laenusaaja ei ole laenusummat tagasi maksnud, samuti selles, et kostjad olid sõlminud laenulepingu nr KL-311008SC nõuetekohase täitmise tagamiseks käenduslepingud. Seega on maakohus hagi põhjendatult rahuldanud. Menetluskulude jaotus
8. Vastavalt

§ 173

lg-le 1 esitatakse asja järgmisena menetleva kohtu lahendis kogu seni kantud menetluskulude jaotus. Ringkonnakohtul ei ole alust muuta maakohtu määratud menetluskulude jaotust. Kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, siis jätab ringkonnakohus, lähtudes

§ 171

lg-st 1 ja

§ 165

lg-st 3, apellatsiooniastmes kantud menetluskulud solidaarselt kostja I ja kostja II kanda. Kuna maakohus ei ole menetluskulusid rahaliselt kindlaks määranud, kuuluvad menetluskulud

§ 174

lg 4 teise lause kohaselt kindlaksmääramisele

§ 177lg-s 2 sätestatud korras.

35. Tallinna Ringkonnakohtu 05.08.2015 määrusega anti apellantidele menetlusabi ja nad vabastati apellatsioonkaebuse esitamisel riigilõivu 3400 euro tasumisest (kd IV, tl 125).

§ 190

lg 2 ja 5 alusel tuleb apellantidelt solidaarselt riigilõiv Eesti Vabariigi kasuks välja mõista ning

§ 179lg 9 järgi tuleb tasumisega viivitamisel välja mõista viivis.

/allkirjastatud digitaalselt/ Krista Kirspuu /allkirjastatud digitaalselt/ /allkirjastatud digitaalselt/ Tiit Kollom Ande Tänav 8