← Eesti

2-16-9006/4

Tsiviilasi nr 2-16-9006 KOHTUMÄÄRUS Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtuasja number Tsiviilasi 2-16-9006 Määruse tegemise aeg ja koht 18.08.2016.a, Tallinn Kohtukoosseis Krista Kirspuu, Iko Nõmm, Kaupo

) § 198 lg 2 kohaselt osade 1

(3)Tsiviilasi nr 2-16-9006 eest, mis lastakse välja samaaegselt osakapitali vähendamisega, võib tasuda ainult rahaga. Osakapitali suurendamise ja vähendamise otsus tuleb kanda äriregistrisse. Tulenevalt

§ 198

lg 2 ei ole lubatud osakapitali vähendamisel ja samaaegsel suurendamisel suurendada osakapitali fondiemissiooni teel. Taotletud osakapitali vähendamise ja suurendamise kannet ei saa teha, sest osakapitali suurendamise otsus ei vasta seadusele, osakapitali suurendamisel ei ole osade eest tasutud rahas.

§ 33

lõike 5 kohaselt ei tee registripidaja kannet registrisse, kui avaldus või sellele lisatud dokumendid ei vasta seadusele või on esitatud enne seaduses lubatud või pärast seaduses ettenähtud tähtaega. Lähtudes eeltoodust ja juhindudes

§ 33lõikest 5 otsustas kohtunikuabi jätta avalduse rahuldamata.

3. Avaldaja esitas 08.06.2016.a määruskaebuse, milles palus Tartu Maakohtu registriosakonna 26.05.2016.a määruse tühistada ja rahuldada avaldaja kandeavaldus. Määruskaebuse esitaja ei nõustunud maakohtu esitatud põhjendustega ja leidis, et kohus on ebaõigesti kohaldanud materiaalõigust ning ilma õigusliku aluseta keeldunud kandeavalduse rahuldamisest.

§ 198

lg 2 teises lauses sätestatud piirav tingimus kuulub kohaldamisele vaid juhul, kui tegemist on uute osade väljalaskmisega ehk olukorras, kui tõusetub küsimus uute osade tasumise viisi määramisest, st kas osade eest tuleb tasuda rahalise või mitterahalise sissemaksega. Avaldaja ei ole oma osanike üldkoosoleku 10.05.2016.a otsuse punktiga 2 otsustanud ega ka 19.05.2016.a esitatud kandeavaldusega taotlenud kande tegemist osakapitali suurendamiseks uute osade välja laskmise teel vaid otsustanud suurendada fondiemissiooniga olemasolevate osade väärtust.

  1. Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse, jättis selle rahuldamata ja edastas läbivaatamiseks Tallinna Ringkonnakohtule. Määruse põhjendused
  2. Tallinna Ringkonnakohus, tutvunud tsiviilasja materjalidega, leiab, et Tartu Maakohtu 26.05.2016.a määrus nr Ä 30005846 / 9 on seaduslik ja põhjendatud ning hageja määruskaebuse väited ei anna alust eelnimetatud kohtumääruse tühistamiseks. Vastavalt TsMS § 657 lg 1 p-le 1 ja §-le 659 jätab ringkonnakohus maakohtu määruse muutmata ning määruskaebuse rahuldamata.
  3. Käesoleval juhul on samaaegselt otsustatud ühingu osakapitali vähendamine oma osa tühistamisega ja suurendamine fondiemissiooni teel. Kui üldreeglina on osakapitali vähendamiseks vajalik läbi viia mitmeastmeline võlausaldajate teavitamine ja vajadusel ka võlausaldajate nõuete tagamine (

§ 199

), siis

§ 198lg 2 lubab erandina seda mitte teha.

Avaldaja ei ole toonud kohtu ette ning ka toimikust ei nähtu asjaolusid, mille alusel saaks kohus järeldada, et võlausaldajaid on osakapitali vähendamisest

§ 199kohaselt teavitatud.

Võlausaldajate kaitse sellises olukorras tagab see, et samaaegselt suurendatakse osakapitali vähemalt osakapitali senise suuruseni ning osade eest tasutakse rahaga. Rahas tasumise kohustus ja osakapitali taastamine senise suuruseni tagab võlausaldajate kaitse, kuna ühing saab juurde täiendavaid finantse ning seega puudub vajadus teatamisprotseduuri läbimiseks

§ 199alusel.

Ringkonnakohus ei nõustu määruskaebuses esitatud põhjendustega. Rahas tasumise kohustus ei saa sõltuda sellest, kas olemasolevate osanike ringis osakapitali suurendamine on otsustatud läbi viia uute osade väljalaskmisega või olemasolevate osade nimiväärtuse suurendamisega. Lõppkokkuvõttes ei ole kahe viisi eristamisel ka tähendust, kuna lõpptulemusena liidetakse osanikule kuuluvad samaliigilised osad (TsMS § 148 lg 4 lause 2). Seega

§ 198

lg 2 eesmärgist tulenevalt kohaldub kolmandas lauses sätestatud kohustus ka juhul kui leida, et olemasolevate osade nimiväärtust suurendati, mitte ei lastud välja uusi osasid. Kui rahas ei tasuta, võivad võlausaldajate huvid jääda kohase kaitseta ning see ei ole

§ 1982

(3)Tsiviilasi nr 2-16-9006 lg 2 eesmärgiga kooskõlas. Juhul kui osakapitali suurendamise eest ei ole rahas tasutud, saab registripidaja keelduda kande tegemisest (vt RKTKm 3-2-1-139-08, p 8), kuna osanike otsus ei vasta seaduse nõuetele (

§ 33lg 5). 7. Ts

MS § 172 lg 2 kohaselt, kui menetluses osaleb üksnes avaldaja või kui kohus ei jäta menetluskulusid mõne teise menetlusosalise kanda, kannab avaldaja ise menetluskulud, muu hulgas oma kulud esindajale. Krista Kirspuu (allkirjastatud digitaalselt) Iko Nõmm (allkirjastatud digitaalselt) Kaupo Paal (allkirjastatud digitaalselt) 3

(3)

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.