← Eesti

2-15-8020/21

Obsah (5)§ 181§ 166§ 191§ 168§ 183

Tsiviilasi nr: 2-15-8020 KOHTUMÄÄRUS Kohus Tallinna Ringkonnakohus, tsiviilkolleegium Tsiviilasja number 2-15-8020 Määruse tegemise aeg ja koht 17.06.2016, Tallinn Kohtukoosseis Eesistuja Indrek Parre

) § 166 lg 1 osanikule õiguse saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega ilma oma õigustatud huvi põhistamata. Kui osanik soovib tutvuda dokumentidega, mida iseenesest võidakse kontrollida ka erikontrolli läbiviimisel, ei saa ühing keelduda osanikule neid dokumente tutvustamisest põhjendusega, et osanik soovib tutvuda dokumentidega põhjusel, mis õigustaks erikontrolli määramise kaalumist. 11. Puudutatud isikul pole maakohtu hinnangul õigust keelduda teabe andmisest põhjusel, et see võib talle koormav olla. Õigus saada osaühingult teavet ja tutvuda osaühingu dokumentidega ongi osaniku seadusest tulenev õigus osaniku õiguste teostamisel, mida osaühing saab piirata tuginedes vaid

§-le 166 lg

  2. Seadus ei näe ette konfidentsiaalsuslepingu sõlmimist osaniku teabe saamise ja dokumentidega tutvumise õiguse realiseerimise eeldusena ette. Puudutatud isiku huvide kahjustamine avaldaja poolt pole põhistatud. Avaldaja on kinnitanud, et ta ei kasuta käesolevas tsiviilasjas taotletud teavet puudutatud isiku huvide kahjustamiseks. 5

(12)Tsiviilasi nr: 2-15-8020
  1. Maakohus ei pidanud veenvaks ega tõendatuks puudutatud isiku seisukohta, mille kohaselt peaks olema ilmne, et Medicum müüs puudutatud isiku osaluse avaldajale eesmärgiga säilitada apteegi käitamiselt tulu teenimise võimalus faktilist osalust omamata ning et avaldaja tegutseb Medicumi kontrolli all. Üldapteegi tegevusloa taotluse lahendamise kohta
  2. a-l puuduvad andmed. Seetõttu on kohtu arvates ennatlik järeldada, et avatava apteegi tulu kontrollimise eesmärgil sooviks avaldaja
  3. a-l esitada andmeid Medicumile. Puudutatud isiku arvamus, et avaldaja ja Medicum vahel on usalduslikud suhted, sest avaldaja on saanud Medicumilt infot puudutatud isiku ja Medicumi vahel sõlmitud kompromissi alusel tasutud summast, ei luba kohtu arvates samuti järeldada, et avaldaja teabenõude eesmärgiks on info avaldamine Medicumile. Maakohtu hinnangul pole veenev puudutatud isiku väide, et avaldaja või Medicum oleksid tema konkurendid. Vaidlust ei ole, et avaldaja puhul on tegemist nn valdusfirmaga, kes tegeleb põhiliselt kinnisvarasse investeerimisega ja juhtimisalase nõustamisega, kellel pole ühtegi töötajat ning et puudutatud isiku puhul on tegemist nn riiulifirmaga, sest puudutatud isiku
  4. a majandusaasta aruande järgi ühingul
  5. a-l müügitulu ei olnud, samuti ei olnud töötajaid, nagu see oli ka aastatel 2013, 2012 ja
  6. Vaidlust ei ole, et elektroonilise äriregistri andmebaasi kohaselt on Medicumi tegevusalaks eriarstiabi osutamine. Kohtu hinnangul pole selge, kuidas saaksid omavahel konkureerida eriarstiabi osutav tervisekeskus ning ilma töötajate ja müügituluta puudutatud isik. Puudutatud isiku arvamus, et avaldaja võib asuda ise puudutatud isiku äriplaani ellu viima, on oletuslik. Üldsõnaline viide konkurentsile, ei anna alust keeldumiseks dokumentide ja teabe esitamiseks.
  7. Kohus ei nõustunud puudutatud isikuga, et avaldaja nõue on osaliselt aegunud. Osaniku õigus teabele ei ole seotud ei ajaliselt ega mingi konkreetse perioodi teabega.
  8. Mõistlik aeg dokumentidega tutvumiseks on üks kuu. Kohus ei pidanud veenvaks, et avaldajal oleks võimalik dokumentidega tutvuda ühe päevaga. Puudutatud isik on ise pidanud enda jaoks liialt koormavaks kõigi dokumentide esitamist, mistõttu pole eluliselt usutav, et avaldajal oleks võimalik saada ülevaade temale tutvumiseks esitatavatest dokumentidest ühe päeva jooksul. Määruskaebus
  9. Puudutatud isik on esitanud maakohtu määrusele määruskaebuse, milles palub maakohtu määruse tühistada ning teha uue määruse, millega jätta avaldaja avaldus rahuldamata. Menetluskulud palub puudutatud isik jätta avaldaja kanda.
  10. Avaldaja nõue vastab puudutatud isiku hinnangul erikontrolli nõudele. Erikontrolli saab kohus määrata ainult

§ 181lg 2 alusel, kuid viidatud sätte eeldused on täitmata. Dokumentidega tutvumise õigus on osanikul igal ajal ja igal juhul, aga see 6

(12)Tsiviilasi nr: 2-15-8020 rakendub juhul, kui osaniku eesmärgiks on saada teavet konkretiseeritud tehingu või asjaolude osas. Erikontrolli läbiviimise nõudmise õigus on osanikul juhul, kui soovitakse läbi viia konkretiseerimata ja ette teadmata tehingute ja asjaolude analüüs. Avaldaja pole toonud välja ühtegi konkreetset tehingut või asjaolu, millise osas ta teavet soovib. Lisaks sellele on avaldaja soovinud advokaadi vahendusel tutvuda kogu puudutatud isiku raamatupidamisega. Asjatundja vahendusel dokumentidega tutvumise nõue on sisuliselt erikontrolli nõue.
  1. Avaldaja on põhjendanud, et dokumentidega tutvumine on vajalik osanike koosolekul hääletamiseks. Pole ühtki relevantset osanike koosoleku päevakorra punkti või otsuse eelnõud, millele viidates peaks olema avaldajal vajalik tutvuda kogu puudutatud isiku raamatupidamisdokumentatsiooniga. Avaldaja on pahatahtlikult jätnud kasutamata vähem koormava võimaluse teabe saamiseks ning jätnud osalemata 23.02.2015 ning 14.04.2015 koosolekutel. Avaldaja osales lepingulise esindaja vahendusel 17.06.2015 koosolekul, kuid mistahes küsimusi ei esitanud ega infot ei soovinud.
  2. Maakohtu määrus on puudutatud isikut ebamõistlikult koormav. Puudutatud isik peab terve kuu vältel olema valmis osanikku teenindama ja investeerima ressurssi, et dokumentidega tutvumisel oleks kohane järelevalve. Faktiliselt oleks võimalik viia läbi dokumentidega tutvumine ühe päevaga. Dokumentidega tutvumise võimalus saab olla tagatud kohtu poolt ainult proportsionaalsuse kaalutlemisel. Maakohtu määrus asjakohasele kaalutlusele ei osunda.
  3. Avaldaja on Medicumi kontrolli all olev isik. Maakohus pole puudutatud isikule heitnud ette selle mitte tõendamist enne, kui vaidlustatavas määruses. JP (avaldaja juhatuse liige) teeb äriregistri andmetel koostööd Medicumi nõukogu liikme ja AS Medicum Perearstikeskus nõukogu liikmega SK-ga (K). AS Medicum nõukogu liikmeks olemise töö on tema üks kolmest igapäevasest töökohtadest. JP ja SK on juhatuse liikmeteks (ja mitmel juhul ühiselt osanikeks) kokku kuues äriühingus. Sisuliselt juhivad JP ja SK ühiselt ligemale kolmandikku ühinguid, millega nad äriregistri andmetel seotud on. Nende vahel on eriline usaldussuhe. On usutav, et kui Medicum müüs osaluse puudutatud isikus ja selle ainuosanikuks sai JP, siis de facto on puudutatud isiku tegelik kontrollija Medicum. Tehing oli näiline. Tuleb eeldada, et eksisteerib huvide konflikt. Menetluse edasine käik
  4. Avaldaja vaidles määruskaebusele vastu ja palus jätta see rahuldamata.
  5. Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule. Määruse põhjendused 7
(12)Tsiviilasi nr: 2-15-8020 23. Kolleegium, tutvunud kaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et maakohtu määrus tuleb tühistada osas, milles maakohus lubas (resolutsiooni p-s 4) avaldajal tutvuda maakohtu määruse resolutsiooni p-des 3.1-3.3 nimetatud dokumentidega ühe kuu jooksul arvates tsiviilasjas tehtava lahendi jõustumisest. Ringkonnakohus peab võimalikuks teha tühistatud osas uue määruse, millega lubada avaldajal tutvuda kohtumääruse resolutsiooni punktides 3.1-3.3 nimetatud dokumentidega ühel korral 10 järjestikuse tööpäeva jooksul. Muus osas tuleb maakohtu määrus jätta muutmata, kuid täpsustada määruse resolutsiooni p-s 4 kindlaks määratud dokumentidega tutvumise korda. Määruskaebus kuulub rahuldamisele osaliselt. 24.

§ 166

lg 3 kohase avalduse lahendamisel tuleb kohtul otsustada mh dokumentidega tutvumise aja ja koha ning vajadusel ka tutvumise viisi üle. Määruskaebuses leiab puudutatud isik, et maakohtu määrus on tema jaoks põhjendamatult koormav. Maakohus on võimaldanud avaldajal tutvuda osaühingu dokumentidega ühe kuu jooksul alates tsiviilasjas tehtava lahendi jõustumisest. Puudutatud isiku hinnangul on dokumentidega võimalik tutvuda ühe päeva jooksul. Ringkonnakohus palus puudutatud isikul oma sellist seisukohta täiendavalt põhistada. 16.03.2016 menetlusdokumendis (II kd, tl-d 83-84) selgitas puudutatud isik, et äriühing on loodud ühe konkreetse äriprojekti tarvis ning see projekt on alles käivitamisel. Puudutatud isik pole igapäevast majandustegevust veel alustanud, vaid on tegelenud lubade saamisega, raha kogumisega, rendipinna leidmisega. Sellega ei ole tekkinud suurt raamatupidamisdokumentatsiooni hulka. Dokumentide hulk on väike ja kergesti hoomatav. Puudutatud isik märkis, et dokumentidega tutvumise võimaldamisel tuleks määrata etteteatamise aeg viis tööpäeva. Avaldaja hinnangul pole etteteatamistähtaja määramine vajalik või ei tohiks see olla pikem kui üks tööpäev (II kd, tl 87). Dokumentidega tutvumiseks määratav periood ei tohiks avaldaja arvates olla väga lühike, sest sel juhul võib puudutatud isikul olla erinevate ettekäänetega täitmist vältida. 25. Ringkonnakohus nõustub puudutatud isiku määruskaebuses väljendatud seisukohaga, et üks kuu võib dokumentidega tutvumiseks olla puudutatud isiku jaoks praegusel juhul ebaproportsionaalselt pikk aeg. Arvestades, et puudutatud isiku kinnitusel on dokumentide hulk kergestihoomatav ning pidades silmas, et tuvastatud asjaoludel pole põhjust selles puudutatud isiku väites kahelda, on ringkonnakohtu hinnangul piisav ning mõlema poole huvisid arvestav määrata dokumentidega tutvumiseks 10 järjestikust tööpäeva. 26. Dokumentidega tutvumise õigus käesoleva määruse alusel on ühekordne, kuid ringkonnakohus ei pea põhjendatuks määrata kindlaks dokumentidega tutvumise õiguse realiseerimise lõpptähtaega, kuna see võiks anda puudutatud isikule võimaluse soovi korral täitemenetlust edukalt vältida. 8

(12)Tsiviilasi nr: 2-15-8020
  1. Muus osas jätab ringkonnakohus maakohtu määruse muutmata ning järgib vaidlustatud määruse põhjendusi, mistõttu ei pea tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 654 lg-st 6 ja §-st 659 juhindudes vajalikuks neid üle korrata.
  2. Vastuseks määruskaebuse ülalkäsitlemata väidetele märgib kolleegium, et ei nõustu puudutatud isiku etteheitega, mille kohaselt on avaldaja esitanud sisuliselt erikontrolli nõude ning avaldus tuleb seetõttu jätta rahuldamata. Avaldaja soovib tutvuda osaühingu raamatupidamislike dokumentidega. Vastav õigus on osanikul tulenevalt

§ 166lg-s 1 sätestatust.

Normi kohaselt on osanikul õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. Äriseadustik ei sea osaniku õigusele dokumentidega tutvumisel mahupiirangut, mistõttu on osanikul

§ 166

lg 1 alusel põhimõtteliselt õigus nõuda teavet ja tutvuda kõikide dokumentidega, mis seonduvad osaühingu tegevusega. Seega pole ainuüksi asjaolu, et osanik soovib tutvuda kõikide raamatupidamisdokumentidega, mis on koostatud alates osaühingu asutamisest, iseenesest põhjuseks, et kvalifitseerida taotlust erikontrolli nõudeks

§ 191lg 1 mõttes.

  1. Ka see, et avaldaja soovib tutvuda dokumentidega esindaja vahendusel, ei anna alust järeldada, et tegemist on erikontrolli nõudega. Osaniku õigus teabele hõlmab ka õigust tutvuda dokumentidega. Osanikul on õigus tutvuda osaühingu dokumentidega ka esindaja vahendusel, sest tegemist pole toiminguga, mida osanik peab tegema kindlasti isiklikult (tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 115 lg-d 1 ja 2). Ka puudutatud isiku poolt viidatud kohtupraktikast ei saa teha teistsugust järeldust. Kolleegium märgib, et osaniku õigus teabele ei ole samastatav aktsionäri õigusega teabele. Viimane ei hõlma aktsionäri ja aktsiaseltsi omavahelise õigussuhte iseloomust tulenevalt dokumentidega tutvumise õigust.
  2. Osaniku õigus teabe saamiseks ja dokumentidega tutvumiseks tuleneb tema osanikuks olemise staatusest. Tegemist on iga osaniku investeeringuga seotud varalise huviga. Osanikud võivad võtta vastu otsuseid ka juhatuse ja nõukogu pädevusse kuuluvates küsimustes (

§ 168

lg 2) ning seepärast on osaniku õigus täielikule teabele eelduslikult põhjendatud.

§ 166

lg 1 alusel esitatav nõue teabe saamiseks ja/või dokumentidega tutvumiseks ei eelda seetõttu õigusliku huvi täiendavat põhjendamist. Sellest tulenevalt ei saa osaühingu juhatus keelduda teabe andmisest põhjendusel, et osanik pole osaühingu arvates oma huvi piisavalt põhjendanud. Puudutatud isiku sellekohased vastuväited ei anna seega alust maakohtu määruse tühistamiseks. 31.

§ 166lg-s 1 sätestatud õiguse võib osanik sama paragrahvi 3.

lõike järgi maksma panna kohtus, kui juhatus teabe andmisest keeldub. Teabe andmisest võib osaühingu juhatus keelduda vaid erandjuhtudel, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele (

§ 166lg 2). Seda, kas osaühingu huvi võib olla kahjustatud, ei saa hinnata mitte juhatuse subjektiivse arvamuse alusel, vaid tuleb 9

(12)Tsiviilasi nr: 2-15-8020 kaaluda kõigi asjaolude ja mõistliku äritava seisukohalt. Riigikohus on tsiviilasjas nr 3-2-1-29-08 tehtud määruse p-s 11 märkinud, et juhatuse paljasõnaline viide konkurentsiga seotud asjaoludele pole piisavaks aluseks teabe andmisest keeldumisele. Keeldumine

§ 166

lg 2 alusel pole õigustatud ka ainuüksi põhjendusel, et osanik tegutseb samal tegevusalal või on samal tegevusalal tegutseva äriühingu liige. Nimetatud asjaolud ei võta osanikult tema seadusest tulenevat õigust informatsiooni saamiseks. Keeldumiseks on piisav põhjus vaid juhul, kui on olemas reaalne oht kahju tekkimiseks. Vastava ohu esinemist tuleb põhistada menetlusosalisel, kes vaidleb teabe andmisele vastu. 32. TsMS § 662 lg 3 kohaselt võib määruskaebuse põhjendamiseks esitada uusi asjaolusid ja tõendeid. Käesoleval juhul on puudutatud isik määruskaebuses esitanud faktiväiteid ja dokumente, millega soovib tõendada, et avaldaja juhatuse liige tegutseb Medicumi kontrolli all ning huvides ja et avaldaja eesmärgiks dokumentidega tutvumisel on puudutatud isikule kahju tekitamine. Puudutatud isiku hinnangul on maakohus rikkunud hagita menetluses kehtivat uurimispõhimõtet. TsMS § 662 lg 3 alusel peab kolleegium uute väidete ja tõendite esitamist lubatavaks, kuid on seisukohal, et ka määruskaebuses esitatud väited ja lisatud dokumendid ei anna alust maakohtu määruses märgitust teistsugusele järeldusele jõudmiseks. Kolleegiumi hinnangul pole puudutatud isik ka määruskaebuses teinud kohtu jaoks usutavaks reaalse kahju tekkimise ohtu olukorras, kus avalduses märgitud andmed peaksid saama teatavaks avaldajale. See, et avaldaja ei osalenud 23.02.2015, 14.04.2015 koosolekutel või see, et 17.06.2015 koosolekul ei esitanud avaldaja esindaja puudutatud isiku juhatusele küsimusi, ei tõenda avalduse pahatahtlikku esitamist. Need asjaolud ei anna osaühingu juhatusele ka õigust keelduda osanikule teabe andmisest

§ 166lg 2 alusel.

See, et avaldaja juhatuse liige JP ja SK (viimane on mh Medicumi ja AS-i Medicum Perearstikeskus nõukogu liige) on äriregistri andmetel seotud mitmete samade äriühingutega nagu, ei tõenda iseenesest, et avaldus on esitatud eesmärgil tekitada puudutatud isikule kahju. Puudutatud isiku väited, et avaldaja tegutseb Medicumi kontrolli all ja huvides ning et avaldaja sooviks on varastada puudutatud isiku äriplaan, jäävad ka määruskaebuses esitatu põhjal ainult hüpoteetilisteks. Üldsõnaline viide konkurentsiga seotud asjaoludele ja huvide konflikti olemasolule, pole piisavaks aluseks teabe andmisest keeldumiseks

§ 166lg 2 alusel. 33. Tsiviilasja materjalidest ei nähtu, et maakohus oleks rikkunud uurimispõhimõtet (Ts

MS § 477 lg 7), nagu puudutatud isik maakohtule ette heidab. Puudutatud isikul on menetluse kestel olnud korduvalt võimalus oma vastuväiteid põhistada. Reaalse kahju tekkimise ohu põhistamise täiendavale vajadusele on maakohus juhtinud puudutatud isiku tähelepanu ka 16.11.2015 kohtuistungil. Asjaolu, et maakohus pidas puudutatud isiku poolt esile toodud asjaolusid avalduse rahuldamata jätmiseks ebapiisavaks ei anna iseenesest alust järeldada, et maakohus uurimispõhimõtet rikkus. Lisaks ei võta uurimispõhimõte menetlusosaliselt täielikult lahendi 10

(12)Tsiviilasi nr: 2-15-8020 tegemiseks vajalike asjaolude esitamise ja tõendamise kohustust, üksnes kohtu roll tõendite kogumisel on aktiivsem kui hagimenetluses (vt Riigikohtu 02.03.2016 määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-186-15, p 13).
  1. Määruskaebuse lahendamisel ei saa kolleegium võtta seisukohta küsimuses, kas avaldaja ja Medicumi vahel sõlmitud osaluse müügitehing oli näilik TsÜS § 89 lg 1 mõttes. See väljuks käesolevas tsiviilasjas esitatud avalduse lahendamise piiridest.
  2. Puudutatud isik on iseenesest õigesti märkinud, et ühingu juhatus peab tagama järelevalve dokumentidega tutvumisel ja raamatupidamisdokumentide säilimise (

§ 183ja § 187 lg 1).

Samas ei pea puudutatud isiku juhatuse liige kolleegiumi hinnangul teostama järelevalvet (dokumentidega tutvumise üle) isiklikult, ta võib volitada selleks ka muid isikuid.

  1. Samuti lisab kolleegium, et ühingult teavet saanud osanik on kohustatud kasutama infot heauskselt. Kui osanik seda kohustust rikub ja ühingule sellega kahju tekitab, võib osaühing nõuda osanikult kahju hüvitamist.
  2. Ringkonnakohtu hinnangul on põhjendatud täpsustada puudutatud isiku taotlusel dokumentidega tutvumise korda ja määrata dokumentidega tutvumiseks etteteatamise tähtaeg. Vastasel juhul peaks puudutatud isiku juhatus olema etteteatamiseta valmis iga tööpäev osanikule dokumente näitama. See võib osutuda puudutatud isiku jaoks ebamõistlikult koormavaks. Puudutatud isiku poolt taotletud etteteatamise tähtaeg (5 tööpäeva) on kolleegiumi hinnangul mõistliku pikkusega ega ole avaldaja jaoks ülemäära koormav. Lühem etteteatamise tähtaeg oleks ülemäära piirav puudutatud isiku juhatuse jaoks, arvestades eelkõige asjaoluga, et puudutatud isikul on vähemalt hetkel üks juhatuse liige. Arvestades juhatuse liikme muid tööülesandeid, võimalikke lähetusi jmt, ei pruugi viiest tööpäevast lühem tähtaeg olla mõistlikult piisav nõutud dokumentide komplekteerimiseks ja tutvumiseks valmis panemiseks. Lähtudes avaldaja seisukohtadest, määrab kohus samas kindlaks ka etteteatamise korra selliselt, et etteteatamine peab toimuma vastavasisulise teavituse saatmisega puudutatud isiku juhatuse liikme e-posti aadressile XXX. Teavituses tuleb märkida dokumentidega tutvumise alguskuupäev.
  3. Eeltoodut arvestades, täpsustab ringkonnakohus dokumentidega tutvumise korda ja määrab, et avaldajal tuleb teavitada puudutatud isikut dokumentidega tutvumisest ette vähemalt 5 tööpäeva. Teavitus tuleb edastada puudutatud isiku juhatuse liikme e-posti aadressile XXX. Teavituses tuleb märkida dokumentidega tutvumise alguskuupäev. Sellest kuupäevast arvates on avaldajal käesoleva määruse alusel õigus tutvuda määruse resolutsioonis nimetatud dokumentidega 10 järjestikuse tööpäeva jooksul.
  4. Kooskõlas TsMS § 654 lg-ga 22 ja §-ga 659 märgib ringkonnakohus määruses kehtiva resolutsiooni tervikliku sõnastuse. 11

(12)Tsiviilasi nr: 2-15-8020 Menetluskulude jaotus
  1. Määruskaebuse osalise rahuldamise tõttu peab ringkonnakohus õiglaseks jätta menetlusosaliste määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud menetlusosaliste endi kanda (TsMS § 171 lg 1 ja § 172 lg 1).
  2. Kuivõrd hüvitatavad menetluskulud sellise jaotuse kohaselt puuduvad, ei määra kolleegium kindlaks menetluskulude rahalist suurust. /allkirjastatud digitaalselt/ Indrek Parrest /allkirjastatud digitaalselt/ Margo Klaar /allkirjastatud digitaalselt/ Imbi Sidok-Toomsalu 12
(12)

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.