lg 1 järgi alles pärast osaühingule võõrandamisest teatamist ja osa ülemineku tõendamist. Seega, kui osaühingule on teatatud osa omaja vahetumisest (muutumisest) ja seda ka nõuetekohaselt tõendatud, peab osaühing sellest lähtuma, sõltumata kande muutmisest osanike nimekirjas. Seni tunnustatud osanik peab teatama osa üleminekust või kui seda tehtud ei ole, siis tuleb esitada osa üleminekut tõendav dokument (nt ühinemisleping). Osaühing ei saa tõendamata avalduse alusel osanikku vahetada. Maakohtu määrus Harju Maakohus rahuldas avalduse 06.04.2016 määrusega ja kohustas OÜ GRIP INVEST juhatust väljastama avaldajale osanike nimekirja, millest nähtub, et United Engineering Group OÜ-le kuulub OÜ GRIP INVEST osa nimiväärtusega 4 000 EEK. Menetluskulud jättis kohus menetlusosaliste endi kanda. Menetlusosalised ei vaielnud selle üle, et EdgeCap OÜ oli puudutatud isiku osanik. Vaidlus oli selle üle, kas avaldaja on tõendanud EdgeCap OÜ-le kuulunud puudutatud isiku osa üleminekut avaldajale ning kas avaldaja on õigustatud nõudma avalduses taotletud andmeid. Äriseadustiku (
) § 166 lg 1 sätestab, et osanikel on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega.
lg 1 järgi peab osaühingu juhatus osanike nimekirja, milles tuleb näidata osanike nimed, aadressid ja isiku- ja registrikoodid, samuti nende osade nimiväärtused. Osanikud võivad
lg 2 alusel tutvuda osanike nimekirjaga.
lg 3 kohaselt võib osanik juhul, kui juhatus keeldub 3 teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama. Kohus leidis, et menetlusosaliste kohtueelse e-kirjavahetusega on tõendatud, et puudutatud isik ei ole väljastanud avaldajale nõutud teavet. Puudutatud isik on vastuses avaldusele esile toonud, et tegelikult ei ole vaidlus selles, et juhatus ei väljasta osanike nimekirja, vaid selles, et juhatus ei väljasta avaldaja nõutud osanike nimekirja, millest nähtuks tema osanikuks olek. Nimetatu on ümber lükatud avaldaja 13.10., 20.
lg 1 alusel tekivad ühinemislepingust õigused ja kohustused pärast lepingu heakskiitmisest käesoleva seadustiku § 397 sätestatud korras.
lg 1 sätestab, et ühinemislepingust tekivad õigused ja kohustused, kui ühinemislepingu on heaks kiitnud kõik ühinevad ühingud. Ühinemisotsus peab olema kirjalik. Seega on ühinemisleping ühinemisotsuse oluline osa. Ühinemise heakskiitmine toimub reeglina ühinemisel osalevate ühingute osanike või aktsionäride üldkoosolekutel vastuvõetud otsustega.
lg 1 alusel kantakse ühinemine ühendava ühingu asukoha äriregistrisse, kui see on kantud kõigi ühendatavate ühingute asukoha äriregistritesse. Kandes ühendatava ühingu 4 asukoha äriregistris märgitakse, et ühinemine loetakse toimunuks selle kandmisega ühendava ühingu asukoha äriregistrisse. Kanne ühendava ühingu registrikaardile on konstitutiivne, kuivõrd sellest kandest tulenevad
sätestatud ühinemise õiguslikud tagajärjed.
lg 1 alusel läheb ühinemise kandmisega ühendava ühingu asukoha äriregistrisse ühendatava ühingu vara üle ühendavale ühingule. Seega läheb kogu ühendatava ühingu vara tervikuna seaduse alusel üle ühendavale ühingule. Nimetatu tuleneb seaduse imperatiivsest regulatsioonist, millest ei saa poolte kokkuleppega kõrvale kalduda. Eeltoodu tõttu ei ole ühinemislepingus võimalik kokku leppida selliselt, et teatud osa varast võiks jääda ühendatava ühingu omandisse. Antud regulatsioonist tulenevalt ei ole ühinemislepingul endal ka asjaõiguslikku tähendust, see tähendab, et ühendava ühingu vara, sealhulgas osaühingu osa, ei lähe ühendavale ühingule üle mitte ühinemislepinguga, vaid ühinemise kandmisega ühendava ühingu registrikaardile. Viidatud paragrahvi lõike 2 alusel loetakse ühendatav ühing lõppenuks ühinemise kandmisega ühendava ühingu asukoha äriregistrisse. Registripidaja kustutab ühendatava ühingu äriregistrist. Eelnevast tulenevalt leidis kohus, et ühinemislepingu esitamise kohustust avaldajal ei ole, kuivõrd nimetatu ei tõenda osa üleminekut avaldajale. Tegemist ei ole osa võõrandamislepinguga, mille esitamise kohustus tuleneks
Nimelt reguleerib antud säte osa võõrandamist ja sellest tulenevat müüja kohustust müügilepingu esitamiseks osaühingu juhatusele eesmärgiga tagada teistele osanikele ostueesõiguse teostamise võimalus. Praegusel juhul toimus äriühingute ühinemine, mida ei saa
lg 5 alusel pärast selle kandmist ühendava ühingu asukoha äriregistrisse enam vaidlustada. Kuigi
näeb ette ühinemisotsuse vaidlustamise võimaluse ning otsus võib olla ka tühine üldistel alustel vastuolu tõttu seadusega, siis parandab ühendava ühingu registrikaardile tehtav kanne nii ühinemisotsuse kui ka selle oluliseks osaks oleva ühinemislepingu võimalikud puudused. Kuivõrd avaldaja on puudutatud isiku osanik ja puudutatud isik keeldus alusetult teabe andmisest, rahuldas kohus eeltoodud põhjendustel avalduse. Kohus leidis, tuginedes TsMS § 172 lg-le 1, et praegusel juhul põhjustas kohtumenetluse puudutatud isik, kes kohtuväliselt avaldajale nõutud teavet ei andnud, mistõttu on õiglane jätta menetluskulud menetlusosaliste endi kanda. Määruskaebus OÜ GRIP INVEST palub maakohtu määruse tühistada. Maakohus hindas ebaõigesti tõendeid, sest poolte kirjavahetustest tuleneb vastupidine. 01.10.2015 saatis avaldaja e-kirja OÜ GRIP INVEST juhatusele ja palus allkirjastada e-kirjale lisatud osanike nimekirja. Vastustaja saatis e-kirja, sest ta soovis võõrandada OÜ GRIP INVEST osa kolmandale isikule, kuid ühtegi selgitust selle kohta, millal ühinemine toimus, ei esitatud. 13.
Äriregister ei kontrolli sisuliselt ühinemise aluseks olevaid dokumente, vaid üksnes formaalsete nõuete täitmist. Juhatusel on aga õigus sisuliselt kontrollida, kas osanik on vahetunud ja ta ei saa seda teha registrikande järgi. Ainuüksi sellest tulenevalt ei saa juhatus osanikku vahetada registrikandele tuginedes. Maakohus jättis ebaõigesti kohaldamata
Riigikohus selgitas otsuses nr 3-2-165-08, milline õiguslik tähendus on osa üleminekust teatamisel. Asja lahendamisel ei oma tähtsust see, milline õiguslik tähendus on ühinemisel, vaid millal loetakse osa võõrandamine toimunuks osaühingu suhtes. Riigikohus leidis viidatud otsuses, et andmete muutmiseks peab avaldama tahet (avalduse või nõusoleku vormis) isik, keda osaühing on seni osanikuna tunnustanud, s.t üldjuhul osanike nimekirja osanikuna kantud isik. Võõrandamist ei loeta toimunuks osaühingu suhtes enne, kui sellest on juhatusele teatatud ja nõuetekohaselt tõendatud. Kaebaja on seisukohal, et juhatusel on õigus keelduda osanike nimekirja muutmisest, kui alusdokumente ei esitata. Maakohus ei selgitanud, kuidas peaks juhatus tagama osanike nimekirja õigsuse, kui registrikanne võib olla sisuliselt ebaõige. Juhatus ei saa tugineda ainult äriregistri kandele ja jätta kontrollimata kande aluseks olevad asjaolud. Kui juhatus peab osanike nimekirja ja vastutab sellesse kantud teabe õigsuse eest, siis on tal ka õigus lisateavet küsida ja keelduda osanike nimekirja muutmisest. Kui osaühingu osa on võõrandatud, siis tuleb alati esitada võõrandamise aluseks olev leping, et teistel osanikel oleks võimalik oma õigusi teostada. Maakohus asus seisukohale, et ühinemislepingut ei peagi esitama. Kohus tegi 09.03.2016 istungil ettepaneku esitada ühinemisleping, aga vastustaja keeldus sellest. Arvestades asjaolu, et tegemist ei ole tavapärase majanduslikul eesmärgil läbiviidud ühinemisega, mis toimub reeglina kahe erineva äriühingu vahel, vaid ühinemisega 7 erineva äriühingu vahel, siis on juhatusel alust arvata, et ühinemine on läbi viidud muul eesmärgil, eelkõige teiste OÜ GRIP INVEST osanikele ebameeldivuste tekitamiseks ja hilisemate nõuete esitamise juhatuse liikmete vastu. Seetõttu peab ka juhatusel olema võimalik kahtluse korral kontrollida alusdokumente. 6 Osa võõrandamise aluseks oleva lepingu peab alati esitama juhatusele, mitte vastupidi, juhatus ja osanikud ei pea nõudma lepingu esitamist. Kui kohus leiab, et ühinemislepingut ei peagi juhatusele esitama, siis on välistatud teiste osanike õiguste teostamise
Kui ühinemislepingut ei pea esitama teistele osanikele, siis võimaldab see lihtsasti õigusi kuritarvitada ja ostueesõigusest mööda minna. Seda, kas ühinemine on toimunud osa võõrandamise varjamiseks või on seal kokkulepitud muud tingimused, mis annavad teistele osanikele õiguse ostueesõigust kasutada, otsustavad osanikud. Selleks, et teised osanikud saaks ostueesõigust teostada või hinnata ühinemise õiguspärasust, peab ostueesõigusega isik olema enne ostueesõiguse teostamist teadlik, millisesse lepingulisse suhtesse ta astub ja millised õigused ja kohustused talle sellega kaasnevad. Seda ei asenda äriregistri väljavõte, millest nähtub üksnes see, et äriregistrisse on tehtud kanne ühinemise kohta. Menetluskulud tuleb jätta vastustaja kanda, kes keeldus koostööst ning ei esitanud ühinemislepingut. Edasine menetluse käik Avaldaja palus jätta määruskaebuse rahuldamata. Harju Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse, jättis selle rahuldamata ja saatis TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks Tallinna Ringkonnakohtule. Ringkonnakohtu põhjendused Kolleegium leiab, et määruskaebuse väited ei anna alust maakohtu määruse tühistamiseks. Maakohtu määrus on piisavalt motiveeritud; ringkonnakohus nõustub maakohtu põhjendustega ning tulenevalt TsMS § 654 lg-st 6 ja §-st 659 ei korda neid üle. Vastuseks määruskaebuse väidetele, et maakohus jättis kohaldamata
Maakohus viitas põhjendatult, et praegusel juhul ei ole tegemist osaühingu osa võõrandamisega, vaid osa üleminekuga äriühingute ühinemise käigus ehk seaduse alusel. Kuivõrd
Mis puudutab kaebaja etteheiteid selle kohta, et avaldaja ei esitanud ühinemislepingut, siis ühinemisleping iseenesest ei ole omandiõiguse ülemineku tõendamiseks piisav. Ühinemine loetakse toimunuks selle kandmisega ühendava ühingu asukoha äriregistrisse (
lg 1 teine lause) ning ühinemise kandmisega ühendava ühingu asukoha äriregistrisse läheb ühendatava ühingu vara üle ühendavale ühingule (
Seega, registrikanne ühinemise kohta tõendab osa omandiõiguse üleminekut. Et ühinemislepingu esitamine ei ole avaldaja nõude rahuldamise eelduseks, ei ole põhjendatud muuta maakohtu otsustust jätta menetluskulud menetlusosaliste endi kanda. (allkirjastatud digitaalselt) Tiit Kollom Ulvi Loonurm Reet Allikvere 7
Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.