Obsah (7)

§ 410§ 125§ 218§ 132§ 101§ 391§ 123

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Tartu Maakohus Kohtunik Vahur-Peeter Liin Otsuse avalikult teatavakstegemise aeg ja koht 19. september 2016. a, Tartu kohtumaja Tsiviilasja number 2-14-60496 Hag

) § 391 lg 4 kohaselt Taivoster OÜ üldõigusjärglane. Kostja I oli Weszevit UÜ usaldusosanik ning kostja II täisosanik.

§ 410kohaselt vastutavad kostjad seega Taivoster OÜ kohustuste eest. Wes

Zevit UÜ kustutati 7. juulil 2014 äriregistrist ilma likvideerimismenetluseta. Sellest tulenevalt vastutavad kostjad I ja II

§ 125

lg 2, § 123 lg 1, § 120 lg 4 ja § 101 kohaselt solidaarselt Taivoster OÜ müügilepingust tuleneva kohustuse eest. Canis Safety a.s loovutas oma nõude hagejale. Alternatiivselt, kui hageja nõue kostjate vastu ei ole põhjendatud, tuleks

§ 218lg 3 alusel ennistada Weszevit UÜ likvideerimismenetlus.

Weszevit UÜ-d ei oleks tohtinud enne tema võlgade tasumist registrist kustutada. 2. Kostjad vaidlesid hagile vastu ja palusid jätta selle rahuldamata. Kostjad ei ole ei Taivoster OÜ ega Weszevit UÜ õigusjärglased.

§ 410

ei kohaldu olukorras, kus osaühing ühineb 2/4 usaldusühinguga.

§ 132

kohaselt ei vastuta sissemakse tasunud usaldusosanik usaldusühingu kohustuste eest ja sissemakset mitte tasunud usaldusosanik vastutab oma sissemakse ulatuses. Praegusel juhul on kostja I vastutus piiratud 1 euroga. Kuna hageja ei ole esitanud nõuet Weszevit UÜ vastu, välistab

§ 101lg 5 hageja võimaluse nõuda võla tasumist osanikelt.

KOHTU SEISUKOHT

1. Hageja müügilepingust tuleneva ostuhinna tasumise nõude aluseks on kehtiva müügilepingu sõlmimine, ostuhinna tasumise kohustus ning selle täitmata jätmine. Kohtu hinnangul on arvete, saatelehtede ja Taivo Täpsi e-kirjadega tõendatud, et Canis Safety a.s ja Taivoster OÜ vahel oli sõlmitud müügileping, mille kohaselt Taivoster OÜ-l oli kohustus tasuda Canis Safety a.s-le ostuhinnana 23 105 eurot 88 senti. Kostjad ei ole neile asjaoludele ka vastuväiteid esitanud.
2. Pooled vaidlevad sisuliselt selle üle, kas kostjad vastutavad Taivoster OÜ müügilepingust tuleneva kohustuse eest. Pooled ei vaidle selle üle, et Taivoster OÜ ühines Weszevit UÜga. Sellest tulenevalt läks Taivoster OÜ kohustus ostuhind tasuda

§ 391lg 34 kohaselt üle Weszevit UÜ-le.

Pooled ei vaidle ka selle üle, et Weszevit UÜ kustutati äriregistrist ilma likvideerimismenetluseta. Poolte vahel on erimeelsused, kas ja millisel alused vastutavad kostjad Weszevit UÜ osanikena tekkinud kohustuse eest. 5. Kohus leiab, et

§ 410, millele hageja tugineb, ei ole praeguses asjas asjassepuutuv säte.

Tegemist on sättega, mis piirab mh usaldusühingu täisosaniku vastutust ühinemisel, võrreldes

§ 125

lg-test 1 ja 2 ning § 101 lg-st 2 tuleneva vastutuse määraga.

§ 410ei sisaldas endas täiendavat vastutuse alust.

6. Küll aga vastutavad kostjad kohtu hinnangul Weszevit UÜ kohustuste, sh praeguses asjas nõutava ostuhinna tasumise kohustuse eest, tulenevalt sellest, et Weszevit UÜ kustutati registrist ilma likvideerimismenetluseta. Kuivõrd usaldusühingu kohta ei ole eraldi regulatsiooni likvideerimismenetluseta kustutamise kohta, tuleb

§ 125

lg 2 kohaselt kohaldada täisühingu kohta käivaid sätteid.

§ 123

lg 1 ja § 120 lg 4 kohaselt võivad võlausaldajad nõuda oma nõuete rahuldamist ka juhul, kui ühing kustutatakse registrist ilma likvideerimismenetluseta,

§-s 101 sätestatud üldistel alustel, st kohaldub tavaline ühingu ja osanike vastutus.

§ 101lg 2 kohaselt vastutavad osanikud solidaarselt ühingu kohustuste eest.

Kohtu hinnangul ei saa praegusel juhul osanikud keelduda ühingu kohustuste täitmisest

§ 101lg 5 kohaselt, kuna Weszevit UÜ on registrist kustutamisega lõppenud.

Kuivõrd on selge, et hagejal ei ole võimalik Weszevit UÜ vastu tulemuslikult oma nõuet esitada. 7. Kohus leiab siiski, et kostjad ei vastuta täies ulatuses solidaarselt. Kuna Weszevit UÜ oli usaldusühing, mitte täisühing, ning kostja I oli usaldusosanik, kohaldub kostja I vastutuse osas

§ 132, mis sätestab usaldusosaniku vastutuse ulatuse.

Kohtu hinnangul vastutab kostja I

§ 132

kohaselt oma sissemakse ulatuses, kuivõrd on selge, et seoses Weszevit UÜ lõppemisega, ei saa olla kostjal I tasunud täies ulatuses sissemakset, vaid see on talle tagastatud enne seda, kui Weszevit UÜ võlg hageja ees on tasutud. Seega vastutavad kostjad solidaarselt ostuhinna tasumise eest kostja I sissemakse 1 euro ulatuses. Ülejäänud osas kostja I ei vastuta ja selles osas tuleb hagi tema vastu jätta rahuldamata. Kostja II täisosanikuna vastutab Weszevit UÜ kohustuste eest aga täies ulatuses, mistõttu tuleb hageja nõue tema vastu tervikuna rahuldada. Arvestades nõude rahuldatud osa, tuleb võlaõigusseaduse § 113 lg 1 alusel rahuldada ka hageja viivisenõue, kuivõrd hageja nõuab seadusjärgset viivist alates hagi esitamisest, mil hageja nõue oli juba sissenõutav. 3/4 8. Kohus leiab, et hageja alternatiivne nõue Weszevit UÜ likvideerimismenetluse ennistamiseks, tuleb jätta rahuldamata. Usaldusühingu puhul ei ole seaduses ette nähtud võimalust likvideerimismenetluse ennistamiseks olukorras, kus ühing on lõpetatud ilma likvideerimismenetluseta. Ühingu võlausaldajate huve tagab osanike vastutus.

§ 218

, millele hageja tugineb reguleerib osaühingusse puutuvaid küsimusi ja ei ole kohaldatava usaldusühingule.

1. Kohus leiab, et tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 162 lg 1 kohaselt tuleb hageja ja kostja II menetluskulud jätta hagi kostja II vastu rahuldamise tõttu kostja II kanda. Arvestades asjaolu, et hagi kostja I vastu jäeti ülekaalukas osas rahuldamata, tuleb kostja I menetluskulud jätta hageja kanda.
2. Kohus määrab menetluskulude suuruse TsMS § 174 lg-te 2 ja 4 kohaselt kindlaks pärast kohtuotsuse jõustumist. /allkirjastatud digitaalselt/ Vahur-Peeter Liin Kohtunik 4/4