Obsah (9)

§ 423§ 138§ 144§ 143§ 174§ 175§ 162§ 165§ 177

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Harju Maakohus, Kentmanni kohtumaja Kohtunik Piret Rõuk Otsuse avalikult teatavakstegemise aeg ja koht 11. jaanuaril 2016 Kentmanni kohtumaja tsiviilkantselei ja

§ 423

lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata või rahuldamata jätta, kuna hagejad nõuavad kostjalt dividendide tasumist alusetult.

1. Vastuväidete kohaselt arutati 04.06.2013 üldkoosolekul erimeelsusi hagejate ja kostja juhatuse vahel seoses majandusaasta aruandes osundatud arvutustega, mille alusel pidid hagejad tasuma aktsionärile XXXXOÜ-le täiendava ostuhinna osa. Üldkoosoleku ajal kell 11:47 esitasid hagejad XXXXOÜ-le pakkumise hagejate aktsiate ostmiseks, millega nõustumisel olid hagejad nõus kostja
2. majandusaasta aruandes nähtuvad arvutused aktsepteerima. XXXXOÜ võttis hagejate pakkumise vastu ning pooled allkirjastasid aktsiate müügilepingu, esialgsete lepingute lõpetamise lepingu ning üldkoosoleku protokolli.
3. 04.06.2013 sõlmitud aktsiate müügilepingust ja esialgsete lepingute lõpetamise lepingust nähtub, et 1) pooled lõpetavad esialgsed lepingud, mille kohaselt kohustusid hagejad tasuma hiljemalt 30.06.2013 XXXXOÜ-le aktsiate eest täiendavat tasu ja 2) hagejad ning XXXXOÜ kinnitavad, et neil puuduvad mistahes nõuded teineteise või ühingu (kostja) vastu. Ühtlasi on müügilepingus toodud välja, et hagejad loobuvad oma aktsiatel põhinevatest nõuetest ühingu vastu ka tulevikus.
4. Poolte tegelik tahe seisnes selles, et kostja üldkoosolek otsustas kinnitada majandusaasta aruande ja jagada dividendi ning hagejad võõrandasid oma aktsiad XXXXOÜ-le. Kostja üldkoosoleku protokolli grammatiline tõlgendus ei tõenda poolte tahet välja maksta dividendid aktsionäridele (mitmuses), kuna protokoll oli enne üldkoosolekut vastavalt juhatuse ettepanekutele ette valmistatud ning üldkoosolekul ei olnud võimalik protokolli teksti muuta (hagejad kiirustasid laevale). Kostja esindaja ei ole lubanud hagejatele vaidlusaluseid dividende välja maksta ega väljamakseid ka teinud.
5. Hagejate 15.05.2014 esitatud dividendi nõue tuli kostjale üllatusena, kuna kostja oli arvamusel, et kõik aktsiatest tulenevad nõuded lahendati hagejate ja XXXXOÜ vahel lõplikult 04.06.2013 kompromissi sõlmimisega ning kostja suhtes nõuetest loobumisega. Müügilepingu sõlmimine oli kompromiss, sest müügilepingu sõlmimisega sisuliselt lõpetati vaidlus. Järelikult põhineb hagejate nõue müügilepingul. Kohtuotsuse põhjendused
6. Pooltel ei ole vaidlust alljärgnevate asjaolude üle: 3 • kuni 05.06.2014 olid kostja aktsionärid hagejad ja XXXXOÜ, kusjuures aktsionäride osaluste suurused kostjas olid – hagejal I 50%, XXXXOÜ-l 49% ja hagejal II 1%; • 04.06.2013 toimus kõigi aktsionäride osavõtul kostja aktsionäride üldkoosolek, mille päevakord nägi ette kostja 2012.a majandusaasta aruande kinnitamise ja dividendide väljamaksmisega seonduva otsustamise; • koosolekul tegid hagejad XXXXOÜ-le pakkumise osta ära nende osalus (kokku 51%) ning aktsionärid allkirjastasid aktsiate müügilepingu enne kui allkirjastati 04.06.2013 üldkoosoleku protokoll; • võõrandamislepingu alusel pidi XXXXOÜ omandama hageja I 50%-lise osaluse 100 000 euro ja hageja II 1%-lise osaluse 2000 euro eest; • XXXXOÜ-l tuli tasuda ostuhind samaaegselt aktsiate ülekandmisega ühe pangapäeva jooksul arvates võõrandamislepingu allkirjastamisest ning aktsiate ostuhinna pangakontole laekumisest; • aktsiate ülekandekorraldused tehti väärtuspäevaga 05.06.
8. Pooled vaidlevad selle üle, kas hagejatel on kostja vastu kehtiv dividendinõue.
9. ÄS § 226 järgi annab aktsia aktsionärile õiguse osaleda aktsionäride üldkoosolekul ning kasumi ja aktsiaseltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses sätestatud ja põhikirjaga ettenähtud õiguse. ÄS § 279 lg 1 kohaselt on aktsionäril õigus nõuda dividendi väljamaksmist. ÄS § 228 lg 2 järgi kuuluvad nimelisest aktsiast tulenevad õigused isikule, kes on aktsionärina kantud aktsiaraamatusse. ÄS § 229 lg 4 teisest lausest tulenevalt loetakse aktsiaseltsi suhtes aktsia üleläinuks omandaja kandmisest aktsiaraamatusse.
10. Dividendide väljamaksmise nõude (I kd lk 32-34) kohaselt esitasid hagejad kostjale nõude dividendide väljamaksmiseks 14.05.2014 s.o ajal, kui nad ei olnud enam kostja aktsionärid. Hagejad tuginesid nõude esitamisel 04.06.2013 aktsionäride üldkoosoleku otsusele, mille kohaselt otsustati aktsionäridele välja maksta kostja 2012/2013 aasta kasumist dividendid summas 100 000 eurot. Kostja vastusest (I kd lk 35-37) nähtuvalt keeldus ta nõude täitmisest põhjusel, et hagejad ei olnud nõude esitamisel aktsionärid.
11. Pooltel puudub vaidlus, et kostja 04.06.2013 korraline üldkoosolek (protokoll I kd lk 10-13, tõlge lk 29-31) algas kõigi aktsionäride osavõtul kell 10.
12. Hageja I juhatuse liikme XXXXütlustega (II kd lk 54-56) on tõendatud, et aktsionäride erimeelsuste tõttu 2012/2013.a majandusaasta aruande kinnitamisel lahkusid hagejad koosolekult kell 11.00 paiku protokollis märgitud otsuseid vastu võtmata ja tegid kell 11.47 XXXXettepaneku nende aktsiate müügiks. XXXXvõttis hagejate pakkumise vastu 13.23 ning pooled allkirjastasid aktsiate müügilepingu ja esialgsete lepingute lõpetamise lepingu ning üldkoosoleku protokolli. XXXXütlustega (II kd lk 54-56) on tõendatud veel, et dividendide osas oli jõutud kokkuleppele 04.06.2013 koosolekule eelneval koosolekul, kus need asjad olid lahti räägitud, et üldkoosoleku protokollis märgitud otsuste vastuvõtmiseks hääletamisprotseduuri läbi ei viidud ja protokolli tekst oli eelnevalt ettevalmistatud. Samuti, et sellest, millal dividendid 4 välja makstakse, juttu ei olnud. Hageja II esindaja XXXXütlustega (II kd lk 58) on tõendatud, et tema allkirjastas inglise keelse protokolli ja ükski aktsionär protokolli muutmist ei nõudnud ning, et varasem koosolek toimus 22.05.
14. Hagejate 04.06.2014 pakkumusest (I kd lk 13-14, 68-70) nähtuvalt tegid hagejad XXXXOÜ esindajale XXXXpakkumise hagejate aktsiate ostmiseks hinnaga 102 000 eurot. Pakkumuses on märgitud, et see asendab hageja I ja XXXXOÜ põhilepingu, mis on sõlmitud 5.01.2010 ning on täielik ja lõplik arveldamine. Pakkumusega nõustumisel on hagejad nõus kostja 2012.a majandusaasta aruandes nähtuvad arvutused aktsepteerima ega vaidlusta arvutuskäikusid.
15. XXXXütlustega (II kd lk 60-62) on tõendatud, et protokollis märgitud otsused olid eelnevalt ettevalmistatud, et koosolekul dividendidest ei räägitud ning et tema sai aru, et dividendid jäävad temale, sest müügilepinguga tehti lõplik, kõikehõlmav pakkumine ühe müügihinnaga. Tema palus lepingusse panna punkti, mille kohaselt on kõik üksteisele esitatavad nõuded ammendunud. XXXXütlustega on tõendatud veel, et 22.05.2013 koosolekul arutatud asjaolud olid oluliselt erinevad sellest, mis arutati 04.06.2013, et 22.05.2013 koosolekul arutati esialgsete müügilepingute täitmist hagejate poolt, mitte 04.06.2013 müügilepingut, sest ettepaneku hagejate aktsiad välja osta tegid hagejad XXXXOÜ-le üllatuslikult 04.06.2013 koosolekul.
16. XXXXja XXXXütlustega on tõendatud, et XXXXrääkis XXXXpärast müügilepingu sõlmimist dividendide saamise soovist alles 26.09.2013 kokkusaamisel, kui XXXXja XXXXkohtusid Helsinki sadama kohvikus.
17. Aktsiate müügilepingu ja esialgsete lepingute lõpetamise lepinguga (I kd 15-19) on tõendatud, et hagejad ja XXXXOÜ sõlmisid 04.06.2013 aktsiate müügilepingu ja esialgsete lepingute lõpetamise lepingu. Lepingust nähtub, et pooled lõpetavad esialgsed lepingud, mille kohaselt kohustusid hagejad tasuma hiljemalt 30.06.2013 XXXXOÜ-le aktsiate eest täiendavat tasu ning müüjad (hagejad) ja ostja (XXXXOÜ) kinnitavad, et neil puuduvad mistahes nõuded teineteise või ühingu (kostja) vastu. Müügilepingus on märgitud, et hagejad loobuvad oma aktsiatel põhinevatest nõuetest ühingu (kostja) vastu ka tulevikus.
18. 09.11.2015 kohtuistungil menetlusosaliste antud ütlustest nähtus, et 04.06.2013 üldkoosoleku protokoll ei kajastanud täpselt tegelikult toimunut ega arutatut, kuna koosolekut ei protokollitudki, vaid allkirjastati varem ettevalmistatud dokument. Seetõttu ei nähtu protokollist ei koosolekul vaheaja tegemine ega aktsiate võõrandamislepingu sõlmimine. Ka otsuse projekt dividendide väljamaksmise kohta tehti 22.05.2013 koosolekul arutatu alusel, kuid siis ei olnud hagejad aktsiate võõrandamise pakkumust XXXXOÜ-le veel esitatud. Protokolli otsuse punktis 2 ei ole märgitud nimeliselt, millistele aktsionäridele 100 000 euro suuruses dividendid välja makstakse, seega ei saa protokollist järeldada, et aktsiad kuuluvad väljamaksmisele nimelt hagejatele, mitte aktsiad omandanud XXXXOÜ-le.
19. Eelnevate tõenditega on tõendatud, et hagejad ei esitanud kostjale dividendide nõuet vastavalt ÄS § 279 lg-le 1, s.o ajal kui nad olid veel aktsionärid. 22.05.2013 koosolekul dividendide väljamaksmise arutamisel lähtuti eeldusest, et hagejad jäävad kostja aktsionärideks. Pärast aktsite võõrandamist ja XXXXOÜ kandmist aktsiaraamatusse läks 5 aktsia ÄS § 229 lg 4 teisest lausest tulenevalt aktsiaseltsi suhtes üle XXXXOÜ-le ning hagejad minetasid aktsiatest tulenevad õigused, sh dividendide saamise õiguse. Dividendide nõude esitamise ajal 14.05.2014 või ka dividendide saamise soovi esitamise ajal 26.09.2013, kuulusid aktsiatest tulenevad õigused ÄS § 228 lg 2 järgi XXXXOÜ-le, kes on pärast hagejaid kantud aktsionärina aktsiaraamatusse. 04.06.2013 koosoleku otsusest ei tulene, et hagejatel oleks pärast aktsiate võõrandamist säilinud dividendide nõue. Järelikult tuleb kostja vastu esitatud hagi dividendide ja viiviste nõudes jätta rahuldamata.
20. Kohus on seisukohal, et käesoleva vaidluse lahendamisel ei saa kohus anda hinnangut hagejate ja XXXXOÜ vahel 04.06.2013 sõlmitud aktsiate müügilepingule ja esialgsete lepingute lõpetamise lepingule ega lepingu sõlmimisele eelnenud läbirääkimistele ning aruteludele 2012/2013.a majandusaasta aruande vastavuse või mittevastavuse üle, kuna need asjaolud kuuluvad tuvastamisele müügilepingu poolte vahelises vaidluses. Seega jätab kohus antud osas esitatud seisukohad ja tõendid kui asjassepuutumatud tähelepanuta. Menetluskulude jaotus 24.

§ 138

lg 1 kohaselt on menetluskulud menetlusosaliste kohtukulud ja kohtuvälised kulud.

§ 144

p 1 kohaselt on kohtuvälised kulud menetlusosaliste esindajate ja nõustajate kulud. Lepinguline esindaja on menetlusosalist menetluses esindav advokaat või muu esindaja käesoleva seadustiku §-s 218 sätestatu kohaselt.

§ 143

p 1 kohaselt on asja läbivaatamise kulud tunnistaja-, eksperdi- ja tõlgikulud ning kohtuekspertiisiseaduse alusel hüvitatavad menetlusvälisel isikul seoses ekspertiisi tegemisega tekkinud kulud. 25.

§ 174

lg 1 kohaselt määrab menetluskulude rahalise suuruse menetluskulude jaotuse alusel vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks asja menetlev kohus samas tsiviilasjas, millega seoses kulud tekkisid.

§ 175

lg 1 sätestab, kui menetlusosaline peab menetluskulude jaotust kindlaksmäärava kohtulahendi kohaselt kandma teist menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulud ja ta menetluskulude kindlaksmääramise avaldusele vastu ei vaidle, võib kohus piirduda üksnes selle kontrollimisega, et lepingulise esindaja kulud ei oleks suuremad käesoleva paragrahvi lõike 4 alusel kehtestatud piirmäärast. Kui menetluskulude kindlaksmääramise avaldus on selgelt põhjendamatu või kui lepingulise esindaja kulude kohta esitatakse vastuväide, kontrollib kohus ka lepingulise esindaja kulude põhjendatust ja vajalikkust. 26.

§ 162lg 1 kohaselt kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti.

Kuna kohus jättis hagi rahuldamata, siis tuleb jätta menetluskulud täies ulatuses hagejate kanda. 27. Kostja menetluskulud on 23.11.2015 esitatud menetluskulude nimekirja kohaselt kokku 8511,34 eurot. Tsiviilasjas osutasid kostjale õigusabi kokkuleppel kliendiga Advokaadibüroo LEXTAL vandeadvokaat Marge Männiko vastavalt kokkuleppele kliendiga tunnihinnaga 140,61 eurot (+

1. km)või 127,82 eurot (+
2. km)ning advokaat Rainer Ratnik tunnihinnaga 115,04 eurot (+
3. km)või 76,69 eurot (+km). Kaks advokaati osutasid õigusabi korraga, teineteise tööd dubleerimata. Kahe advokaadi kasutamist põhjendas kostja asjas esitatud tõendite mahu ja vaidluse keerukusega. Kostja kinnitas, et kulud on kantud seoses tsiviilasjaga 2-14-58469. Kostja on käibemaksukohustuslane, mistõttu palub ta menetluskuluna kindlaks määrata ja hagejalt välja mõista ilma käibemaksuta summana. 6 28. Hagejad vaidlesid vastu kostja menetluskulude taotlusele ning leidsid, et see tuleb jätta rahuldamata. Juhul, kui kohus leiab, et esineb alus kostja menetluskulude taotluse rahuldamiseks, paluvad hagejad kohtul kontrollida kostja menetluskulude vajalikkust ja põhjendatust ning vähendada seda kohtu poolt mõistlikuks peetava määrani. 29. Kohus on seisukohal, et kostja menetluskulude avaldus kuulub rahuldamisele. Esindajate tunnihinnad on kooskõlas Riigikohtu 11.02.2015 lahendi 3-2-1-115-14 punktis 14 avaldatud seisukohaga, et vandeadvokaadist esindaja puhul on põhjendatud tunnitasu kuni 153 eurot. Nimekirjas kirjendatud lepinguliste esindajate poolt tehtud töö, kestvus ja maksumus on esitatud mõistlikus suuruses ja vastavad asjas tehtud toimingutele. Seega tuleb hagejatelt välja mõista kostja kulud lepingulistele esindajatele kokku 8346,34 eurot. Kostja kulud soomekeelsete dokumentide tõlkele 165,00 eurot on

§ 143p 1 alusel põhjendatud ja kuuluvad hagejatelt väljamõistmisele.

Järelikult tuleb kostja menetluskulud hagejatelt välja mõista kokku summas 8511,34 eurot. 30.

§ 165

lg 1 sätestab, et kui otsus on tehtud kaashagejate või -kostjate kahjuks, vastutavad kaashagejad või -kostjad menetluskulude eest võrdsetes osades, kui kohus ei määra teisiti. Kui isikud osalevad menetluses oluliselt erinevas ulatuses, võib kohus kulude jaotamisel võtta aluseks osalemise ulatuse. Kuna hageja I põhinõude suuruseks on 50 000 eurot, millele lisanduvad viivised ning hageja II põhinõude suuruseks on 1000 eurot, millele lisanduvad viivised, siis tuleb menetluskulud välja mõista hagejalt I summas 7661,34 eurot ja hagejalt II summas 850 eurot. 31.

§ 177

lg 4 kohaselt märgib kohus menetlusosalise taotlusel menetluskulude kindlaksmääramise kohtulahendis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. Seega tuleb kohustada hagejaid tasuma kostjale hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt alates menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest kuni täitmiseni viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. /digitaalselt allkirjastatud/ Kohtunik 7