Obsah (12)

§ 238§ 449§ 162§ 436§ 646§ 656§ 657§ 158§ 392§ 232§ 442§ 173

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Gaida Kivinurm, Ele Liiv, Mati Maksing Otsuse tegemise aeg ja koht 25.11.2016, Tallinn Kohtuasja number 2-16-7335 Kohtuasi

§ 238

lg 1 p 1 järgi üle kuulata tunnistajad üldkoosolekul tehtud avalduste sisu osas, kuivõrd ükski selline avaldus ei saaks olla tahteavalduseks. Ka hageja 1 enda käitumine ei viita nõude tunnustamisele, sest olles ise ainsaks kostja juhatuse liikmeks ja suuraktsionäriks alates äriühingu asutamisest kuni 24.03.2016, ei ole vaidlusalust dividendimakset siiski sooritatud.

1. Kuivõrd hagejate esitatud asjaolude põhjal ei saa järeldada nõude aegumise katkemist või peatumist, siis ei kuulu hagejate taotlus tunnistajate ülekuulamiseks nende asjaolude osas rahuldamisele.
2. Kuna kohus on tuvastanud, et hagejate nõuded on aegunud, siis

§ 449

lg 3 alusel tegi kohus lõppotsuse, millega jättis hagi rahuldamata.

§ 162lg 1 alusel jättis kohus menetluskulud hagejate kanda.

3 Apellatsioonkaebus

1. MM esitas maakohtu otsusele apellatsioonkaebuse, milles palub otsuse tühistada ja saata asi maakohtule uueks läbivaatamiseks. Maakohus on rikkunud õigusnorme ega ole selgitanud välja asjas tähtsust omavaid asjaolusid.
2. Ebaõige on maakohtu seisukoht, et kostja iga-aastastes majandusaasta aruannetes kajastatud dividendivõlgasid aktsionäride ees ei saa tõlgendada tahteavaldusena nõuete tunnustamiseks. Äriühingu auditeeritud ja aktsionäride korralisel üldkoosolekul kinnitatud majandusaasta aruanne on kõige olulisemaks äriühingu dokumendiks, kus ta fikseerib oma kohustused ning tahte oma kohustusi täita. Kui kostja ei oleks tunnustanud hagejate nõuet ning tal oleks puudunud soov oma dividendivõla kustutamiseks, siis ta ei oleks pidanud 2012-
3. aasta majandusaasta aruannetes enam dividendivõlgasid kajastama (esimese astme kohtu seisukoha kohaselt oli nõude aegumistähtaeg 01.01.2012). Kostja seda aga ei teinud ja ta tunnustas jätkuvalt võlga ja avaldas tahet võla kustutamiseks.
4. Apellant ei nõustu ka maakohtu seisukohaga, et hagejad ei ole esitanud asjaolusid, millest võiks järeldada nõude aegumise katkemine. Hagejad on sõnaselgelt väitnud, et igaaastastel aktsionäride korralistel üldkoosolekutel on nad oma dividendivõlga nõudnud ning kostja juhatuse liige ja nõukogu esimees on mõlemad sõnaselgelt igal aastal lubanud dividendid välja maksta.

§ 436

lg 2 rikkudes on maakohus ilma vastavate tõenditeta asunud seisukohale, et aktsionäridele anti üksnes lubadusi asjaga tegeleda. Apellant rõhutab, et talle anti lubadus dividendid välja maksta. Maakohus ei ole antud asjas tähtsust omavat asjaolu välja selgitanud ega andnud apellandile võimalust selle tõendamiseks. Ringkonnakohtu seisukoht 18. Ringkonnakohus, tutvunud tsiviilasja materjaliga ja apellatsioonkaebusega, leiab, et apellatsioonkaebus tuleb rahuldada, Harju Maakohtu 17.10.2016 otsus tuleb vaidlustatud osas tühistada materiaalõiguse ebaõige kohaldamise ja menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõttu. Kolleegiumi hinnangul on maakohus asja lahendamisel rikkunud menetlusõiguse norme määral, mis toob kaasa otsuse tühistamise. Ringkonnakohus lahendab asja üksnes apellatsioonkaebuse põhjal

§ 646korras.

Asi tuleb saata vaidlustatud ulatuses, s.o MM hagi rahuldamata jätmise osas, läbivaatamiseks esimese astme kohtule

§ 656

lg 1 p 5 ja

§ 657lg 1 p 3 alusel, kuna ringkonnakohus ei saa ise rikkumist kõrvaldada.

1. Hageja dividendivõla nõue tuleneb 20.06.2007 toimunud aktsionäride korralisel üldkoosolekul vastuvõetud otsusest maksta aktsionäridele dividendidena välja 10 000 000 krooni. Ringkonnakohus märgib, et nõude aluseks olevat üldkoosoleku protokolli ei ole kohtule esitatud, millele on viidanud ka kostja (tl 66, 72). Hageja on taotlenud, et kohus kohustaks kostjat esitama üldkoosoleku otsuse dividendide väljamaksmise kohta (tl 85). Toimikust ei nähtu, et kohus oleks hageja taotlust lahendanud.
2. Maakohus asus seisukohale, et dividendivõla maksmise nõue on aegunud ja hageja esiletoodud asjaolude pinnalt ei saa nõude aegumine olla katkenud

§ 158

lg 1 alusel, sest esitatud asjaolude pinnalt ei saa väita, et kostja on nõuet tunnustanud

§ 158lg 2 mõttes.

Ringkonnakohus nõustub apellandi väitega, et maakohus ei ole antud asjas tähtsust omavaid asjaolusid välja selgitanud ega andnud apellandile võimalust nende tõendamiseks. Selliselt on maakohus rikkunud eelmenetluse läbiviimisel kohtule

§-st 392 tulenevaid kohustusi. Maakohus on nõude aegumise katkemise analüüsimisel märkinud, et nõude tunnustamine eeldab aktiivsust ja konkreetsust kohustatud poolelt, st tahteavaldust õigustatud isikule. Samas ei ole maakohus 4 võimaldanud hagejal esitada väited ja tõendid selle kohta, milles seisnes nõude tunnustamine kostja poolt.

1. Apellant on menetluse kestel korduvalt viidanud sellele, et dividende saama õigustatud isikud on iga-aastastel üldkoosolekul esitanud kostjale oma nõuded ja kostja on tunnustanud dividendivõlga. Kolleegiumi hinnangul on maakohus asunud ennatlikult seisukohale, et ühelgi juhul ei saaks kostja tegevust pidada nõude tunnustamiseks TsÜS § 158 lg 2 mõttes. Maakohus ei ole välja selgitanud, milles seisnes hageja viidatud nõude tunnustamine kostja poolt. Kostja on väitnud, et hagejad ei ole tõendanud seda, et kostja üldkoosolek oleks väidetavaid dividendinõudeid hilisemalt käsitlenud. Maakohus on nõude tunnustamise osas seisukoha kujundamisel üksnes lähtunud kostja vastuväidetest, andmata hagejatele võimalust oma väiteid täpsustada ja tõendada. Riigikohus on selgitanud, et kui hageja on hagi alusena mõne olulise asjaolu märkimata jätnud, siis tuleb kohtul talle eelmenetluses hagi puudust selgitada ning anda võimalus hagi muutmiseks või täiendamiseks. Poolte võrdsusest tulenevalt tuleb juhul, kui kostja esitatud faktilised asjaolud ei ole tema vastuväiteid arvestades piisavad, ka kostjale seda selgitada, andes talle samuti võimaluse esitada vastuväiteid kinnitavaid faktilisi asjaolusid (RKTKo 3-2-1-17-16, p 12).
2. Maakohus on jätnud täitmata eelmenetluse ülesanded (

§ 392

lg 1 p 3 ja 4), ei ole piisaval määral täitnud selgitamiskohustust tõendamist vajavate asjaolude suhtes, on rikkunud tõendite igakülgse hindamise kohustust (

§ 232

lg 1) ja otsuse põhjendamise kohustust (

§ 442lg 8). Samuti ei ole maakohus selgitanud välja Ts

ÜS § 158 kohaldamiseks vajalikke asjaolusid, mistõttu on ebaõigesti kohaldanud TsÜS § 158. Asja uuel läbivaatamisel tuleb maakohtul välja selgitada asjaolud, mis on vajalikud hindamaks, kas nõue on aegunud. Eeltoodust tulenevalt tuleb asi saata uueks läbivaatamiseks tagasi samale maakohtule. Ringkonnakohtul ei ole võimalik rikkumist kõrvaldada, kuna rikkumised on aset leidnud juba asja eelmenetluse staadiumis. 23.

§ 173

lg 3 teise lause kohaselt määratakse menetluskulude jaotus kindlaks asja uuel läbivaatamisel. /allkirjastatud digitaalselt/ Gaida Kivinurm /allkirjastatud digitaalselt/ Ele Liiv /allkirjastatud digitaalselt/ Mati Maksing 5