) § 347 lg 1 mõistes ebaõnnestunud, sest kõik uued aktsiad märgiti. Aktsionärid otsustasid aktsiakapitali suurendamise 18.09.
lg 2 ei seo sissemakse tagastamise nõudeõiguse tekkimist sellega, millisel põhjusel jääb esitamata aktsiakapitali suurendamise kandeavaldus registriosakonnale. Seetõttu ei ole tegemist asjaoluga, mida pool saab tõendada TsMS § 230 3 lg 1 kohaselt. Kostja ei ole esitanud hageja
lg 2 järgsele raha tasumise nõudele vastuväidet, mille kohaselt nõue on tervikuna või osaliselt täidetud. Seetõttu ei ole raha tasumisega seonduvad asjaolud TsMS § 230 lg 1 kohaselt tõendamist vajavad. Kostjad esitasid kohustuse täitmise vastuväite ostuhinna tasumise nõudele, mis oli esitatud kostja I vastu. Kostja ei ole 16.06.2015 istungil määratud tähtaja jooksul toonud välja kohtu osundatud asjaolusid, mis saaksid olla aluseks kohustuse täitmise vastuväitele. Seetõttu puuduvad asjaolud, mida kostja saaks oma vande all antud seletustega tõendada. Seoses kostja I suhtes menetluse lõpetamisega on ära langenud vajadus tuvastada vastuväite aluseks olevaid asjaolusid, mistõttu ei ole asjaolusid enam vaja tõendada. Kohus leidis, et eeltoodut arvestades ei ole kostja II isikuks, kes saab anda ütlusi kostja vastuväidete aluseks olevate asjaolude kohta. Seetõttu on kohus jätnud õigesti kostja II ülekuulamise taotluse rahuldamata. Pooltevahelisest võlasuhtest tuleneva nõude väljaselgitamisel märkis kohus, et pooltel puudub vaidlus selle üle, et 18.09.2008 otsustatud aktsiakapitali suurendamist ei ole kantud äriregistrisse. Pooled on vaielnud üksnes selle üle, kas
lg 2 mõistes on märkimise ebaõnnestumiseks ka selline olukord, kus aktsiakapitali suurendamine jääb registrisse kandmata seetõttu, et aktsiaseltsi juhatus ei esita
lg 4 sätestatud tähtaja jooksul avaldust aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks.
lg 4 sätestab, et juhatus peab esitama avalduse aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks kuue kuu jooksul aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest.
343 lg 5 sätestab, et aktsiakapital loetakse suurendatuks ja uutest aktsiatest, aktsiate suurendatud nimiväärtustest või nimiväärtuseta aktsiate suurendatud arvestuslikust väärtusest tulenevad õigused tekkinuks kande tegemisega äriregistrisse. Kohtu hinnangul on
lg-st 4 tulenev tähtaeg õigust lõpetav, s.t pärast kuue kuu möödumist aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest ei ole võimalik otsuse alusel aktsiakapitali suurendamist registrisse kanda.
lg-st 5 tulenevalt jääb sellisel juhul otsuse alusel aktsiakapital suurendamata.
lg 2 sätestab, et märkimise ebaõnnestumisel lõpevad märkijate kõik märkimisega seotud õigused ja aktsiakapitali suurendamine jäetakse ära. Juhatus peab märkijate poolt tasutu viivitamatult tagastama. Tasutu tagastamise eest vastutavad juhatuse liikmed solidaarselt. Kohus oli seisukohal, et
lg-d 2 tuleb tõlgendada laiendavalt.
lg 2 näeb kohtu hinnangul ette juhatuse liikmete vastutuse märkijate poolt tasutu tagastamise eest solidaarselt aktsiaseltsiga sõltumata sellest, millisel põhjusel jäi aktsiakapitali suurendamine äriregistrisse kandmata. Kohtu hinnangul on põhjendamatu panna märkijate nõudeõigus juhatuse liikmete vastu sõltuma sellest, millisel põhjusel on aktsiakapital jäänud suurendamata. Kui märkija on tasunud märgitud aktsia eest ja aktsiakapitali suurendamist ei ole registrisse kantud, on märkijal
lg 2 alusel nõudeõigus aktsiaseltsi vastu, mille juhatus vastutab aktsiaseltsiga solidaarselt tasutu tagastamise eest. Kohus oli seisukohal, et kuivõrd pooled ei vaidle asjaolu üle, et kostja I aktsiakapitali suurendamist ei ole registrisse kantud, on täidetud
Kohus oli seisukohal, et
Seetõttu kohalduvad äriseadustikus sätestatud eranditega võlaõigusseaduses (VÕS) alusetu rikastumise kohta käivad sätted. VÕS § 1032 lg 2 sätestab, et kui saadu väljaandmine ei ole saadu olemuse tõttu või muul põhjusel võimalik, peab saaja hüvitama saadu hariliku väärtuse tagasinõudmise õiguse tekkimise ajal. Kohus oli eeltoodu põhjal seisukohal, et 4 hagejal on õigus nõuda kostjalt I mitterahalise sissemaksena üleantud korteriomandi eest hüvitist 1 300 000 krooni (83 085,14 eurot).
lg 2 kohaselt vastutab kostja II solidaarselt kostjaga I sissemakse tagastamise eest. Eeltoodust tulenevalt on hagejal kostja II vastu 1 300 000 krooni (83 085,14 euro) tasumise nõue. Kostja poolt nõudele esitatud aegumise vastuväite lahendamisel tugines kohus
lg-le 2, mis sätestab, et märkimise ebaõnnestumisel lõpevad märkijate kõik märkimisega seotud õigused ja aktsiakapitali suurendamine jäetakse ära. Juhatus peab märkijate poolt tasutu viivitamatult tagastama. Tasutu tagastamise eest vastutavad juhatuse liikmed solidaarselt. Kohus leidis, et
Samuti leidis kohus, et 18.03.2009 möödus kuus kuud aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest aktsionäride poolt. Kuivõrd aktsiakapitali suurendamist registrisse ei kantud, ebaõnnestus märkimine tulenevalt
ÜS § 151 lg 1 lause 1 sätestab, et alusetust rikastumisest tuleneva nõude aegumistähtaeg on kolm aastat ajast, mil õigustatud isik teada sai või pidi teada saama, et tal on alusetust rikastumisest tulenev nõue. Kohus on seisukohal, et hageja õigus nõuda kostjalt sissemakse tagastamist on alusetust rikastumisest tulenev, mistõttu kohaldub aegumisele TsÜS § 151 lg 1. Kohus oli seisukohal, et pooltevahelisest võlasuhtest tulenev nõue ei ole muuks seadusest tulenevaks nõudeks TsÜS § 149 mõistes. Kohus oli seisukohal, et TsÜS § 151 lg-t 1 tuleb tõlgendada selliselt, et aegumistähtaeg kulgeb alates ajast, millal õigustatud isik sai teada või pidi teada saama, et tal on alusetust rikastumisest tulenev nõue, mille täitmist on tal õigus nõuda, s.t mis on muutunud sissenõutavaks. Eeltoodust tulenevalt peab kohus nõude aegumise kontrollimisel välja selgitama, millal muutus kohustus sissenõutavaks. Kohus leidis, et
Seetõttu kuulub kohustuse täitmise aja kindlaksmääramisel kohaldamisele VÕS § 82 lg 3. VÕS § 82 lg 3 sätestab, et kui kohustuse täitmise aega ei ole kindlaks määratud ja see ei tulene ka võlasuhte olemusest, peab võlgnik kohustuse täitma selle täitmiseks mõistlikult vajaliku aja jooksul pärast lepingu sõlmimist või muul alusel võlasuhte tekkimist, arvestades eelkõige kohustuse täitmise kohta, viisi ja olemust. Kohus oli seisukohal, et märkija õigus nõuda sissemakse tagastamist tekib alates märkimise ebaõnnestumisest.
lg 4 kohaselt ebaõnnestus märkimine 18.03.2009, millal möödus kuus kuud aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest. Seega tekkis hagejal alates 19.03.2009 õigus nõuda aktsiaseltsilt sissemakse tagastamist. Kohus ei nõustunud kostja arvamusega, et nõue muutus sissenõutavaks 19.03.2009, sest nõude sissenõutavaks muutumine alates selle tekkimisest ei ole kooskõlas VÕS § 82 lg-ga 3. Samuti ei nõustunud kohus hageja arvamusega, et mõistlikku aega tuleb arvestada alates mitterahalise sissemakse võõrandamisest kolmandale isikule. Kohus oli seisukohal, et kui isikul on teise isiku vastu alusetu rikastumise võlasuhtest tulenev asja tagastamise nõue, ei mõjuta asja tagastamise võimatus sellise nõude sissenõutavust. Kui isikul tekib asja üleandmise nõude asemel hüvitise maksmise nõue, ei mõjuta see nõude sissenõutavaks muutumise aega.
Kohtu hinnangul tähendab viivitamatu kohustuse täitmine seda, et kohustus tuleb objektiivsete takistuste puudumisel täita koheselt pärast kohustuse tekkimist. Kohus oli seisukohal, et mõistlikuks ajaks kohustuse täitmisel on kuni kaks nädalat, millise aja jooksul on pooltel võimalik teha vajalikud toimingud sissemakse tagastamiseks, s.h sõlmida vastavad lepingud. Kohus leidis, et hageja 5 õigus nõuda kostjalt sissemakse tagastamist muutus sissenõutavaks hiljemalt 02.04.2009, s.o kaks nädalat pärast kohustuse tekkimist. Kohus leidis, et sissemakse tagastamise õiguse tekkimise aeg tuleneb otseselt seadusest (
Äriregistri andmed on avalikud, mistõttu on mõistlikult käituval aktsionäril võimalik soovi korral kontrollida, kas aktsiakapitali suurendamine on seaduses sätestatud tähtaja jooksul kantud registrisse. Kohus oli eeltoodut arvestades arvamusel, et hageja pidi olema hiljemalt
lg 2 alusel esitatud nõude puhul on tegemist seadusest tuleneva nõudega, millele kohaldub kümneaastane tähtaeg. Maakohtu vastupidine seisukoht on ekslik. Seejuures puuduvad otsuses selgitused, miks kohus ei nõustu hageja seisukohaga, et
ÜS § 149 alusel kümneaastane tähtaeg. Erialakirjanduses on selgitatud, et TsÜS § 149 kohaldub juhtudel, kui nõue ei tulene tehingust ja sellise nõude jaoks puudub eriregulatsioon. Hageja on seisukohal, et
Juhul kui seadusandja sooviks kohaldada
lg-le 2 alusetu rikastumise aegumise regulatsiooni või muud eriregulatsiooni, siis oleks ta sellele otseselt viidanud normis nagu on seda tavapäraselt õigusloomes tehtud (nt TLS § 105 lg 1 ja ITVS § 6 lg 2). Alternatiivselt on maakohus ekslikult jätnud kohaldamata kümneaastase tähtaja TsÜS § 146 lg 5 järgi, vaatamata asjaolule, et kohtumenetluses oli kinnisomandi üleandmise võimatusest tulenev nõue. Kohus jättis tähelepanuta, et hageja on esitanud hagiavalduse
lg 2 alusel ehk hageja nõudis mitterahalise sissemaksena üleantud korteriomandi YYY tagastamist ning tingituna selle nõude täitmise võimatusest, taotles hüvitada kinnisomandi väärtus. TsÜS § 146 lg 5 sättele alluvad kõik tehingulased nõuded, mille eesmärgiks on tuua kaasa kinnistusraamatu kande sisuline muutmine. Puudub vaidlus, et mitterahalise sissemaksena üleantud korteri tagastamisel, mida juhatus oli kohustatud tegema muutuks korteriomandi nr YYY registriosa nr YYYYYYYYY teise jakku kantud omaniku andmed. Riigikohus on praktikas selgitanud, et viidatud säte kohaldatakse esmajoones kinnisasja müügilepingust tulenevale täitmisnõudele, st nõudele kinnistusraamatu kannete kustutamiseks ja uute kannete tegemiseks nõusoleku tegemiseks (RKTKo 3-2- 1-165-09, p 12). Lisaks hõlmab säte ka kinnisasja müügilepingut taganemise korral tagasitäitmisnõuet. Hageja taotluslik avaldus oli suunatud eelkõige nõusoleku saamiseks kinnistusraamatu kande kustutamiseks ja uue kande tegemiseks. Kuna tingimusliku tehingu edasilükkav tingimus (aktsiakapitalli suurendamine) ei ole toimunud, kohustas seadus juhatust tagastama hagejale kinnisomandi. Asjaolu, et juhatus eiras seadusest tulenevat nõuet ning muutis tagasitäitmise võimatuks ei saa muuta kohaldatavat aegumistähtaega, kuna aegumistähtaja kohaldamise aluseks on võlasuhte õiguslik alus, mitte aga alternatiivne nõue, mis tulenes asjaolust, et juhatuse tegevuse tõttu muutus hageja nõude täitmine võimatuks. Alternatiivselt on hageja seisukohal, et maakohus on ekslikult jätnud kohaldamata kümneaastase tähtaja TsÜS § 146 lg 4 järgi seoses kostja I juhatuse liikme kostja II poolt tahtlikult kohustuse rikkumisega. Riigikohus on otsuse nr 3-2-1-83-08 p-s 13 leidnud, et on TsÜS § 146 lg 4 kohaselt on sama paragrahvi lõigetes 1-3 nimetatud nõuete aegumistähtaeg kümme aastat, kui kohustatud isik rikkus kohustusi tahtlikult. Kolleegium asus seisukohale, et kõnealune säte, mis kehtestab hagi aegumise regulatsioonis täiendava kriteeriumina kohustatud isiku tahtluse, on omakorda käsitatav erisättena VÕS § 183 lg 3 suhtes. Eelnevast nähtub, et TsÜS § 146 lg-s 4 sätestatud pikendatud aegumistähtaeg on Riigikohtu arvates kohaldatav mitte ainult TsÜS § 146 lõigetes 1-3 ette nähtud juhtudel, vaid ka teistes seadustes ette nähtud tehingutest tulenevate nõuete aegumise suhtes. Võlaõigusseaduse kommentaarides märgitakse, et tahtlus on isiku teadlikkus oma käitumise õigusvastasusest ja sellise tagajärje soovimine võlasuhte tekkimisel, täitmisel või lõpetamisel. Hageja leiab, et olukorras, kus märkimine on ebaõnnestunud või aktsiakapitali suurendamine jäetakse ära, on selge, et kostja II kui juhatuse liige oli teadlik juhatusel lasuvast kohustusest tagastada üleantud kinnisasjad. Seega rikkus kostja II
Alternatiivselt on maakohus hageja hinnangul ekslikult määratlenud aegumistähtaja alguse. Hageja juhtis apellatsioonkaebuse p-s 2.3 kohtu tähelepanu asjaolule, et tsiviilasjas nr 2-1345150 oli Maakohtu menetluses alternatiivne nõue. Riigikohus on selgitanud, et TsMS § 370 lg 2 kohaselt võib hagis esitada mitu alternatiivset nõuet, samuti mitu nõuet selliselt, et hageja 7 palub rahuldada mõne nõude üksnes juhul, kui esimest nõuet ei rahuldata. Sellest sättest ei tulene, et alternatiivsed nõuded peavad põhinema samadel asjaoludel (vt RKTKm 3-2-1-5909, p 12). Käesoleval juhul samastas kohus põhinõude ja alternatiivse nõude aluseks olevad asjaolud (ehk nõude aluse). Puudub vaidlus asjaolus, et kostja I võõrandas vaidlusaluse eseme 24.08.2011 Osaühingule AGILAN. Sellest hetkest alates muutus hageja põhinõude täitmine võimatuks kuna tegemist oli heauskse kinnisasja omandamisega Osaühingu AGILAN poolt. Korteri võõrandamise tagajärjel tekkis hagejal alternatiivne nõudeõigus – mitterahalise sissemaksena üleantud eseme tagastamata jätmisega tekitatud kahju hüvitamisõigus. Juhul, kui asjas peaks kohaldama TsÜS § 151 lg-s 1 sätestatud tähtaega, siis selle kulgemine algas 24.08.2011, mistõttu hagi esitamise hetkeks ei olnud nõue aegunud. Vastus apellatsioonkaebusele Kostja palub jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata, maakohtu otsuse muutmata ja menetluskulud hageja kanda. Ringkonnakohtu seisukoht Kolleegium leiab, et Harju Maakohtu 18.03.2016 otsus on seaduslik ja põhjendatud otsuses toodud motiividel. Kuna kolleegium nõustub täielikult maakohtu põhjendustega, siis ei pea vajalikuks neid tulenevalt TsMS § 654 lg-st 6 korrata. TsMS § 652 lg 1 p 1 kohaselt võtab ringkonnakohus apellatsioonkaebuse läbivaatamisel ja lahendamisel aluseks esimese astme kohtus tuvastatud faktilised asjaolud niivõrd, kuivõrd puuduvad kahtlused vastavate faktiliste asjaolude tõendamise menetluse või protokolli õiguspärasuse või ebapiisava ulatuse kohta ja ringkonnakohus ei pea nimetatud asjaolude uut tuvastamist vajalikuks. Maakohus ei ole asja menetlemisel rikkunud menetlusõiguse norme ja on kohaldanud õigesti materiaalõigust. Pooled ei vaidle järgmiste asjaolude üle: 1. hageja andis Aktsiaseltsile MARCRON mitterahalise sissemaksena üle korteriomandi asukohaga YYY, Tallinn; 3. Aktsiaselts MARCRON võõrandas korteriomandi kolmandale isikule; 4. Aktsiaseltsi MARCRON aktsiakapitali suurendamist ei ole registrisse kantud, millega on täidetud
lg-s 2 nimetatud tasutu tagastamise nõudeõiguse tekkimise eeldus; 5.
lg 2 kohaselt vastutab kostja AH solidaarselt Aktsiaseltsiga MARCRON sissemakse tagastamise eest. Eeltoodust tulenevalt on hagejal kostja AH vastu 1 300 000 krooni (83 085,14 euro) tasumise nõue. Kostja esitas nõudele aegumise vastuväite. Poolet vahel on vaidlus selles, kas hageja nõue on aegunud.
lg 2 sätestab kohustuse tekkimise aja, mille kohaselt 18.03.2009 möödus kuus kuud aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest aktsionäride poolt. Kuivõrd aktsiakapitali suurendamist registrisse ei kantud, ebaõnnestus märkimine tulenevalt
lg-dest 4 ja 5 ning hagejal tekkis alates 19.03.2009 õigus nõuda aktsiaseltsile üleantud sissemakse tagastamist.
Ringkonnakohus nõustub maakohtu seisukohaga et mõistlikuks ajaks kohustuse täitmisel on kuni kaks nädalat, millise aja jooksul on pooltel võimalik teha vajalikud toimingud sissemakse tagastamiseks, s.h sõlmida vastavad lepingud. Maakohus leidis põhjendatult, et hageja õigus nõuda kostjalt sissemakse tagastamist muutus sissenõutavaks hiljemalt 02.04.2009, s.o kaks nädalat pärast kohustuse tekkimist. 8 Ringkonnakohus ei nõustu hageja apellatsioonkaebuses toodud seisukohaga, mille kohaselt kohaldub antud nõudele 10-aastane aegumise tähtaeg. TsÜS § 67 kohaselt on tehing toiming või omavahel seotud toimingute kogum, milles sisaldub kindla õigusliku tagajärje kaasatoomisele suunatud tahteavaldus. Hageja poolt mitterahalise sissemakse üleandmine äriühingule, eesmärgiga saada vastu suurem osalus nimetatud äriühingus, on ringkonnakohtu hinnangul tehinguks hageja ja Aktsiaselts MARCRON vahel. TsÜS § 146 lg 1 kohaselt on tehingust tuleneva nõude aegumistähtaeg 3 aastat. Kuna hageja poolt nõude esitamise ajaks oli Aktsiaselts MARCRON vaidlusaluse korteriomandi võõrandanud, siis on hagejal õigus tagastamise või väljandmise nõude asemel nõuda üleantu väärtust VÕS § 189 lg 2 p 2 alusel. Sama tagajärje sätestab ka VÕS § 1032 lg 1 p 2. Nimetatu ei mõjuta aegumistähtaja kulgu. Hageja avaldas hagiavalduse p-s 4, et 2009. a aprillis sai selgeks, et kostja Aktsiaseltsi MARCRON aktsiakapitali suurendamist ei toimu (I kd, tl 2). Sama kinnitas hageja ka 19.12.2012 menetlusdokumendis (I kd, tl 53). Pooled ei vaidle asjaolu üle, et hageja oli Aktsiaseltsi MARCRON aktsionär ja nõukogu liige. Hageja on seisukohal, et ta oli nõukogu liikmeks formaalselt. Äriseadustik ei sätesta isiku õigust olla nõukogu liikmeks formaalselt.
kohaselt nõukogu planeerib aktsiaseltsi tegevust ja korraldab aktsiaseltsi juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle.
lg 1 p 1 nõukogu nõusolek on vajalik aktsiaseltsi nimel tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, eelkõige tehingute tegemiseks, nagu kinnisasjad võõrandamine. Lähtuvalt eeltoodust leidis maakohus põhjendatult, et hageja õigus nõuda kostjalt sissemakse tagastamist muutus sissenõutavaks hiljemalt 02.04.2009, s.o kaks nädalat pärast kohustuse tekkimist. Nõue aegus seega hiljemalt 30.04.
Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.