Obsah (6)

§ 347§ 22§ 33§ 343§ 341§ 342

KOHTUMÄÄRUS Kohus Tartu Ringkonnakohus Kohtukoosseis Kai Kullerkupp, Kersti Kerstna-Vaks, Triin Uusen-Nacke Määruse tegemise aeg ja koht 6. aprill 2017, Tartu Tsiviilasja number 2-17-2602 Tsiviilasi A

§ 347lg 3 alusel.

Otsuse poolt anti 4002 häält, mis moodustas 100 % üldkoosolekul osalenud häältest.

1. jaanuari 2017 seisuga oli aktsiaid märkinud aktsionär Tiit Sepp, kes tasus aktsiate märkimishinna 29 996 eurot 80 senti
2. detsembril 2016 avaldaja pangakontole. Puudutatud isik ja Tarmo Moor aktsiaid ei märkinud. Aktsionärid ei esitanud juhatusele taotlust märkimistähtaja pikendamiseks. Seega märgiti 4687 nimelist aktsiat ja märkimata jäeti 9374 nimelist aktsiat. Avaldaja juhatuse
3. jaanuari 2017 otsusega tühistati aktsiakapitali suurendamise käigus märkimata jäetud 9374 nimelist aktsiat.
4. jaanuaril 2017 esitas avaldaja Eesti väärtpaberite keskregistrile ja
5. jaanuaril 2017 äriregistrile avalduse aktsiakapitali suurendamise 55 609 eurot 50 sendini, mis koosneb 8689 aktsiast (Tiit Sepp 6021 aktsiat, puudutatud isik 1334 aktsiat ja Tarmo Moor 1334 aktsiat) ja põhikirja muutmiseks.
7. jaanuaril 2017 esitas puudutatud isik registripidajale avalduse, milles märkis, et
8. detsembri 2016 aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsus on vastuolus heade kommetega ning seetõttu tühine ja taotles jätta kandeavalduse rahuldamata või kooskõlas TsMS §-ga 598 peatada kandeavalduse menetlemine kuni vaidluse lahendamiseni. Puudutatud isikul oli Tiit Sepaga kokkuleppe, mille kohaselt pidid mõlemad aktsionärid tasuma täiendavate aktsiate eest laenulepingu alusel saadavate vahenditega. Laenulepingu alusel puudutatud isik raha ei saanud. Puudutatud isikul ja Tiit Sepal oli kokkuleppe, et aktsiakapitali suurendatakse, kas ühiselt või ei suurendata üldse. Tiit Sepp kinnitas puudutatud isikule, et kuna laenulepingu alusel raha ei saadud, siis tühistatakse aktsiakapitali suurendamine, kuid Tiit Sepp märkis täiendavad aktsiad. Tiit Sepp ei teavitanud teisi aktsionäre, et on märkinud täiendavad aktsiad. Tiit Sepp ei andnud juhatuse liikmena teistele aktsionäridele õigust aktsiaid pikendatud tähtaja jooksul märkida. Tiit Sepp avaldaja juhatuse liikmena esitas kandeavalduse, millega soovib suurendada avaldaja aktsiakapitali 55 609 euroni, mille tulemusena omandaks Tiit Sepp täiendavad 4687 aktsiat ning tema osalusproportsioon avaldajas tõuseks seniselt 33 %-lt ca 70 %-ni. Samuti saaks Tiit Sepp sisulise kontrolli avaldaja üle, kuna tema häälte arv ületaks 2 2/3 koguhäältest. Puudutatud isiku ja aktsionär Tarmo Moori osalusprotsent langeks seniselt 33 %-lt ca 15 %-ni. Tiit Sepa tegevus on vastuolus hea usu põhimõttega ja heade kommetega.
9. jaanuaril 2017 esitas puudutatud isik Viru Maakohtule hagiavalduse
10. detsembri 2016 üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamise nõudes või alternatiivselt aktsiakapitali suurendamise kande tegemiseks aluse puudumise tuvastamise nõudes ning hagi tagamise avalduse. MAAKOHTU REGISTRIOSAKONNA SEISUKOHT
11. Tartu Maakohtu registriosakond peatas
12. jaanuari
13. a määrusega
14. jaanuaril 2017 esitatud kandeavalduse menetlemise kuni vaidluse lahendamiseni kohtumenetluses. Registripidaja on seisukohal, et kuivõrd aktsiakapitali suurendamise küsimuses on tegemist vaidlusaluse õigussuhtega, esineb alus kandeavalduse menetluse peatamiseks TsMS § 598, § 595 lg 1 ja

§ 22lg 4 alusel.

Registripidaja pädevuses ei ole otsustada aktsionäride

1. detsembri 2016 otsuse kehtivuse üle. MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED
2. Avaldaja esitas
3. veebruaril 2017 Tartu Maakohtule Tartu Maakohtu registriosakonna
4. jaanuari
5. a määrusele nr Ä 40004601/M11 kaebuse, milles palus määrus tühistada. Määruskaebuse kohaselt on registriosakond sekkunud alusetult ja põhjendamatult avaldaja igapäevasesse majandustegevusse registrikande kandeavalduse menetluse peatamisega kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses. Kandeavalduse lahendamine registrimenetluses on eelkõige formaalne, st selles kontrollitakse kande aluseks olevaid dokumente.

§ 33

lg 6 kohaselt ei ole registripidajal õigust keelduda kande tegemisest, kui kõik seaduses nõutavad dokumendid on esitatud ja vastavad seaduse nõuetele.

§ 33

lg 5 järgi ei tee registripidaja kannet registrisse, kui avaldus või sellele lisatud dokumendid ei vasta seadusele või on esitatud enne seaduses lubatud või pärast seaduses ettenähtud tähtaega (vt Riigikohtu 27. oktoobri 2011 määrus tsiviilasi nr 3-2-1-97-11, p 28). Seega nõuab seadus registripidajalt esitatavate dokumentide seadusega sätestatud vormi- ja sisunõuete järgimise kontrollimist. Registripidaja õigus kontrollida temale esitatud dokumentide sisulist kehtivust on piiratud ja

§ 33

lg-st 6 tulenevalt saab registripidaja kontrollida ainult esitatud dokumentide seaduse nõuetele vastavust. Riigikohus on rõhutanud, et registripidajal ei ole õigus keelduda kande tegemisest ka põhjendusel, et vaidlusalune otsus, mille eesmärgiks on varjata osa võõrandamistehingut, on näiline ja seetõttu TsÜS § 89 järgi tühine (vt Riigikohtu

1. veebruari
2. a määrus tsiviilasi nr 3-2-1-139-08 p 8). Puudutatud isiku hagiavaldus tsiviilasjas nr 2-17-1491 on perspektiivitu.
3. jaanuari
4. a kohtumääruses on maakohus otsustanud mitte rahuldada puudutatud isiku taotlust hagi tagamiseks. Puudutatud isik on hagiavalduses esitanud ebaõigeid väiteid nii üldkoosolekule eelnenud kui üldkoosolekul väidetavalt aset leidnud sündmuste kohta. Üldkoosoleku sündmuste käik ja tehtud otsused on korrektselt kajastatud protokollis, eriarvamusi kuni käesoleva ajani esitatud ei ole. Isegi kui eeldada puudutatud isiku väidete õigsust, ei nähtu, et
5. detsembri 2016 üldkoosoleku otsused oleksid vastuolus heade kommetega. Puudutatud isik tugineb enamjaolt asjaoludele ja sündmustele, mis leidsid aset pärast üldkoosoleku toimumist ega saanud seega kuidagi mõjutada üldkoosoleku käiku ega vastuvõetud otsuseid. Kande tegemisega viivitamine toob avaldajale kaasa olulise majandusliku kahju. Menetluse peatamisega on tekkinud õiguslik ebakindlus aktsiate märkimisel tasutud 29 996 euro 80 sendi kuuluvuses ning selle käsutamises. Puudub vaidlus, et aktsiakapitali suurendati rahaliste 3 sissemaksetega tegemisega, et kaasata avaldajasse lisakapitali, mis on vajalik tootmise parandamiseks. Avaldajal puudusid vajalikud vabad vahendid ja aktsionärid pidasid ainuõigeks aktsiate emissiooni. Avaldaja aktsionäri Tiit Sepa poolt aktsiate märkimisel tasutud rahasumma aitaks avaldajal teha vajalikud investeeringud vähemalt osaliselt. Kui teised aktsionärid ei soovi lisakapitali panustada, ei saa neid selleks sundida. VASTUSTAJA SEISUKOHT
6. Puudutatud isik vaidles määruskaebusele vastu ja palus jätta see rahuldamata ja menetluskulud avaldaja kanda. Kohtupraktika kohaselt on kandeavalduse lahendamine registrimenetluses eelkõige formaalne. Registriosakonnal puudub pädevus asuda kande tegemisel hindama selle lahendamisega seonduvaid õigusvaidlusi. Sealjuures ei saa registriosakond kande alusena asuda hindama kande tegematajätmisega kaasnevat võimalikku kahju või vaidlusaluse õigussuhte lahendamiseks kohtule esitatud hagiavalduse õiguslikku perspektiivi. Registriosakonna pädevuses on kandeavalduse lahendamisel TsMS § 598 kohaselt menetlus peatada, kui registriasja menetleval kohtul tuleks anda hinnang vaidlusalusele õigussuhtele. Avaldaja seisukoht, mille kohaselt ei ole Viru Maakohus
7. jaanuari
8. a hagi menetlusse võtmise määruses pidanud hagi tagamist põhjendatuks, on eksitav. Maakohus selgitas määruse põhjendavas osas, et hagi tagamise vajadus on ära langenud, sest registriosakond on
9. jaanuari
10. a määrusega kannete tegemise peatanud. Seega on maakohus hagi tagamise küsimuse lahendamisel lähtunud eeldusest, et registriosakonna
11. jaanuari
12. a määrus on põhjendatud ja õige. RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
13. Ringkonnakohus leiab, et määruskaebus tuleb rahuldada ning registriosakonna määrus tühistada. Tsiviilasi tuleb saata registriosakonnale kandeavalduse läbivaatamiseks. Tartu Maakohtu registriosakond leidis, et kandeavalduse lahendamisel esineb TsMS §-s 598 sätestatud alus kandeavalduse menetluse peatamiseks. Vastavalt TsMS §-le 598 võib kohus juhul, kui kandeavalduse lahendamiseks tuleks äriregistrivõi mittetulundusühingute ja sihtasutuste registriasja menetleval kohtul anda hinnang vaidlusalusele õigussuhtele, peatada avalduse menetlemine kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses. Kui hagi ei ole esitatud, võib kohus määrata asjaosalisele hagi esitamiseks tähtaja. Käesoleval juhul menetles kohtunikuabi kandeavaldust, milles taotleti avaldaja poolt aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmist ja põhikirja
14. detsembri 2016 redaktsiooni kinnitamist.

§ 343

lg 1 ja lg 4 kohaselt kui aktsiakapital on täielikult sisse makstud või fondiemissioon läbi viidud, esitab juhatus kuue kuu jooksul äriregistrile avalduse aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks.

343 lg-st 5 tulenevalt loetakse aktsiakapital suurendatuks ja uutest aktsiatest, aktsiate suurendatud nimiväärtustest või nimiväärtuseta aktsiate suurendatud arvestuslikust väärtusest tulenevad õigused tekkinuks kande tegemisega äriregistrisse.

§ 347

lg 3 sätestab, et üldkoosoleku otsusega võib juhatusele anda õiguse pikendada märkimise aega või tühistada aktsiad, mida ei ole märkimisaja jooksul märgitud. Juhatus võib nimetatud õigusi teostada 15 päeva jooksul pärast märkimisaja lõppu. Kui juhatuse antud uueks tähtpäevaks on aktsiad märgitud, loetakse märkimine kehtivaks. 4 Õige on määruskaebuse esitaja väide, et kandeavalduse lahendamine registrimenetluses on eelkõige formaalne, st selles kontrollitakse kande aluseks olevaid dokumente.

§ 33

lg 6 kohaselt ei ole registripidajal õigust keelduda kande tegemisest, kui kõik seaduses nõutavad dokumendid on esitatud ja vastavad seaduse nõuetele.

§ 33

lg 5 järgi ei tee registripidaja kannet registrisse, kui avaldus või sellele lisatud dokumendid ei vasta seadusele või on esitatud enne seaduses lubatud või pärast seaduses ettenähtud tähtaega. Avaldaja esindusõigust omav isik, s.o juhatuse liige Tiit Sepp on esitanud registripidajale vastavalt

§ 343

lg-s 1 nõutud dokumendid (tl 30), s.o üldkoosoleku otsuse ja üldkoosoleku protokolli (tl 53-55), nõukogu otsuse (tl 14-15) põhikirja uue teksti (tl 62-65), panga teatise aktsiakapitali sissemaksmise kohta (tl 44). Ringkonnakohtu hinnangul ei oma tsiviilasjas nr 2-17-1491 toimuv kohtumenetlus praeguses vaidluses tähtsust.

§ 341

lg 1 kohaselt on aktsiakapitali suurendamise otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest.

§ 341

lg-st 3 tulenevalt kui aktsiakapitali suurendamise tõttu tuleb muuta põhikirja, tuleb põhikirja muutmine otsustada enne aktsiakapitali suurendamist.

§ 342

p 1-5 kohaselt märgitakse aktsiakapitali suurendamise otsuses uute aktsiate arv ja nimiväärtusega aktsiate korral nende nimiväärtus, samuti aktsiakapitali suurendamise ulatus; väljalastavate aktsiate liik, kui aktsiaseltsil on või lastakse välja mitut liiki aktsiaid; uute aktsiate märkimise eesõigus ja selle kasutamise tähtaeg, samuti aeg, mille seisuga aktsionäridele kuulub märkimise eesõigus; aktsiate märkimise aeg; aktsiate eest tasumise aeg ja koht, samuti kas ja millises ulatuses tasutakse aktsiate eest rahalise või mitterahalise sissemaksega, mitterahalise sissemakse korral ka selle ese. Vaidlust ei ole selles, et avaldaja aktsiakapitali suurendamise otsuse poolt olid kõik aktsionärid, mis on vähemalt 2/3 üldkoosolekul osalenud aktsionäride häältest (tl 55). Samuti ei ole vaidlust selles, et hääletada said kõik kolm aktsionäri (tl 53). Enne aktsiakapitali suurendamist on muudetud põhikirja (tl 54). Aktsiakapitali suurendamise otsuses on täidetud

§ 342p-des 15 sätestatud nõuded (tl 54-55).

Üldkoosoleku otsustest ei nähtu aktsiakapitali tingimuslikku suurendamist või kokkulepet, et aktsiakapitali suurendamine toimub ainult juhul, kui kõik aktsionärid märgivad aktsiad. Registripidajale on esitatud kõik nõutavad dokumendid kande tegemiseks ning registripidaja ei ole tuvastanud puudusi esitatud dokumentides. Põhjendatud ei ole praegusel juhul registripidaja poolt registrikande kandeavalduse menetlemise peatamine kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses. Eespoolöeldut arvestades on ringkonnakohus seisukohal, et maakohtu kandemäärus tuleb tühistada ning asi tuleb saata kandeavalduse läbivaatamiseks maakohtu registriosakonnale. 7. Menetluskulud tuleb TsMS § 171 lg 1 alusel jätta poolte enda kanda. /allkirjastatud digitaalselt/ /allkirjastatud digitaalselt/ /allkirjastatud digitaalselt/ Kai Kullerkupp Kersti Kerstna-Vaks Triin Uusen-Nacke 5