3-2-1-15-99

3-2-1-15-99 KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Tartus

1. veebruaril
2. a Riigikohtu tsiviilkolleegium koosseisus: eesistuja J. Odar, liikmed A. Kull ja L. Laarmaa vaatas läbi kirjalikus menetluses
3. jaanuaril
4. a Väike-Munamäe Arenduse AS ja Priit Jagomäe kassatsioonkaebuse alusel Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi
5. septembri
6. a otsuse Andres Maseri ja Jaan Mugra hagides Priit Jagomäe ja Väike-Munamäe Arenduse AS vastu aktsiate märkimise ebaõnnestumisega seoses märkijate tasutud summade tagastamiseks. Tartu Ringkonnakohtu otsusega on tuvastatud, et Väike-Munamäe Arenduse AS kohustus vastavalt Väike-Munamäe Arenduse AS aktsionäride üldkoosoleku
7. detsembri
8. a otsusele korraldama aktsiate märkimise. Linnakohtusse esitatud hagiavalduse kohaselt leidsid hagejad, et aktsiate märkimist ei toimunud ja nad ei ole Väike-Munamäe Arenduse AS aktsionärid. Enne aktsiate märkimise ebaõnnestumist olid hagejad tasunud aktsiate märkimiseks 300 000 krooni, mille solidaarset väljamõistmist nad kostjatelt palusid. Linnakohus jättis hagi rahuldamata. Kohtuotsuse kohaselt sõlmiti Väike-Munamäe Arenduse AS aktsionäride ja hagejate vahel
9. detsembril
10. a aktsiate ostu-müügi eelleping, mille sisuks oli Väike-Munamäe Arenduse AS aktsiate suunatud emiteerimine, aktsionäride loobumine aktsiate eelisostuõigusest, emiteeritavate aktsiate arv, liik ja nimiväärtus, aktsiate eest tasumise kord, märkija nimi ja märkimise ajavahemik, seega praktiliselt kõik ÄS § 260 lg 1 punktid. Eellepingu kohaselt olid allakirjutanud Väike-Munamäe Arenduse AS aktsionärid ž aktsiate omanikud, samuti oli kindlaks määratud üldkoosoleku toimumise aeg. Linnakohus asus seisukohale, et nimetatud eellepingut ei saa Väike-Munamäe Arenduse AS poolsete lepinguosaliste määrava osaluse ja lepingutähtaegade tõttu lugeda tingimuslikuks, vaid tuleb lugeda sõlmitud tehinguks. Aktsiate märkimine toimus, kuna hagejad kirjutasid alla eellepingus aktsiate märkimise nimekirja kohta kehtestatud andmetele ning, soovides aktsiaid osta, olid nad teadlikud aktsiate ostu tingimustest. Tähtsust ei oma asjaolu, millal kanti aktsiakapitali muudatus äriregistrisse, kuna aktsiakapitali muudatuse äriregistrisse kandmine ei tekita, muuda ega lõpeta aktsiaseltsi ja aktsionäri vahelisi õigussuhteid. Ringkonnakohus tühistas linnakohtu otsuse ning rahuldas hagi täielikult. Kohtuotsuse motiivide kohaselt on linnakohus ebaõigesti leidnud, et Väike-Munamäe Arenduse AS aktsiaid märkisid A. Maser ja J. Mugra. Äriseadustiku § 259 lg 1 kohaselt saadetakse nimeliselt kindlaks määratud isikule märkimisele kutsumise teade ning ÄS § 260 sätestab, et aktsia märgitakse kandega märkimisnimekirja. ÄS § 260 lg 4 järgi peab märkija kirjutama kandele alla. Käesoleval juhul ei väljastatud hagejatele märkimisele kutsumise teadet, samuti pole koostatud märkimisnimekirja ega võetud neilt märkimisnimekirja kandele allkirja. Apellatsioonikohus asus seisukohale, et aktsiate eelleping ei saa asendada aktsiate märkimist. Kuna Väike-Munamäe Arenduse AS aktsionäride
11. detsembri
12. a üldkoosoleku otsuses toodud aktsiate märkimise tähtaeg on möödunud, on aktsiate märkimine ebaõnnestunud. Aktsiaseltsi juhatus peab ÄS § 347 lg 2 alusel märkijate poolt tasutu viivitamatult tagastama, selle eest vastutavad juhatuse liikmed solidaarselt. Ringkonnakohus leidis, et vaatamata täiendavate aktsiate märkimise täielikule ärajäämisele tuleb A. Maser ja J. Mugra lugeda aktsiate märkijateks, kuna nad tegid aktsiakapitali sissemaksed, eeldades, et neid kutsutakse seaduses sätestatud korras aktsiate märkimisele.
13. septembril
14. a esitasid hagejad avalduse täiendava kohtuotsuse tegemiseks, millega paluti kostjatelt välja mõista esimese astme kohtus kantud advokaadikulu 15 000 krooni. Ringkonnakohus rahuldas selle avalduse osaliselt, ja mõistis kostjatelt solidaarselt välja advokaadikulu 5000 krooni A. Maseri ja 7500 krooni J. Mugra kasuks. Kassatsioonkaebuse esitasid Väike-Munamäe Arenduse AS ja Priit Jagomägi, kes palusid tühistada ringkonnakohtu otsuse, kuna kohus kohaldas vääralt materiaalõigusnorme ning rikkus menetlusnorme. Kassaatorid leiavad, et ringkonnakohus ei hinnanud poolte tahte sisu ning tõlgendas tehingu sisu üksnes formaalsete tunnuste alusel. Vastustajad väljendasid kirjalikult tahet saada Väike-Munamäe Arenduse AS aktsiaid ning tasusid aktsiate eest aktsiate ostu-müügi eellepingu järgi. Aktsiate ostumüügi eellepingus on täidetud kõik ÄS § 260 lg 2 ja 4 nõuded. Aktsiate märkimine oli kehtiv tühistamata aktsiate ulatuses, kuna märkimine ebaõnnestus ning aktsionäride üldkoosolek kasutas ÄS §-s 347 lg 3 sätestatud võimalust ja tühistas märkimata aktsiad. Kassaatorid viitavad kaebuses asjaolule, et ringkonnakohus käsutas hagi eset ilma protsessiosalise taotluseta, jagades väljamõistetavad summad oma suva järgi. Kassatsioonkaebuse motiivide kohaselt mõisteti kassaatoritelt välja riigilõivu kahekordselt, kuigi riigilõivuseaduse § 15 lg 1 p 7 kohaselt riigilõiv tagastatakse, kui kohtuotsus tühistatakse seaduses ettenähtud korras. Vastustajad leidsid, et kassatsioonkaebus on ilmselt põhjendamatu ega kuulu läbivaatamisele. Ringkonnakohus ei muutnud hagejate esitatud haginõuet ning viide riigilõivuseadusele ei ole asjakohane. Kolleegium leidis, et ringkonnakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning kassatsioonkaebus ei anna alust selle tühistamiseks. Ringkonnakohtu otsuses on õigesti märgitud, et aktsiate märkimine pidi toimuma ÄS § 260 kohaselt kandega märkimisnimekirjas, millele märkija annab oma allkirja ja lisab märkimiskuupäeva. Ringkonnakohus on kindlaks teinud, et märkimisnimekirja ei koostatud ega saadetud hagejaile ka märkimisele kutsumise teadet. Aktsiate omandamise eelleping ei saa asendada aktsiate märkimist ja seetõttu ei oma eelleping vaidluse lahendamisel selles mõttes tähendust. Pealegi oli eellepingus märgitud, et aktsionärid kohustusid oma ž häälteenamust ja/või aktsiaseltsi juhataja positsiooni kasutades üldkoosoleku otsusega kehtestama, et aktsiakapitali laiendamisel lubatakse aktsiaid märkida ainult hagejatel (lepingu p
15. 3). Järelikult pidasid lepingupooled ka ise silmas, et eelleping ei asenda aktsiate märkimist ja märkimine toimub pärast seda kui üldkoosolek on asja otsustanud. Aktsiakapitali suurendamine otsustatigi
16. detsembri
17. a üldkoosolekul ning aktsiate märkimise ajaks määrati ajavahemik
18. detsembrist 1996 kuni
19. veebruarini
20. Aktsiate märkimist aga ei toimunud, kuna sellest ei teatatud hagejatele. Kassatsioonkaebuse väide, mille kohaselt kohus on omavoliliselt käsutanud hagejate nõudmisi, ei ole põhjendatud. Hagejad on nõudnud 300 000 krooni tagasi kostjatelt solidaarselt ja selles ulatuses on hagi ka ÄS § 315 lg 2 alusel solidaarselt kostjate vastu rahuldatud. Hagejad ei ole selle peale kassatsioonkaebust esitanud. Rahasummade jaotumine hagejate vahel ei riku kostjate õigusi. Vaidlust ei ole selle üle, et hagejad Väike-Munamäe Arenduse AS-le 300 000 krooni üle kandsid. Põhjendatud ei ole ka kassatsioonkaebuse väide riigilõivu osas. Riigilõivuseaduse § 15 reguleerib riigilõivu tagastamist riigieelarvest. Selline olukord, et kostjale on vaja riigieelarvest riigilõivu tagastada, tekib siis, kui hageja oli hagi esitamisel vabastatud riigilõivu tasumisest riigieelarvesse. Riigilõivuseaduse § 15 lg 1 p 7 mõtte kohaselt tuleb riigilõiv tagastada kostjale riigieelarvest siis, kui temalt on hagi rahuldamise tõttu riigilõiv riigituludesse tegelikult juba sisse nõutud ja see kohtuotsus tühistatakse ning hagi tema vastu jääb rahuldamata. Käesoleval juhul see säte ei ole kohaldatav. Juhindudes TsMS §-st 362 p 1, kolleegium o t s u s t a s: Jätta Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi
21. septembri
22. a otsus muutmata ja kassatsioonkaebus rahuldamata. Eesistuja J. Odar Liikmed: A. Kull, L. Laarmaa