3-2-1-42-99

RIIGIKOHUS TSIVIILKOLLEEGIUM 3-2-1-42-99 KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Tartus

1. aprillil
2. a Riigikohtu tsiviilkolleegium koosseisus: eesistuja J. Odar, liikmed A. Kull ja L. Laarmaa, AS Valser Vara esindaja vandeadvokaat L. Glikmani ning A. T ja OÜ Valser esindaja vandeadvokaat A. Hallmägi osavõtul, vaatas läbi avalikul kohtuistungil
3. märtsil
4. a. AS Valser Vara ning OÜ Valser ja A. T kassatsioonkaebuse alusel Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi
5. novembri
6. a otsuse OÜ Valser kande äriregistrist kustutamise osas.
7. augustil
8. a esitatud kandeavalduses taotles AS Valser enda äriregistrisse kandmist ärinimega AS Valser Vara. Kuna dokumentide menetlemise käigus selgus, et registrisse oli juba kantud AS-st Valser ümberkujundatud OÜ Valser, siis jättis kohtunikuabi avalduse rahuldamata.
9. detsembril
10. a esitas AS Valser ÄS § 731 lg 1 alusel vastulause kohtunikuabi otsusele, milles väitis, et OÜ Valser kanti registrisse valeandmete alusel.
11. detsembril
12. a tegi Tallinna Linnakohtu registriosakond OÜ-le Valser aadressil Tallinn, Rannamõisa tee 4 ÄS § 61 alusel järelpärimise ning nõudis aktsiaraamatu notariaalselt tõestatud ärakirja ja juhatuse liikmete andmete esitamist kahe nädala jooksul. Määratud ajal vastust ei esitatud.
13. jaanuaril
14. a tegi kohtunikuabi hoiatuse, et kustutab OÜ Valser registrist, kui kahe nädala jooksul ei esitata nõutud dokumente. Vastuse saatis AS Valser, milles teatas, et sellel aadressil ei asu OÜ Valser. Tallinna Linnakohus tunnistas
15. veebruari
16. a kandeotsusega ÄS §-de 731 ja 61 lg 2 alusel kehtetuks OÜ Valser kohta tehtud kande registrikoodiga 10261003 ja sama registrikoodiga kanti registrisse AS Valser Vara. Tallinna Ringkonnakohus tühistas
17. novembri
18. a otsusega Tallinna Linnakohtu
19. veebruari
20. a kandeotsuse lõike 1 OÜ Valser kande äriregistrist kustutamise osas. Ringkonnakohtu otsuse motiivide kohaselt tegi registripidaja ÄS § 61 lg 1 kohaselt järelpärimise, millele vastust saamata parandas kande. Ringkonnakohus leidis, et juriidilist isikut ei ole võimalik registrist kustutada ilma selle lõpetamise korda järgimata. TsÜS § 47 lg 2 alusel toimub juriidilise isiku lõpetamine vabatahtlikult või kohtuotsusega sundlõpetamise teel. ÄS § 61 mõttest ei tulene, et juba äriregistrisse kantud äriühingu võib vastulause olemasolu korral ja temalt vastust saamata äriregistrist kustutada. Pärast kandeotsuse tegemist vastuvõetud
21. juuni
22. a äriseadustiku muutmise seaduses on täpsustatud ÄS § 61 lg 4 ning on märgitud, et kui esinevad alused äriühingu registrist kustutamiseks, otsustab registripidaja äriühingu sundlõpetamise. AS Valser Vara palus kassatsioonkaebuses tühistada ringkonnakohtu otsuse, kuna ringkonnakohus rikkus oluliselt protsessiõiguse norme, mis tõi kaasa ebaõige otsustuse. Kassaator leiab, et apellatsioonkaebuse esitas A. T kui füüsiline isik. Apellatsioonkaebusest ei nähtunud, milliseid kaebuse esitaja varalisi või mittevaralisi õigusi rikuti. Kassaator on seisukohal, et ringkonnakohus jättis tuvastamata kaebuse esitaja protsessuaalse seisundi. Ringkonnakohus oli õiguspädev otsuses kajastama ja lahendama selle isiku kaebust, kes apellatsioonkaebuse kohaselt oli apellant, mitte aga muutma omavoliliselt protsessiosaliste ringi. OÜ Valser apellatsioonkaebust ei esitanud. Otsusest ei nähtu, kelle kaebuse alusel on otsus tehtud. Ringkonnakohus on laiendanud asja läbivaatamise ulatust ja teinud otsuse apellatsioonkaebuses märgitust erineva isiku suhtes ning sellega oluliselt rikkunud protsessiõiguse norme. Ringkonnakohus ei arvestanud AS Valser Vara vastuväiteid, et A. T õigusi ei ole rikutud. Seega on otsus põhjendamata. Apellatsioonikohus ületas nõude piire, tühistades Tallinna Linnakohtu kandeotsuse põhjendusel, mida apellant ei esitanud. Apellant ei taotlenud oma apellatsioonkaebuses sundlõpetamise otsustamist ning sundlõpetamata jätmist ei pidanud apellant kaebuses oma subjektiivsete õiguste rikkumiseks. OÜ Valser ja A. T palusid kassatsioonkaebuses muuta ringkonnakohtu otsust ning tühistada kandeotsuse lõige
23. Ringkonnakohus jättis tühistamata kandeotsuse
24. lõike ning seetõttu jäid ühe registrikoodiga registreerituks kaks äriühingut, mis on vastuolus ÄS § 42 mõttega. Ringkonnakohus ei ole piisavalt motiveerinud apellatsioonkaebuse osalist rahuldamist. Vastuses OÜ Valser ja A. T kassatsioonkaebusele AS Valser Vara leiab, et OÜ Valser ei ole asjas pool ega muu protsessiosaline, kuna apellatsioonkaebuse esitas füüsiline isik A. T. Samuti puudub OÜ Valser tsiviilprotsessiteovõime, sest ta ei ole äriregistrisse kantud juriidiline isik. Kassaatorite nõue on ebaselge. Nad nõuavad Tallinna Linnakohtu
25. veebruari
26. a otsuse muutmist, kuigi Riigikohtul puudub pädevus esimese astme kohtu lahendite muutmiseks või tühistamiseks. Apellatsioonkaebuses ei esitatud väiteid ÄS § 42 väära kohaldamise kohta. Kohtukolleegiumi istungil toetasid kassaatorid esitatud kassatsioonkaebust. Mõlemad pooled olid nõus, et ühe numbri all ei saa äriregistris olla kaks äriühingut. Kohtukolleegium leidis, et kohtuotsus tuleb tühistada TsMS § 363 p 1 ja 2 alusel protsessiõiguse normi olulise rikkumise ja äriseadustiku normide rikkumise tõttu. Äriregistri kandeotsuse tegemise korda reguleerib äriseadustik ja huvitatud isikul on õigus apellatsiooni korras pöörduda ringkonnakohtu poole kooskõlas ÄS §-ga
27. Kohtunikuabi keeldus AS Valser Vara äriühinguna äriregistrisse kandmast, sest sinna oli sama äriühingu AS Valser nimel tehtud
28. augusti
29. a taotluse alusel juba kantud OÜ Valser, mis oli ümber kujundatud samast äriühingust AS Valser. AS Valser esitas kohtunikuabi keeldumise peale vastulause. Kohtunik rahuldas AS Valser vastulause, kustutas otsusega äriregistrist OÜ Valser registrikoodiga 10261003 ja kandis äriregistrisse sama registrikoodiga AS Valser Vara. OÜ Valser apellatsioonkaebust registrist kustutamise otsuse peale ei esitanud. Kaebuse esitas oma nimel A. T. A. T on registritoimiku andmete järgi OÜ Valser juhatuse liige. Asja arutamine toimus hagita menetluses ja seepärast võis kooskõlas TsMS §-ga 250 lg 2 kohtuniku otsusele apellatsioonkaebuse esitada ka isik, keda asjasse ei kaasatud, kuid kelle õigusi ja kohustusi kohtuotsus puudutab. Selles mõttes on ekslik AS Valser Vara kassatsioonkaebuse väide, mis välistab A.T kaebuse alusel asja menetlemise apellatsioonikohtus. Järelikult pidi kohus tuvastama, kas osaühingu registrikande tühistamine rikkus A. T kui registrist kustutatud osaühingu juhatuse liikme õigusi, mis annaks aluse teda lugeda huvitatud isikuks, kellel ÄS § 73 kohaselt on apellatsioonkaebuse esitamise õigus. Ringkonnakohus niisugust õiguserikkumist oma otsusega tuvastanud ei ole ja seetõttu on kohtuotsus põhjendamata ning vastuolus TsMS §-ga 330 lg
30. Täpne ei ole ka sama kassaatori väide, mille järgi kohtuotsusest ei selgu, kas OÜ Valser, mille suhtes otsus tehti, oli protsessiosaline. Ringkonnakohtu otsusest võib siiski välja lugeda, et OÜ Valser oli protsessis esindatud oma juhatuse liikme A. T kaudu. Ei ole põhjendatud kassatsioonkaebuse väide apellatsioonkaebuse piiridest väljumise osas. Kohtul oli kohustus kontrollida TsMS § 249 kohaselt nii seda, kas avaldus on tõendatud, kui ka seda, kas avaldus vastab seadusele. Selles osas on põhjendatud nii OÜ Valser kui ka A. T kassatsioonkaebus. AS Valser Vara ja OÜ Valser esindajad märkisid õigesti, et kooskõlas ÄS §-ga 42 ei saa ühe ja sama registreerimisnumbri all kahte äriühingut registreerida ja kohus ei saa teha otsust, mis selle ettekirjutusega on vastuolus. Ringkonnakohtu otsusega tekkis olukord, kus ühe registrikoodi all on kaks äriühingut. Asja õige lahendamise seisukohalt on oluline käimasolevas hagimenetluses tehtav kohtuotsus. Hagimenetluses vaidlustati ümberkujundamise otsused, mille alusel OÜ Valser äriregistrisse kanti. Juhindudes TsMS §-st 362 p 2, kolleegium o t s u s t a s: Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu
31. novembri
32. a otsus ja saata asi uueks läbivaatamiseks samale kohtule. AS Valser Vara, A. T ja OÜ Valser kassatsioonkaebused rahuldada. Tagastada OÜ-le Glikman & Glikman
33. detsembril
34. a tasutud kautsjon 200 (kakssada) krooni. Tagastada advokaadibüroole Pohla ja Hallmägi
35. jaanuaril
36. a (maksja Laur Lumet) tasutud kautsjon 400 (nelisada) krooni. J. Odar, A. Kull, L. Laarmaa