Obsah (6)

§ 296§ 235§ 302§ 294§ 237§ 354

3-2-1-84-99 KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Tartus 13. oktoobril 1999. a Riigikohtu tsiviilkolleegium koosseisus: eesistuja J. Odar, liikmed H. Jõks ja L. Laarmaa vaatas läbi kirjalikus menetluses 13

§-de 294 lg 4 ja 354 sätestatule. Hageja esindaja hääletas muudatuse vastu ja koosolekult puudus AS Ireclo A.K. esindaja, kellele kuulub 21 C-aktsiat ning

§ 296alusel ei olnud üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma.

Hageja palus aktsiaseltsi põhimääruse §-de 27 ja 31, AS Balbi põhikirja p 22 lõik 1 ja 3, p 26, p 28 ja p 31, põhiseaduse § 19 ning TsÜS §-de 65, 66 lg 1, 2 ja 3 alusel tunnistada kehtetuks AS Balbi 26. mail 1995. a toimunud üldkoosoleku otsuse põhikirja punkti 9 muutmise kohta ning

§ 235

lg 2, § 237 lg 4, § 294 lg 4 ja § 354 ning AS Balbi põhikirja p 13, p 17 ja p 36 lõik 2 alusel tunnistada kehtetuks AS Balbi

1. detsembri
2. a üldkoosoleku otsuse C-eelisaktsiate tühistamise kohta. Tallinna Linnakohus jättis
3. märtsil
4. a hagi aegumise tõttu rahuldamata. Kohus leidis, et tõendamist ei leidnud asjaolu, et hagejat ei kutsutud
5. mai
6. a üldkoosolekule. Samuti oli põhikirjaga kooskõlas aktsiate ostu-müügi tingimuste muutmine. Kohus leidis, et vaidlustatud otsus ei olnud oma sisult ühepoolne tehingu tingimuste muutmine. Aktsia liigiga seotud õigusi muutva otsuse poolt pidid hääletama aktsionärid, kelle aktsiate liigiga seotud õigusi muudeti (

§ 235lg 2).

1. detsembri
2. a korralise üldkoosoleku protokolli kohaselt hääletas otsusele vastu hageja esindaja. Otsuse vaidlustamiseks oli aega

§ 302tulenevalt kolm kuud.

Seega oli mõlema nõude osas hagi selleks ajaks aegunud. Hageja

1. märtsil
2. a esitatud avaldus, mis talle tagastati, ei peatanud ega katkestanud aegumistähtaja kulgu TsÜS § 120 või 121 ettenähtud tagajärgedega. Ringkonnakohus jättis
3. augusti
4. a otsusega linnakohtu otsuse muutmata. Apellatsioonikohtu otsuse motiivide kohaselt tuli kohus õigele järeldusele, et hagi esitati mõlema nõude osas pärast aegumistähtaja möödumist ning kohaldas huvitatud poole palvel aegumist. Aegumise kohaldamine välistab teiste põhjenduste olulisuse. Ringkonnakohus leidis, et aegumistähtaja kulu katkestab vaid menetlusse võetud hagiavalduse esitamine. Riigikohtu tsiviilkolleegium tühistas
5. veebruari
6. a otsusega ringkonnakohtu otsuse materiaalõiguse normi olulise rikkumise tõttu. Riigikohtu tsiviilkolleegiumi leidis, et hagi aegumise kohaldamiseks tuli kohtul tuvastada hageja õiguste rikkumine. Kuna nõue oli kohtu arvates põhjendamata, siis tulnuks hagi rahuldamata jätta sel alusel. Vääraks loeti ringkonnakohtu seisukoht, mille kohaselt hagi aegumise tähtaja kulgemise katkestab vaid menetlusse võetud hagiavalduse esitamine. Hagi aegumise tähtaja kulgemise katkemist reguleerib TsÜS § 121, mille lg 1 p 1 kohaselt katkeb hagi aegumine hagi esitamisega. Hagi esitamine ja hagiavalduse vastuvõtmine on kaks iseseisvat mõistet tsiviilkohtumenetluses. Just hagi esitamisega seostatakse aegumistähtaja kulgemise katkemine. TsÜS § 121 lg 2 kohaselt algab katkenud aegumistähtaja kulgemine uuesti kohtus hagi läbi vaatamata jätmisel. Avaldus jäetakse läbi vaatamata siis, kui kohtunik ei ole märganud hagiavalduse puudusi ja on selle ekslikult menetlusse võtnud. Seepärast ei ole võrdse kohtlemise põhimõtet järgides põhjendatud vahetegemine avaldajate vahel, lähtudes sellest, kas vigane hagiavaldus tagastatakse kohe või jäetakse hiljem läbi vaatamata. Järelikult katkeb hagi aegumine seoses hagi esitamisega ja kuni aegumistähtaja katkemiseni möödunud aega TsÜS § 121 lg 3 kohaselt aegumistähtaja hulka ei arvata. Pidades hagi aegunuks, ei ole ringkonnakohus võtnud seisukohta
7. detsembril
8. a toimunud aktsionäride üldkoosoleku otsuse seaduslikkuse kohta, kuigi eelnimetatud põhjustel tuli kohtul ka selles osas seisukoht võtta. Tallinna Ringkonnakohus tühistas asja uuel arutamisel osaliselt linnakohtu otsuse ning tunnistas kehtetuks AS Balbi
9. mai
10. a üldkoosoleku otsuse põhikirja punkti 9 muutmise kohta. Muudatuse kohaselt ei pidanud aktsiaselts ostma tagasi aktsionärilt tema soovil C-eelisaktsiad. Ringkonnakohtu otsuse põhjenduste kohaselt ei leidnud asja kohtulikul arutamisel tõendamist, et kostja oleks hagejale nõutaval viisil kutse väljastanud. Hageja ei saa tõendada asjaolu, et kostja jättis täitmata kohustuse anda eelseisvast koosolekust aktsionäridele teada. Kuna hagejale koosolekust teada ei antud, rikuti sellega temale kui aktsionärile aktsiaseltsi põhimäärusega ning kostja põhikirjaga antud õigusi. Kostja väide, et hageja häälte arvu osakaal häälte üldarvust oli tühine, mistõttu ei oleks ta osalemise korral otsust saanud mõjutada, ei kõrvalda hageja suhtes toimepandud rikkumist. Ringkonnakohus leidis, et
11. detsembril
12. a toimunud aktsiaseltsi üldkoosolekul põhikirja muutmise otsuse vastuvõtmisel ei rikutud põhikirja ega hageja õigusi. Aktsiaseltsi põhikirja muutmiseks oli vajalik 2/3 poolthäält koosolekul esindatud häältest. Ringkonnakohus leidis, et hageja pöördus kohtusse seaduses ettenähtud kolmekuulise tähtaja jooksul. Hageja palub kassatsioonkaebuses muuta ringkonnakohtu otsust aktsionäride
13. mai
14. a üldkoosoleku otsuse kehtetuse põhjendamise osas. Aktsionäride üldkoosoleku
15. mai
16. a otsus, millega kostja ühepoolselt keeldus endale varem võetud C-eelisaktsiatega seotud kohustuste täitmisest on vastuolus TsK § 174 ning heade kommetega ning seetõttu tühine TsÜS § 66 lg 1 ja lg 2 kohaselt. Hageja arvates on kostja emiteeritud C-aktsiate omandamine käsitletav kahepoolse tehinguna ning ühepoolne lepingu tingimuste muutmine ei ole lubatud. Apellatsioonikohus asus seisukohale, et aktsiaseltsi põhimääruse ja äriühingu põhikirja teatud sätted on vaadeldavad erinormidena TsK§ 174 suhtes. Hageja leiab, et erinormina TsK §-le 174 saab arvestada üksnes seadusest tulenevaid erisusi. Sellal kehtinud ENSV MN
17. novembri
18. a määrus nr 385 kinnitatud aktsiaseltsi põhimäärus ei ole vaadeldav erisättena tsiviilkoodeksi normidele. Kuna aktsiaseltsi põhimääruses ei ole aktsiatega seotud õiguste reguleerimine piisav, tuleb lähtuda TsK § 174 sätestatust.

§ 235

lg 2 alusel peavad üldkoosoleku otsuse poolt hääletama aktsionärid, kelle aktsiate liigiga seotud õigusi muudetakse, sama seadustiku § 237 lg 4 kohaselt on vaja kõigi eelisaktsiate omanike nõusolekut otsuse tegemiseks, millega tühistatakse või muudetakse eesõigus või tühistatakse eelisaktsiad. Hageja esindaja hääletas koosolekul C-aktsiate kaotamise vastu, samuti puudus üldkoosolekult 21 C-eelisaktsiaga AS Irelco A.K. Hageja viitas oma hagiavalduses eelnimetatud sätetele, kuid kohtud jätsid põhjendamatult need normid kohaldamata. Samuti tuleb tühistada otsus 20. detsembri 1996. a üldkoosoleku otsuse kehtetuse tunnistamise nõude osas ning teha selles osas uus otsus, millega hagi rahuldada. 20. detsembri 1996. a üldkoosoleku kohta aktsionäridele saadetud teated ei vastanud

toodud nõuetele (puudus märkus üldkoosoleku iseloomu ja päevakorra kohta "

§ 294

lg 4), üldkoosolekul ei olnud esindatud kõik aktsionärid, mistõttu üldkoosolek ei olnud hageja arvates õigustatud otsuseid vastu võtma.

§ 296

kohaselt saab üldkoosolek, kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, otsused vastu võtta ainult siis, kui üldkoosolekul osalevad või on esindatud kõik aktsionärid. Need hageja märkused jäeti kohtute poolt tähelepanuta. Kostja kassatsioonkaebusele vastanud ei ole. Kolleegium leidis, et hageja kassatsioonkaebus tuleb osaliselt rahulda ning apellatsioonikohtu otsus tuleb TsMS § 363 p 1 ja 2 alusel osaliselt tühistada materiaalõiguse normi väära kohaldamise ja protsessiõiguse normi rikkumise tõttu. Tallinna Ringkonnakohus asus väärale seisukohale, et

1. detsembril
2. a toimunud aktsiaseltsi üldkoosolekul põhikirja muutmisel ei rikutud hageja õigusi. Sellal kehtinud äriseadustiku § 235 lg 2 sõnastuse kohaselt võis aktsia liigiga seotud õigusi muuta üldkoosoleku otsusega, mille poolt on antud vähemalt 9/10 kõigist häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud ühehäälsuse nõuet. Otsuse poolt pidid hääletama aktsionärid, kelle aktsiate liigiga seotud õigusi muudetakse. Hageja on õigesti märkinud kassatsioonkaebuses, et

§ 237

lg 4 alusel eelisaktsiate eesõiguse tühistamiseks või muutmiseks või eelisaktsiate tühistamiseks on vaja kõigi eelisaktsiate omanike nõusolekut. Ringkonnakohus ei kontrollinud, kas see nõue täideti ega ole hinnanud üldkoosoleku otsuse seaduslikkust sellest lähtudes. Aktsiakapitali üheks vähendamise viisiks on aktsiate tühistamine.

§ 354

kohaselt märgitakse aktsiakapitali vähendamiseks üldkoosoleku kokkukutsumise teates aktsiakapitali vähendamise põhjus ja viis, vähendamise ulatus ning tühistatavate aktsiate arv ja liik. Ringkonnakohtul tuleb anda asja uuel läbivaatamisel hinnang, kas

1. detsembri
2. a üldkoosoleku kohta saadetud teates on kajastatud nimetatud andmed. Ringkonnakohus on seoses
3. detsembri
4. a üldkoosolekuga motiveerinud, mida endast kujutas aktsiate omandamise tehing ning kuidas see on seotud aktsiaseltsi üldkoosoleku pädevusega ja Caktsiate kaotamisega. Hinnangut pole antud aga
5. mai
6. a üldkoosoleku otsusega seoses, mida õigesti väidab kassaator. Ringkonnakohtu põhjendus
7. detsembri
8. a üldkoosolekuga seoses ei ole kooskõlas

§ 237

lg 4, mille kaudu kaitstaksegi just eelisaktsia omanikku aktsiaseltsi ühepoolse tegevuse eest. Kuna ringkonnakohus asus seisukohale, et

1. mai
2. a üldkoosolekule kutsumata jätmine toob kaasa üldkoosoleku otsuse tühistamise, siis ei olnud kohtul enam vajalik esitada põhjendusi L. Hedlundi tsiviilõiguste rikkumise kohta seoses sellel koosolekul otsustatuga. Ringkonnakohus pidi viimast märkima kohtuotsuses, sest TsMS § 330 lg 6 kohaselt peab ringkonnakohus vastama apellatsioonkaebuse põhjendustele. Kuna ringkonnakohtu otsus AS Balbi
3. mai
4. a üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise osas on õige, siis ei too see menetlusnormi rikkumine kaasa kohtuotsuse tühistamist
5. mai
6. a otsuse osas. Juhindudes TsMS §-st 362 p 2, kolleegium o t s u s t a s: Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi
7. aprilli
8. a otsus osas, millega jäeti rahuldamata L. Hedlundi nõue AS Balbi
9. detsembri
10. a üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamiseks ja saata asi selles osas samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Muus osas jätta Tallinna Ringkonnakohtu otsus muutmata. Kassatsioonkaebus rahuldada osaliselt ja tagastada Leonid Jakersonile
11. mail
12. a tasutud kautsjon 200 (kakssada) krooni. Eesistuja J. Odar Liikmed: H. Jõks, L. Laarmaa