3-2-1-79-98 KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Tartus 18. juunil 1998. a Riigikohtu tsiviilkolleegium koosseisus: eesistuja J. Odar, liikmed A. Kull ja L. Laarmaa, hageja Frankenburg Establishment esind

§ 302

kohaselt võib kohus seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuse tunnistada kehtetuks aktsionäri, juhatuse või nõukogu liikme nõudel. Hageja Frankenburg Est väitis end olevat AS-i Sovoil ainuaktsionäri, kuid ei ole esitanud selle kohta tõendit.

§ 229

lg 4 sätestab, et aktsiaseltsi suhtes loetakse aktsia üleläinuks alates omandaja kandmisest aktsiaraamatusse. Aktsiaraamatut kohtule ei esitatud. Frankenburg Est ei esitanud nõuet omandiõiguse tunnistamiseks AS-i Sovoil aktsiatele. Hagejal kui kõrvalisel isikul ei ole õiguslikku alust taotleda AS-i Sovoil aktsionäride üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist. Samuti on hageja nõue vastuolus nõude aluseks olevate asjaoludega. Hageja leidis, et kaevatav aktsiaseltsi üldkoosoleku protokolliline otsus tuleb tunnistada kehtetuks seetõttu, et koosolekul osalenud isikud ei olnud AS-i Sovoil aktsionärid. Ringkonnakohus leidis, et kui koosoleku kutsusid kokku ja otsuse võtsid vastu kõrvalised isikud, mitte aktsionärid, siis ei ole tegemist aktsionäride üldkoosoleku otsusega. Sellisest otsusest ei tulene AS-le Sovoil õiguslikke tagajärgi ja see otsus, kui õiguslikku tähendust mitteomav, ei kuulu tsiviilkohtupidamise korras kehtetuks tunnistamisele. OÜ Sovoil (ümberkujundatud AS-st Sovoil) palus kassatsioonkaebuses tühistada ringkonnakohtu otsuse materiaalõiguse normi väära kohaldamise ja protsessiõiguse normi olulise rikkumise tõttu. Äriseadustik jõustus

1. septembril
2. a ja äriseadustikule ei ole antud tagasiulatuvat jõudu. Seega ei saa
3. oktoobri
4. a aktsionäride üldkoosoleku protokollilise otsuse nr 2 vaidlustamisel lähtuda äriseadustiku sätetest. Kuna vaidlus ei puuduta aktsiate omandiõigust, siis ei ole kohtule esitatud ka aktsiaraamatut. Kohus on jätnud motiveerimata, miks ei arvestatud aktsiaseltsi juhatuse liikme ütlusi aktsiate kuuluvuse kohta. Ringkonnakohtu väide, et kui Jüri Õiemets ja J. Toel ei olnud aktsionärid, siis nende otsus on automaatselt tühine, ei ole asjakohane. Frankenburg Establishment palus kassatsioonkaebuses tühistada ringkonnakohtu otsuse materiaalõiguse normi väära kohaldamise ja tõlgendamise ning protsessiõiguse normi olulise rikkumise tõttu. Linnakohtus lähtus õigesti
5. oktoobri
6. a üldkoosoleku protokollilise otsuse vaidlustamisel omandiseadusest. Äriseadustik hakkas kehtima
7. septembrist
8. a ning ei oma tagasiulatuvat jõudu. Vajadus aktsiaraamatu esitamiseks puudus. Ringkonnakohus tõlgendas vääralt

§ 229lg 4.

Nimetatud norm sätestab üheselt, et aktsiaseltsi suhtes loetakse aktsia üleläinuks omandaja kandmisest aktsiaraamatusse. Seaduseandja eristab selgelt eelnevat omandiõiguse tekkimist ning aktsia üleminekut peale omandiõiguse tekkimist ning seob ülemineku teatud tingimusega - aktsiaraamatusse kandmisega. Kassaator on seisukohal, et

1. oktoobri
2. a otsus nr 1 on AS-i Sovoil üldkoosoleku kinnitus sellele, et seltsi aktsionärid Jüri Õiemets ja J. Toel loobuvad oma aktsiatest ja annavad need üle hagejale. See on tõend, et füüsilised isikud võõrandasid õiguslikul alusel AS-i Sovoil aktsiad. Väär on vastustajate väide, et nimetatud otsus oli vaid aktsiate müügi ettepanek. Kassaator ei esitanud omandiõiguse tunnistamise nõuet, kuna lähtus sellest, et ta on AS-i Sovoil aktsiate omanik ning esitas tõendid kinnitamaks, et omand on tekkinud õiguslikul alusel. Kassaator leidis, et tegu on katsega kelmuse teel haarata oma ebaseaduslikku valdusse võõras vara ja hageja oli õigustatud pöörduma kohtusse oma rikutud õiguste kaitseks. Ringkonnakohus on jätnud tähelepanuta, et kostjad said raha aktsiate eest ning seega oli omandiõigus üle läinud. Kohus rikkus TsKS § 232 lg 4, sest otsuses on kajastamata tunnistajate ütlused. Kui ringkonnakohus väidab, et üldkoosoleku otsusel nr 2 ei ole õiguslikke tagajärgi, siis on tegu kehtetu otsusega ning hagi kuulub seetõttu rahuldamisele. Frankenburg Est nõustus OÜ Sovoil ja OÜ Sovoil nõustus Frankenburg Est`i kassatsioonkaebuse väidetega. Vastustaja J. Toel pidas kassatsioonkaebusi põhjendamatuteks. Äriseadustik jõustus
3. septembril
4. a, seega enne hagiavalduse esitamist. Alates sellest kehtib aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuste vaidlustamiseks

§ 302ettenähtud kord.

Vastustaja leidis, et Frankenburg Est ei saanud olla AS-i Sovoil ainuaktsionär. Kassaatori väide, et mitteaktsionäride poolt vastuvõetud üldkoosoleku otsus võiks rikkuda AS-i Sovoil ja Frankeburg Est"i õigusi, on väär. Frankenburg Est ei tõendanud oma õiguste rikkumist ega nõudeõigust seoses vaidlusaluse üldkoosoleku protokolliga. Seetõttu jättis ringkonnakohus õigesti hagi rahuldamata. Kassatsioonkaebuses tehtud järeldus, et tegu on katsega kelmuse teel haarata oma ebaseaduslikku valdusesse võõras vara, kuulub kriminaalõiguse valdkonda. Endel ja Ellen Õiemets leidsid kirjalikus vastuses, et kuigi Frankenburg Est väidab end olevat AS-i Sovoil ainuaktsionär, ei ole ta esitanud selle kohta tõendeid. Vastustajad möönavad, et viited materiaalõiguse normile ei ole ringkonnakohtu otsuses kohased. Maren, Kirgit, Risto ja Joonas Õiemets leidsid kirjalikus vastuses, et seaduse nõuetele mittevastav üldkoosoleku otsus saab rikkuda vaid aktsiaraamatus registreeritud aktsionäri huve. Kassator oli kohustatud tõendama asjaolu, et ta on AS-i Sovoil aktsiaraamatus registreeritud aktsionär. Kassaatori viide omandiseadusele on ainetu, kuna

1. a kehtinud omandiseadus ei reguleerinud aktsiaseltsi üldkoosoleku tegevust. Kassaator on esitanud põhjendamata hagi. Kolleegiumi istungil jäid kassaatori Frankenburg Establishment esindajad kassatsioonkaebuse väidete juurde. Vastustaja J. Toeli esindaja leidis, et apellatsioonikohtu otsuse tühistamiseks puudub seaduslik alus. Kolleegium leidis, et kassatsioonkaebused ei anna alust apellatsioonikohtu otsuse tühistamiseks. Õige ei ole kassatsioonkaebuste väide, et apellatsioonikohus kohaldas vääralt äriseadustikku, kuna äriseadustik hakkas kehtima
2. septembril
3. a ega omanud tagasiulatuvat jõudu. Apellatsioonikohus ei kohaldanud äriseadustikku tagasiulatavalt. Frankenburg Establishment esitas hagi AS-i Sovoil üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamiseks
4. novembril
5. a, ajal mil kehtis äriseadustik. Äriseadustiku § 302 sätestas tähtaja ning isikute ringi, kelle nõudel võib kohus tunnistada kehtetuks seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva üldkoosoleku otsuse. Seega võis alates
6. septembrist
7. a nõuda aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist aktsionär, juhatuse või nõukogu liige. Aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuse vaidlustamiseks aktsionärina pidi hageja tõendama, et ta on AS-i Sovoil aktsionär. Vaidlustatud üldkoosoleku otsuse tegemise ajal reguleeris aktsiaseltsi tegevust
8. novembril
9. a Eesti NSV Ministrite Nõukogu määrusega nr 385 kinnitatud aktsiaseltsi põhimäärus. Aktsiaseltsi põhimääruse p 7 kohaselt registreeritakse aktsiate omandamine aktsiaraamatus, mille pidamist korraldab aktsiaseltsi juhatus. Aktsiaraamatusse kantakse aktsiaomaniku nimi ja aadress, aktsiate omandamise kuupäevad, igale aktsionärile kuuluvate aktsiate arv ja nominaalväärtus. Aktsia omandaja saab kasutada aktsionärile aktsiaseltsis kuuluvaid õigusi pärast aktsia omandamise registreerimist aktsiaraamatus. Aktsiaseltsi põhimääruse kohaselt tuli aktsiate omandamine registreerida aktsiaraamatus ning pärast registreerimist tekkisid aktsiate omandajal aktsionäri õigused aktsiaseltsi suhtes. Äriseadustik eristab esitajaaktsiaid ja nimelisi aktsiaid. Kuna aktsiaseltsi põhimääruse kohaselt tuli aktsiate omandamine registreerida aktsiaraamatus, siis apellatsioonikohus juhindus õigesti

§-st 229 lg 4, mille kohaselt aktsiaseltsi suhtes loetakse nimeline aktsia üleläinuks omandaja kandmisest aktsiaraamatusse.

§ 506lg 2 kohaselt kohaldatakse enne 1995.

aasta

1. septembrit asutatud äriühingutele nende äriregistrisse kandmiseni muuhulgas ka äriseadustiku §-s 229 sätestatut. AS-i Sovoil aktsiaraamatut hageja kohtule ei esitanud ning seega on põhjendatud apellatsioonikohtu seisukoht, et hageja pole tõendanud, et tal on õigus nõuda AS-i Sovoil üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist. Eelnevast tulenevalt on kassatsioonkaebuste väited apellatsioonikohtu poolt protsessiõiguse normide rikkumise kohta alusetud. Juhindudes TsKS § 346 p 1, kolleegium o t s u s t a s: Jätta Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi
2. veebruari
3. a otsus muutmata ja OÜ Sovoil ning Fankenburg Establishment kassatsioonkaebused rahuldamata. Eesistuja J. Odar Liikmed A. Kull, L. Laarmaa