← Eesti

3-2-1-106-98

3-2-1-106-98 KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Tartus

  1. oktoobril
  2. a Riigikohtu tsiviilkolleegium koosseisus: eesistuja L. Laarmaa, liikmed A. Kull ja J. Luik, Hüvitusfondi esindaja vandeadvokaat J. Leppiku ja AS-i Eesti Merelaevandus esindaja vandeadvokaat V. Võhma osavõtul, vaatas läbi avalikul kohtuistungil
  3. oktoobril
  4. a Hüvitusfondi kassatsioonkaebuse alusel Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi
  5. aprilli
  6. a otsuse Hüvitusfondi hagis AS Eesti Merelaevandus vastu 3 591 062 krooni saamiseks. Tallinna Linnakohtule
  7. juulil
  8. a esitatud hagis palus Hüvitusfond AS-lt Eesti Merelaevandus (RAS-i Eesti Merelaevandus õigusjärglane) välja mõista 3 591 062 krooni 50 senti. Hagiavalduse kohaselt andis
  9. mail
  10. a RAS Eesti Merelaevandus garantiikirja, millega garanteeriti Hüvitusfondile Filmistuudio AS Kolberg ja Vester maksekohustuste täitmist. Garantiikirja p-s 2 nähti ette, et garantii hõlmab võlakohustuse 2 000 000 krooni, võlakirjadelt arvestatava intressi 17,5% aastas ning kõik võlakirjadelt arvestatavad viivised. Filmistuudio AS Kolberg ja Vester ei täitnud
  11. juuni
  12. a võlakirjade emissiooni korraldamise lepinguga endale võetud maksekohustusi. Filmistuudio AS Kolberg ja Vester esindaja on kinnitanud kohustuste täitmise võimatust. Emissiooni korraldaja on esitanud kohtule pankrotiavalduse Filmistuudio AS Kolberg ja Vester vastu. Kostja vaidles hagile vastu. RAS-i Eesti Merelaevandus juhatuse
  13. aprilli
  14. a koosoleku protokoll nr 45 tõendab, et kostja garanteeris Filmistuudio AS Kolberg ja Vester (õigusjärglane ZZZ Produktsioon OÜ) võlakirjade emissiooni summas 2 000 000 krooni kaheks aastaks. RAS-i Eesti Merelaevandus põhikirja p 5.1.2 kohaselt võis peadirektor teha aktsiaseltsi nimel tehinguid juhatuse poolt määratud pädevuse piires. Peadirektoril puudusid volitused juhatuse otsuses määratud garantiisumma ja garantii tähtaja ületamiseks. Tehing kehtib osas, mis on kooskõlas esindaja volitustega. Võlakirjad emiteeriti
  15. juunil
  16. a. Seega garantiikohustus summas 2 000 000 krooni lõppes
  17. mail
  18. a. Garantiikirja p 4 kohaselt tuleb garandile esitada kirjalik nõue. Sellise nõude esitamist ei ole hageja tõendanud. Vastavalt TsK §-le 215 on garantiivastutus täiendav vastutus võlgniku vastutusele, kusjuures selle täitmist võib nõuda vaid siis, kui võlgniku vastu on nõue esitatud ja viimane ei ole seda täitnud või on selle täitnud mittenõuetekohaselt. ZZZ Produktsioon OÜ on maksejõuline. Linnakohus jättis hagi rahuldamata. Kohus leidis, et Filmistuudio AS Kolberg ja Vester võlakirjade emissioonile antud garantii kehtivuse tähtaeg oli kaks aastat ning võlgniku vastutusele täiendav garantiivastutus ulatus 2 000 000 kroonini. RAS-i Eesti Merelaevandus peadirektori kui juriidilise isiku esindaja volitused olid kehtivad tehingu tegemiseks nimetatud piirides. RAS-i Eesti Merelaevandus põhikirja p 5.1.2 kohaselt peadirektor käsutab aktsiaseltsi vara ning sõlmib aktsiaseltsi nimel tehinguid juhatuse poolt määratud pädevuse piires. RAS-i Eesti Merelaevandus
  19. aprilli
  20. a koosoleku protokolli nr 45 kohaselt otsustas RAS-i Eesti Merelaevandus juhatus garanteerida Filmistuudio AS Kolberg ja Vester poolt Hüvitusfondile teostatavat kinnist võlakirjade emissiooni summas 2 000 000 krooni kaheks aastaks. Tuginedes TsÜS § 95 lg-le 1 ning § 103 lgtele 1 ja 2, asus kohus seisukohale, et RAS-i Eesti Merelaevandus peadirektor ületas garantiikirjas märgitud tagatiste andmisel temale antud volitusi, s.o garanteeris ka võlakirjadelt arvestatavaid intresse ja võimalikke viiviseid ning ületas temale antud volitusi garantiikirja kehtivuse tähtaja osas. Samuti leidis kohus, et asjas ei ole tõendatud, et hageja oleks Filmistuudio AS Kolberg ja Vester vastu
  21. juuni
  22. a lepingust tuleneva kohustise täitmiseks nõuet esitanud ning et võlgnik oleks keeldunud kohustist täitmast. Filmistuudio AS Kolberg ja Vester suhtes on algatatud küll pankrotimenetlus, kuid võlgnikku maksejõuetuks tunnistatud ei ole. Ringkonnakohus jättis linnakohtu otsuse muutmata. Vastavalt RAS-i Eesti Merelaevandus juhatuse
  23. aprilli
  24. a koosoleku protokollile nr 45 otsustas juhatus garanteerida Filmistuudio AS Kolberg ja Vester poolt Hüvitusfondile teostatavat kinnist võlakirjade emissiooni summas 2 000 000 krooni kaheks aastaks. Garantii tähtaeg on garantii andmise otsuses väljendatud selgesti. TsK § 214 võimaldab garantiivastutuse kohaldamisel selle piiramist. Kohus leidis õigesti, et RAS-i Eesti Merelaevandus peadirektor oli õigustatud garantiikirja andma vaid nimetatud tingimustel. Selline järeldus on kooskõlas TsÜS § 95 lg-ga
  25. Õige on ka kohtu viide TsÜS § 103 lg-le
  26. Vastavalt põhikirjale oli peadirektoril õigus sõlmida tehinguid aktsiaseltsi nimel juhatuse poolt määratud pädevuse piires. Garantiikirja andmisel määratles peadirektori pädevuse juhatuse
  27. aprilli
  28. a otsus. Tulenevalt juhatuse otsusest oli garandi vastutus tähtajaline, mistõttu ei saadud seda garantiikirjaga muuta. Kassatsioonkaebuses palutakse ringkonnakohtu otsuse tühistamist ja asja saatmist uueks läbivaatamiseks samale apellatsioonikohtule. Kassaator leiab, et kohtuotsuses ei ole antud hinnangut RAS-i Eesti Merelaevandus peadirektori volituste õiguslikule olemusele. Määratletud ei ole esinduse liiki. Vastatud ei ole apellandi väitele, et RAS-i Eesti Merelaevandus põhikirjale oli peadirektor TsÜS § 96 tähenduses seadusjärgne esindaja. Juhatuse otsusega peadirektori volituste piiramine ei ulatu õiguslikus mõttes volitaja ja volitatu vahelisest suhtest väljapoole. Kohus on jätnud õigussuhte kvalifitseerimata. Kostja ei ole tegutsenud heas usus. Kostja oli teadlik peadirektori poolt garantiikirja väljaandmisest tähtajatuna ja et see hõlmas ka kõrvalnõudeid. Sellest asjaolust oleks tulnud Hüvitusfondi kui kolmandat isikut informeerida.
  29. aprilli
  30. a RAS-i Eesti Merelaevandus juhatuse koosoleku protokollilisest otsusest ei ole üheselt garantii tähtaega võimalik välja lugeda. Kuna ringkonnakohus ei ole oma järeldust garantiitähtaja osas otsuses motiveerinud, siis ei vasta kohtuotsus seaduse nõuetele. Apellatsioonikohus ei kontrollinud linnakohtu otsust apellatsioonkaebuse piires, jättes osa kaebuses tõstatatud küsimusi lahendamata. Garantiivastutust reguleerivad tsiviilkoodeksi sätted ei võimalda garantiivastutuse kohaldamisel selle piiramist. Kohus on jätnud võtmata seisukoha hageja subjektiivse nõudeõiguse kohta kuni garantii tähtaja väidetava lõpuni. Kirjalikus vastuses kassatsioonkaebusele leitakse, et ringkonnakohus on RAS-i Eesti Merelaevandus peadirektori volituste õiguslikule olemusele hinnangu andnud. Õigesti on leitud, et peadirektori pädevuse garantiikirja andmisel määratles juhatuse
  31. aprilli
  32. a otsus ning garantiikiri on välja antud volituse piire ületades. Juhatuse otsus on üheselt mõistetav ning määratleb täpselt nii garantiivastutuse summa kui ka ajalise kehtivuse. Kohtud on otsuse tegemisel tulnud õigele järeldusele, et garantii kehtis kuni
  33. maini
  34. a, kuna võlakirjad emiteeriti
  35. juunil
  36. a. Garantii tähtaeg oli 2 aastat ning
  37. juuniks
  38. a oli garantiivastutus lõppenud. Nõue garandi vastu esitati alles
  39. juulil
  40. a. Kolleegiumi istungil palus hageja esindaja kassatsioonkaebuse rahuldada selles toodud põhjustel, kostja esindaja aga palus jätta kaebuse rahuldamata. Kolleegium leidis, et kassatsioonkaebuse väited ei anna alust ringkonnakohtu otsuse tühistamiseks. Kuna kohus leidis, et RAS-i Eesti Merelaevandus põhikirja kohaselt võis peadirektor teha aktsiaseltsi nimel tehinguid juhatuse poolt määratud pädevuse piires ning et RAS-i Eesti Merelaevandus juhatus otsustas
  41. aprillil
  42. a garanteerida Filmistuudio AS Kolberg ja Vester poolt Hüvitusfondile teostatavat kinnist võlakirjade emissiooni summas 2 000 000 krooni kaheks aastaks, siis on õige kohtu järeldus, et peadirektori poolt garantii andmine teistsugustel tingimustel, kui oli otsustanud juhatus, toimus volituse piire ületades. Selline järeldus on kooskõlas ka TsÜS § 44 lg-ga 3, mis garantii andmise ajal kehtinud redaktsioonis sätestas, et juriidilise isiku organi pädevus määratakse seaduse, põhikirja või ühingulepinguga. Aluseta on kassaatori väited riikliku aktsiaseltsi põhikirjaga peadirektori volituste piiramise mittelaienemisest kolmandatele isikutele. Garantiikirja andmise ajal
  43. mail
  44. a puudusid kehtivad sätted kolmandatele isikutele esindusõiguse piiramise mittelaienemise kohta. Apellatsioonkaebuse väite osas, mille kohaselt RAS-i Eesti Merelaevandus juhatuse otsusest ei saa garantii tähtaja ja garantiivastutuse piiramist välja lugeda, on apellatsioonikohtu otsuses seisukoht võetud ning kohtu järeldus on piisavalt motiveeritud. Ebaõige on kassaatori seisukoht, et garantiivastutust reguleerivad tsiviilkoodeksi sätted ei võimalda garantii piiramist. TsK § 214 lg-st 1 tulenevalt võib garant võtta endale ka võlgniku võla osalise kustutamise kohustuse. Samuti ei keela garantiivastutust reguleerivad tsiviilkoodeksi sätted garandil võtta endale kohustust tasuda võlgniku võlgnevus vaid teatud tähtajal. Juhindudes TsMS § 362 p-st 1, kolleegium o t s u s t a s: Jätta Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi
  45. aprilli
  46. a otsus muutmata ja kassatsioonkaebus rahuldamata. Eesistuja L. Laarmaa Liikmed A. Kull, J Luik

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.