3-2-1-51-97

3-2-1-51-97 KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Tartus

1. aprillil
2. a. Riigikohtu tsiviilkolleegium koosseisus: eesistuja J. Odar, liikmed H. Jõks ja J. Luik, hagejate esindaja vandeadvokaat V. Brügeli osavõtul, vaatas läbi avalikul kohtuistungil
3. aprillil
4. a. Siivi Pilveti ja Villu Pilveti esindaja vandeadvokaat Viktor Brügeli kassatsioonkaebuse alusel Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi
5. jaanuari
6. a. otsuse Siivi Pilveti, Villu Pilveti ja Adolf Kääriku hagis AS-i Rüütel ja Co vastu AS-i Rüütel ja Co
7. detsembri
8. a. erakorralise üldkoosoleku ja juhatuse koosoleku,
9. jaanuari
10. a. üldkoosoleku ning
11. veebruari
12. a. ning
13. augusti 1995.a. üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamiseks ja hagejate asutaja-aktsionäride õiguste tunnustamiseks. Tallinna Linnakohtu
14. septembri
15. a. otsuse kohaselt toimus
16. detsembril
17. a. AS­i Rüütel ja Co (end. AS H ja V) erakorraline üldkoosolek, kus muuhulgas võeti vastu otsused uue juhatuse valimisest, uuele juhatusele volituste andmisest ning põhikirja muutmisest.
18. märtsil
19. a. esitatud ning hiljem täiendatud hagis nõudsid hagejad AS-i Rüütel ja Co
20. detsembri
21. a. erakorralise üldkoosoleku ja juhatuse koosoleku,
22. jaanuari
23. a. üldkoosoleku,
24. veebruari
25. a. üldkoosoleku ning
26. augusti
27. a. üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamist. Hagejate väitel kutsusid
28. detsembri
29. a. üldkoosoleku kokku selleks volitusi mitteomavad isikud ning selle üldkoosoleku otsuste kehtetusest tuleneb ka teiste koosolekute otsuste kehtetus. Hagejad tuginesid asutamislepingu p.-le 7, mille kohaselt seltsi asutanud aktsionärid omasid viie aasta jooksul õigust seltsi juhatuse koosseisu määrata. Üldkoosoleku kokkukutsumine kahe juhatuse liikme poolt juhatuse sellekohase otsuseta, oli vastuolus aktsiaseltsi põhikirja ja asutamislepinguga. Tallinna Linnakohus jättis hagi rahuldamata. Otsuse kohaselt lõppesid
30. septembril
31. a. määratud seltsi juhatuse volitused
32. septembril
33. a. Sama aasta oktoobris, kui aktsiaseltsil puudus juhatus, esitasid aktsiakapitali enamust esindanud aktsionärid taotluse erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumiseks ja aktsiaseltsi põhikirjaliste organite valimiseks. Hagejatele teatati koosoleku aeg, kuid nad ei soovinud osaleda. Aktsiaseltsi asutamisleping lõppes seltsi asutamisega ning seejärel reguleeris seltsi tegevust põhikiri, mis nägi ette juhatuse valimise üldkoosolekul. Seltsi asutajad ei moodusta juriidilise isiku organit, millele kuuluks teistest aktsionäridest erinevaid õigusi. Kohus leidis, et juhatuse otsuste vaidlustamist ei ole seadusega kohtu pädevusse antud ning lõpetas juhatuse
34. detsembri
35. a. otsuse kehtetuks tunnistamise nõude osas menetluse. Tallinna Ringkonnakohus tühistas linnakohtu otsuse osas, millega lõpetati menetlus juhatuse otsuse kehtetuks tunnistamiseks ning tegi selles osas uue otsuse, millega jättis hagi rahuldamata ka selles osas. Apellatsioonikohtu otsuse kohaselt on äriühingu juhatuse koosoleku otsuste vaidlustamine üks tsiviilõigusliku kaitse vahend ning kuulub TsKS §-i 1 kohaselt tsiviilkohtupidamise korras asja läbivaatava kohtu pädevusse. Muus osas jättis ringkonnakohus linnakohtu otsuse muutmata, leides et see on õige ning kaebuse väited ei kummuta otsuses toodud põhjendusi. Kassatsioonkaebuses palus S. Pilveti ja V. Pilveti esindaja tühistada ringkonnakohtu otsuse ja saata asi uueks läbivaatamiseks samale kohtule. Kassaator leidis, et apellatsioonikohus on ebaõigesti kohaldanud materiaalõiguse norme. TsÜS § 44 lg 3 kohaselt määratakse juriidilise isiku organi pädevus seaduse, põhikirja või ühingulepinguga. Kostja põhikirja p. 33 kohaselt on juhatuse koosolek otsustusvõimeline, kui peale juhatuse esimehe on kohal pooled juhatuse liikmed. Kuna asutamiskoosolekul valiti juhatus tulenevalt asutamislepingust tähtajatult, siis oleks juhatus otsustusvõimeline olnud vaid juhul, kui peale esimehe V. Pilveti oleks kohal olnud veel kaks juhatuse liiget. Erakorralise üldkoosoleku kutsusid kokku aga kaks juhatuse liiget. Samuti ei edastatud aktsionäridelt laekunud erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise taotlust juhatuse asukohta, mis põhikirja p. 9 kohaselt oli Rännaku pst. 9 Tallinn. Erakorralise üldkoosoleku kutsetel oli juhatuse postiaadressiks märgitud Liivalaia 40 Tallinnas. Hagejate kui seltsi asutajaliikmete õigus määrata esimese viie tegutsemisaasta jooksul juhatuse liikmeid tuleneb põhikirja p.-st 29, mille kohaselt juhatuse liikmete valimine pidi toimuma kooskõlas asutamislepinguga. Seetõttu on ebaõige kohtu seisukoht, et asutamisleping kaotas seltsi registreerimisel kehtivuse. Põhikirja kohaselt muutusid asutajaliikmete asutamislepingust tulenevad õigused tühiseks alates
36. oktoobrist
37. a. Erakorralisel üldkoosolekul
38. detsembril
39. a. rikuti hagejate õigust nimetada kandidaate juhatuse koosseisu. Kehtetu üldkoosoleku otsuste alusel valitud juhatus ei omanud seaduses ja põhikirjas juhatusele ettenähtud volitusi ning tema otsused ja tema poolt kokkukutsutud aktsionäride üldkoosolekute otsused on kehtetud. Vastustaja palus kassatsioonkaebuse rahuldamata jätta. Põhikirja p. 29 alusel valitakse juhatus üldkoosolekul neljaks aastaks. Põhikiri ei näe ette juhatuse tähtajatut valimist ja põhikirjast ei tulene, et juhatuse volitused pikenesid kuni esimese üldkoosolekuni, kus oleks valitud uus juhatus. Juhatuse volituste pikendamise otsust ei olnud ükski üldkoosolek vastu võtnud. Kuna erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumist taotlesid aktsionärid, kes esindasid 52,4 % aktsiakapitalist ning hagejatele oli teatatud koosoleku aeg, koht ja päevakord, kuid nad ei soovinud sellest osa võtta, siis ei ole hagejate õigusi millegagi rikutud. Kolleegium leidis, et ringkonnakohtu otsuse tühistamiseks puudub alus.
40. juunil 1990.a. sõlmitud asutamislepingu p.-s 7 jätsid asutajaliikmed endale õiguse määrata esimese 5 tegutsemisaasta jooksul juhatuse koosseisu.
41. septembril
42. a. toimunud asutamiskoosolekul kinnitatati AS-i põhikiri. Põhikirja p. 29 kohaselt valitakse juhatus 4 aastaks kooskõlas asutamislepinguga. Asutamiskoosolekul kinnitati ka 4 liikmeline juhatus ning selle esimeheks V. Pilvet. Eeltoodust ei järeldu, et asutamiskoosolekul valiti juhatus tähtajatult. Kuna 4 aasta jooksul uut juhatust ei valitud, pikenesid asutamiskoosolekul valitud juhatuse volitused kuni uue juhatuse valimiseni üldkoosolekul. Põhikirja p. 22 kohaselt tuli aktsionäride erakorraline üldkoosolek kokku kutsuda, kui seda nõuavad aktsionärid, kes esindavad kokku vähemalt 1/10 aktsiakapitalist. Erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumine aktsionäride nõudmisel, kes esindasid 52,4 % aktsiakapitalist oli juhatuse kohustus. Asjaolu, et põhikirja p.-s 33 sätestatud juhatuse kvooruminõuet rikkudes kutsusid üldkoosoleku kokku 2 juhatuse liiget, ei too kaasa erakorralise üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamist, sest üldkoosolekust oli teatatud kõigile aktsionäridele, koosolekul oli esindatud 50,7 % aktsiatega määratud häältest ja koosolekut ei oleks saanud kokkukutsumata jätta põhjusel, et juhatus seda ei soovi. Erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise ajal puudus Vabariigi Valitsuse
43. novembri
44. a. määrusega nr. 385 kinnitatud aktsiaseltsi põhimääruses ja kostja põhikirjas äriseadustiku §-le 296 analoogne säte. Hagejad olid teadlikud erakorralise üldkoosoleku toimumise ajast, kuid ei soovinud sellest osa võtta. Seega jätsid nad ise end ilma võimalusest nimetada üldkoosolekule kandidaate juhatuse liikme kohale. Seega ei anna hagejate märgitud asjaolud alust tunnistada
45. detsembri
46. a. erakorralise üldkoosoleku otsuseid, s.h. uue juhatuse valimise otsust, kehtetuks. Kuna need otsused on seaduslikud, siis ei ole alust ka teiste nõutud otsuste kehtetuks tunnistamiseks. Juhindudes TsKS §-st 346 p. 1, kolleegium o t s u s t a s: Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi
47. jaanuari
48. a. otsus jätta muutmata ja kassatsioonkaebus rahuldamata. Eesistuja J. Odar Liikmed H. Jõks, J. Luik