Obsah (4)

§ 291§ 297§ 296§ 293

3-2-1-78-97 KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Tartus 12. juunil 1997. a. Riigikohtu tsiviilkolleegium koosseisus: eesistuja J. Odar, liikmed H. Jõks ja A. Kull, hageja esindaja vandeadvokaat J. Leppiku

§-de 296, 302, 304 lg 4 ja 315 alusel kehtetuks

1. mail ja
2. juunil
3. a. toimunud AS-i Paide Piimakombinaat aktsionäride üldkoosoleku otsused. Hageja leidis, et
4. mail ja
5. juunil 1996.a. toimunud üldkoosolek ei olnud pädev otsuseid vastu võtma. Kostja põhikirja p. 4.2 kohaselt tuli aktsionäride üldkoosolek kokku kutsuda üks kord aastas hiljemalt märtsi lõpus.

§ 291

lg 2 kohaselt kutsub juhatus korralise üldkoosoleku kokku põhikirjas ettenähtud korras ja tähtajal, kuid mitte hiljem kui 6 kuu jooksul majandusaasta lõppemisest. Kuna üldkoosolek toimus alles 4. mail 1996. a., siis tulenevalt

§-st 296 oli see pädev otsuseid vastu võtma ainult juhul, kui sellel oleks olnud esindatud kõik aktsionärid.

1. mai üldkoosolekul osales aga 94,58 % aktsiatega esindatud häältest. Üldkoosolekul
2. mail arutati läbi kõik päevakorrapunktid. Vaatamata sellele võeti vastu otsus koosolek katkestada ja jätkata
3. juunil. Taolises olukorras sai koosoleku katkestamise päevakorda võtta vaid

§-s 293 lg 3 kehtestatut järgides. Tühistele otsustele rajatud aktsiaseltsi tegevus võib kaasa tuua suurt majanduslikku kahju. Järva Maakohus tunnistas kehtetuks

1. juunil
2. a. AS-i Paide Piimakombinaat üldkoosolekul vastuvõetud otsused majandusaasta aruande kinnitamise, kasumi jaotamise kinnitamise, AS-i Paide Piimakombinaat põhikirja muutmise ja põhikirja uue redaktsiooni kinnitamise ning AS-i Paide Piimakombinaat nõukogu valimise kohta. Otsuse kohaselt tuleb AS-i Paide Piimakombinaat
3. juuni
4. a. üldkoosoleku otsused tunnistada kehtetuks, kuna
5. mail
6. a. katkestatud koosoleku jätkamisel
7. juunil
8. a. rikuti

§-de 296 ja 272 nõudeid, sest koosoleku jätkamisel muutus koosolekust osavõtjate koosseis. Muus osas jäeti hagi rahuldamata, kuna kohus leidis, et

1. mai
2. a. üldkoosoleku otsuste kehetuks tunnistamise osas on hagi aegunud. Kohus tuvastas, et
3. mai 1996.a. koosolekul otsustati mitte kinnitada majandusaasta aruannet ja põhikirja muudatusi, ning settõttu jäid arutamata üldkoosoleku päevakorra punktid kasumi jaotamisest ja nõukogu valimisest. Tallinna Ringkonnakohus tühistas maakohtu otsuse AS-i Paide Piimakombinaat aktsionäride
4. juuni
5. a. üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamise osas ja jättis hagi rahuldamata. Muus osas jättis ringkonnakohus maakohtu otsuse muutmata. Ringkonnakohus tuvastas, et üldkoosolekul
6. mail osales 94,58 % ja
7. juunil 62,3 % aktsiatega esindatud häältest. Otsuse põhjenduste kohaselt ei ole katkestatud koosoleku jätkamise tingimuseks üldkoosolekul osalejate ringi muutumatus. Äriseadustik kehtestab nõuded üldkoosoleku läbiviimiseks ja otsuste vastuvõtmiseks vaid lähtudes aktsiatega esindatud häälte arvust (

§ 297, 299, 300).

Maakohus ei tuvastanud üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumist. Seetõttu võis aktsionäri puudumine jätkukoosolekult väljendada tema loobumist hääleõiguse teostamisest. Hageja väide üldkoosoleku kokkukutsumise tähtaja rikkumisel

§ 296rakendamise kohustuslikkusest ei tulene sama seaduse mõttest.

Hagi aegumist on kohus õigesti kohaldanud, sest hagiavalduse esitamise ajaks 9. augustiks 1996. a. oli möödunud

§-s 302 sätestatud kolmekuuline tähtaeg

1. mai
2. a. üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamiseks. Kassatsioonkaebuses palus Pindi Väärtpaberite AS-i esindaja tühistada ringkonnakohtu otsuse ja teha uus otsus, millega hagi täielikult rahuldada. Kaebuse väidete kohaselt toob üldkoosoleku kokkukutsumisel seaduse ja põhikirja nõuete - s.o. üldkoosoleku kokkukutsumise korra ja tähtaja järgimatajätmine kaasa

§-s 296 sätestatud tagajärjed. Kuna

1. mai
2. a. üldkoosolekul arutati läbi kõik päevakorras olnud küsimused, siis puudus vajadus ja õiguslik alus koosoleku katkemiseks. Läbiarutatud küsimustes koosoleku jätkamise otsustamine
3. juunil oli

§ 293

lg 3 kohaselt võimalik vähemalt 9/10 üldkoosolekul osalevate aktsionäride nõusolekul, kui nende aktsiatega on esindatud vähemalt 2/3 aktsiakapitalist. Koosoleku katkestamise ja

1. juunil jätkamise poolt hääletas aga ainult 56,5 % aktsiatega esindatud häältest. Aktsionäridel puudus vajadus tulla
2. juuni üldkoosolekule, kuna üldkoosoleku päevakord oli
3. mail ammendatud. Eeltoodust tulenevalt arutati samal üldkoosolekul samu küsimusi erineva aktsionäride ringiga. Seaduse analoogia alusel tuli enne
4. juuni üldkoosoleku otsuste vastuvõtmist tühistada samades küsimustes
5. mail vastuvõetud otsused. Seda ei tehtud. Samuti leiab kassaator, et kohus on põhjendamatult kohaldanud aegumist koosoleku esimese poole suhtes. Koosoleku katkestamisel ei olnud alust vastuvõetud otsuseid vaidlustada, sest selle jätkumisel oli võimalik vastu võtta otsuseid seaduses ja põhikirjas ettenähtud korras. Vastustaja peab kassatsioonkaebust põhjendamatuks ja palub ringkonnakohtu otsuse muutmata jätta. Kuna

§-s 291 lg 2 eristatakse üldkoosoleku kokkukutsumise korda ja tähtaega, ei ole korra rikkumise tagajärjed kohaldatavad tähtaja rikkumisele. Ekslik on kassaatori seisukoht, et üldkoosoleku katkestamise küsimuse peab võtma eelnevalt üldkoosoleku päevakorda. Eeltoodu on uus põhjendus, mida hageja ei esitanud esimese astme kohtus ja millele lähtudes TsKS §-s 289 sätestatust ei saa tugineda hiljem. Samuti ei põhjendanud hageja esimese astme kohtus

1. juuni üldkoosoleku otsuste seadusvastasust sellega, et eelnevalt oleks tulnud tühistada
2. mail samades küsimustes vastuvõetud otsused. Hagi aegumise seisukohast on oluline üldkoosoleku otsuse vastuvõtmise, mitte koosoleku lõpetamise kuupäev. Kolleegiumi istungil jäid poolte esindajad oma seisukohtade juurde. Hageja esindaja palus kostjalt hagejale välja mõista advokaadi abi eest 9440 krooni. Kolleegium leidis, et ringkonnakohtu otsus tuleb TsKS § 347 p. 1 alusel tühistada materiaalõiguse normi väära kohaldamise tõttu

§ 291

lg 2 kohaselt kutsub juhatus korralise üldkoosoleku kokku põhikirjas ettenähtud korras ja tähtajal, kuid mitte hiljem kui kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest. Seega hõlmab korralise üldkoosoleku kokkukutsumine nii kokkukutsumise protseduurilist korda kui ka tähtaega.

§-s 296 nähakse ette tagajärg juhuks, kui üldkoosoleku kokkukutsumisel - seega nii protseduurilise korra kui ka kokkukutsumise tähtaja osas - on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid. Seega on väär ringkonnakohtu seisukoht, et üldkoosoleku kokkukutsumise tähtaja rikkumine ei too kaasa

§-s 296 sätestatud tagajärgi. Aktsionäride üldkoosoleku katkestamise otsus pole päevakorra täiendamine ega nõua

§​s 293 lg 3 sätestatud korra järgimist. Koosoleku jätkamisel toimub päevakorras olnud läbiarutamata küsimuste arutamine. Küll tuleb lugeda päevakorra täiendamiseks üldkoosoleku jätkumisel nende küsimuste otsustamist, milles üldkoosoleku otsus enne koosoleku katkestamist on vastu võetud. Päevakorra täiendamine on võimalik

§-s 293 lg 3 sätestatut järgides. Iseenesest õige on ringkonnakohtu seisukoht, et üldkoosoleku jätkamise tingimuseks pole kõigi nende aktsionäride osavõtt, kes olid esindatud koosolekul enne selle katkestamist. Ekslik on kassaatori väide, et

1. juunil
2. a. ei saanud üldkoosolek otsustada
3. mail otsustatud küsimusi põhjusel, et varasemad otsused jäeti eelnevalt tühistamata. Kui üldkoosoleku hilisem otsus muudab varasemat, siis tuleb ka ilma varasema otsuse tühistamiseta lähtuda viimasest otsusest. Ekslik on kassaatori väide, et

§-s 302 sätestatud kolmekuulist tähtaega tuleb arvata katkestatud üldkoosoleku lõppemise, mitte aga sellel otsuse vastuvõtmise ajast. Osundatud paragrahvis on nimetatud isikud, kelle nõudel kohus võib kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva üldkoosoleku otsuse, kui nõue on esitatud kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest. See, et katkestatud koosoleku jätkamisel võib üldkoosolek varem vastuvõetud otsuse tühistada, ei välista kohtusse pöördumist kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest. Tuleb aga arvestada, et

§-s 302 sätestatud tähtaeg on kohaldatav, kui otsuseid vastu võtma õigustatud üldkoosolekvõtab vastu otsuse, mis on vastuolus seaduse või põhikirjaga. Kui üldkoosolek

§-s 296 kehtestatud piirangute tõttu ei ole üldse õigustatud otsuseid vastu võtma, kuid seda siiski teeb, siis selline otsus on tühine ja seetõttu on kohus ekslikult kohaldanud hagi aegumist. Kohtukulude jaotamine otsustakse asja sisulisel lahendamisel. Juhindudes TsKS §-st 346 p. 2, kolleegium o t s u s t a s: Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi

1. märtsi
2. a. otsus tühistada ning saata asi uueks läbivaatamiseks samasse ringkonnakohtusse. Kassatsioonkaebus rahuldada. Tagastada Pindi Väärtpaberite AS-le
3. aprillil
4. a. tasutud kassatsioonikautsjon 200 (kakssada) krooni. Eesistuja J. Odar Liikmed H. Jõks, A. Kull