3-2-1-59-00 KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Tartus 15. mail 2000. a Raigo Pert'i hagi ATA Orenburgneft vastu aktsiate ostu-müügilepingu tühisuse ja pandilepingu alusel pandiõiguse mittetekkimise tunn

§ 232

lg 5 ja pandilepingu p 2 järgi loetakse nimeline aktsia pandituks pantimise kandmisest aktsiaraamatusse. Seega ei tekkinud pandilepingust pandiõigust ja kostjal pandipidaja õigusi. Kuna seadust on oluliselt rikutud, siis palus hageja TsÜS § 66 lg 2 ja 3, AÕS § 292 lg 2, § 294 lg 2 ja

§ 232

lg 5 alusel tunnustada aktsiatele pandiõiguse mittetekkimist, tunnistada aktsiate ostumüügileping ja aktsiate enampakkumise korraldamise akt kehtetuks tühisuse tõttu ning tunnistada kehtetuks aktsiate realiseerimine enampakkumisel pandiesemena. Tallinna Linnakohus rahuldas hagi osaliselt. Kohus tunnustas

1. augustil
2. a sõlmitud Hoisti Kraana AS 800 aktsia ostu-müügilepingu ja Hoisti Kraana AS aktsiate enampakkumise korraldamise akti tühisust ning tunnistas kehtetuks aktsiate pandiesemena realiseerimise enampakkumisel. Kohus jättis rahuldamata R. Perdi ja Orenburgnefti vahel
3. oktoobril
4. a sõlmitud aktsiate pandilepingu alusel pandiõiguse mittetekkimise tunnustamise nõude. Kohtuotsuse põhjendustel kohustus Hoisti Kraana AS terminali lepingu p 7.2 järgi, kui ta ei saa lepingule allkirjutamise päevast ühe kuu jooksul projekteerimisluba või ei anta ehitusluba, esitama kostjale kulutuste aruande ja tagastama saadud raha.
5. jaanuari
6. a pooltevahelise protokolli pst 2 ja sellele järgnenud kostja esindaja hoiatusest hagejale järeldus poolte soov pikendada terminali lepingu täitmise tähtaegade kuni
7. aprillini
8. a. Pandilepingu p 7.1 järgi oli pandipidajal õigus aktsiad müüa, kui hageja ei täida enam kui 6 kuu jooksul terminali lepinguga võetud kohustusi. Kostjal puudus seega kuni
9. oktoobrini
10. a õigus aktsiaid võõrandada. Kuigi aktsiate müük enampakkumisel oli välja kuulutatud seadusega kooskõlas, ei olnud
11. aprilliks
12. a möödunud kuuekuuline tähtaeg. Seetõttu tuleb tunnistada aktsiate müük enampakkumisel kehtetuks ning tunnustada Hoisti Kraana AS 800 aktsiate enampakkumise korraldamise akti ja aktsiate ostumüügilepingu tühisust. Asjaolu, et hageja jättis

§ 232

lg-st 5 tulenevalt pandikande aktsiaseltsi aktsiaraamatusse tegemata, ei muuda tühiseks poolte vahel sõlmitud pandilepingut. Aktsiate pandiõigus tekkis AÕS § 282 lg 1 alusel kostjale aktsiate valduse üleandmisega. Hageja esitas Hoisti Kraana AS pankrotimenetluses nõudeavalduse, millega ta tunnistab sõlmitud pandilepingut. Seega on alusetu aktsiate pandiõiguse mittetekkimise tunnustamise nõue. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused Tallinna Ringkonnakohtu

1. detsembri
2. a otsusega linnakohtu otsus tühistati. Uue otsusega jäeti rahuldamata hagi
3. augusti
4. a Hoisti Kraana AS 800 aktsia ostu-müügilepingu ning
5. augustil
6. a toimunud Hoisti Kraana AS 800 panditud aktsia enampakkumise kehtetuks tunnistamise nõue. Ringkonnakohus lõpetas menetluse R. Perdi nõuetes tunnustada pandiõiguse mittetekkimist R. Perdi ja Orenburgnefti vahel
7. oktoobril
8. a sõlmitud aktsiate pandilepingu alusel ja tunnistada kehtetuks R. Perdile kuuluvate Hoisti Kraana AS 800 aktsia pandiesemena realiseerimine enampakkumisel. Apellatsioonikohtu otsuse põhjenduste kohaselt on terminali leping ja pooltevaheline aktsiate pandileping sõlmitud notariaalses vormis. TsÜS § 91 lg 3 kohaselt saab tehingut muuta samas vormis, milles tehing on tehtud. Pooled oleksid saanud terminali lepingus kokkulepitud tähtaega muuta vaid notariaalselt vormistatud kokkuleppega. Seega terminali lepingus kokkulepitud tähtaega ei pikendatud. Kuna Hoisti Kraana AS ei saanud
9. novembriks
10. a terminali lepingu p 7.2 kohast projekteerimis- ega ehitusluba, siis pidi ta hiljemalt
11. novembriks
12. a esitama lepingu p 7.2.1 alusel kostjale kulutuste aruande ja seejärel tagastama
13. novembriks
14. a saadud ettemaksu. Kulutuste aruande esitas Hoisti Kraana AS
15. jaanuaril
16. a. Kostjal tekkis seega pandi võõrandamiseks õigus alates
17. maist
18. a. Pandilepingu p 7.1 järgi oli
19. augustil
20. a kostjal õigus panditud aktsiad avalikul enampakkumisel võõrandada. Aktsiate võõrandamisel järgiti AÕS § 293 nõuet, sest pantijale teatati pandieseme müügist.
21. augusti
22. a ostu-müügilepingu järgi ostis kostja vaidlusalused Hoisti Kraana AS panditud aktsiad 2,355 miljoni USD eest, millega tasaarvestas nõude Hoisti Kraana AS vastu. Seega toimus panditud aktsiate müük kooskõlas AÕS § 294 lg-tega 1, 2 ja 3, mistõttu aktsiate ostu-müügilepingu kehtetuks tunnistamiseks puudub alus. Põhjendamatu on hageja väide, et kuna nimeliste aktsiate pantimist ei kantud Hoisti Kraana AS aktsiaraamatusse, siis ei tekkinud
23. oktoobri
24. a pandilepingust pandiõigust.

§ 232

lg 5 kohaselt loetakse nimeline aktsia aktsiaseltsi suhtes pandituks pantimise kandmisest aktsiaraamatusse. Nimetud sätte mõte on kaitsta kolmandaid isikuid, kellel on õigus tutvuda

§ 234alusel aktsiaraamatuga.

Pandileping vastas väärtpaberite pantimist reguleerivatele asjaõigusseaduse sätetele (§ 315, § 316 lg 2, § 281 ja § 282). Käsipant tekib AÕS § 282 lg 1 alusel valduse üleandmisega pantijalt pandipidajale ning nii olidki pooled pandilepingus kokku leppinud. Panditud aktsiad läksid kostja valdusse

1. oktoobril
2. a. Pandilepingut hageja vaidlustanud ei ole. Linnakohus leidis, et enampakkumine oli ebaseaduslik seetõttu, et ei olnud saabunud pandieseme võõrandamise tähtaeg. Apellatsioonkaebustes ei vaidlustatud enampakkumise läbiviimise korda. Kuna aga pandieseme realiseerimise tähtaeg oli saabunud, siis 800 aktsia enampakkumise korraldamise akti ehk enampakkumise kehtetuks tunnistamise nõue tuleb jätta rahuldamata. Ringkonnakohus leidis, et hageja nõue tunnustada
3. oktoobril
4. a sõlmitud aktsiate pandilepingu alusel pandiõiguse mittetekkimist, ei ole TsÜS § 112 lg 2 mõttes tsiviilõiguslik nõue. Seda nõuet põhistavad asjaolud on ostu-müügilepingu kehtetuks tunnistamise nõude aluseks. Kohus on nendele asjaoludele hinnangu andnud. Samuti ei ole TsÜS § 112 lg-ga 2 kooskõlas hageja nõue tunnistada kehtetuks hagejale kuuluvate Hoisti Kraana AS 800 aktsia pandiesemena realiseerimine enampakkumisel. Pandiese võõrandati enampakkumisel sõlmitud ostu-müügilepinguga, mille hageja on vaidlustanud. Ka selles nõudes tugines hageja asjaoludele, mille aluseks olevatele asjaoludele on kohtuotsuses ostu-müügilepingu kehtetuks tunnistamise nõuet käsitledes hinnang antud. Hageja nende nõuete osas lõpetas ringkonnakohus TsMS § 217 p 1 alusel menetluse. II. Kassatsioonkaebus ja selle põhjendused Kassatsioonkaebuses palus hageja tühistada ringkonnakohtu otsuse materiaalõiguse normi väära tõlgendamise ja protsessiõiguse normi olulise rikkumise tõttu. Kassatsioonkaebuse põhjendustel tehingud, mille tegemisel on vajalik notariaalne tõestamine, on ammendavalt loetletud justiitsministri
5. novembri
6. a määrusega kinnitatud notariaaltoimingute tegemise korras. Tööettevõtulepingut selles loetelus ei ole. Seetõttu ei oleks notar tohtinud terminali lepingut tõestada. Lepingu edasine muutmine lihtkirjalikus vormis oli õiguspärane. Ebaõige on ringkonnakohtu seisukoht, et Hoisti Kraana AS ei saanud terminali lepingu p-s 7.2 sätestatud projekteerimis- ja ehitusluba. Tallinna Linnaplaneerimise Ameti
7. jaanuari
8. a kirja järgi ei ole linnavalitsus võtnud vastu otsust, mis keelaks anda naftaterminali rajamiseks projekteerimisluba. Terminalile projekteerimis- ja ehitusloa andmist veel menetletakse. Pandi realiseerimisel ei järgitud AÕS § 293 sätteid, sest pandipidaja ei teatanud pantijale panditud asja müügist.

§ 232

lg 5 kohaselt loetakse nimeline aktsia pandituks alates selle kandmisest aktsiaraamatusse. Seega saab pandipidaja olla üksnes aktsiaraamatusse kantud isik. Kuna panti aktsiaraamatusse ei kantud, siis ei tekkinud pandiõigust ja kostja ei olnud pandipidaja ega saanud teatada pandipidajana aktsiate müügist enampakkumisel. Asjas ei ole kohaldatav AÕS § 282 lg 1, mille kohaselt tekib käsipant valduse üleandmisega pantijalt pandipidajale. Pandiõigus ei teki enne pandi aktsiaraamatusse kandmist. Õige ei ole apellatsioonikohtu

§ 232

lg 5 tõlgendus, et nimetatud sätte mõte on kolmandate isikute huvide kaitsmine, täpsustamata, keda kolmandate isikute all silmas peetakse. Osundatud sätte mõte saab selgeks

§ 232

lg 4 kaudu, mille kohaselt teostab aktsia pantimisel aktsiast tulenevaid õigusi pantija. Kui kohus leidis, et hageja nõue ei ole tsiviilõiguslik, siis pidi kohus selgitama, millisel viisil saab hageja oma õigust pandiõiguse mittetekkimise tunnustamiseks kaitsta. Kui tsiviilõiguse kaitse üheks viisiks on õiguste tunnustamine, siis on seda ka õiguse mittetekkimise tunnustamine. Motiveerimata ja paljasõnaline on kohtu seisukoht, et hageja nõue tunnistada kehtetuks aktsiate pandiesemena realiseerimine enampakkumisel ei ole esitatud kooskõlas TsÜS § 112 lg-ga 2. Hageja õigusi rikkus realiseerimine kui tegevus, s.o enampakkumise korraldamine vara omaniku huvide vastaselt. Selle nõude menetlemine ei sõltu asjaolust, kas hageja on esitanud nõude ostu-müügilepingu kehtetuks tunnistamiseks. III. Vastus kassatsioonkaebusele Vastuses kassatsioonkaebusele leidis kostja, et ringkonnakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning selle tühistamiseks puudub alus. IV. Riigikohtu otsuse põhjendused ja resolutsioon Kolleegiumi istungil jäi hageja esindaja kassatsioonkaebuse väidete juurde ning palus vaidlustatud kohtuotsuse tühistada ja saata tsiviilasi uueks läbivaatamiseks samale ringkonnakohtule. Kostja esindaja jäi vastuses esitatud väidete juurde. Kolleegium leidis, et apellatsioonikohtu otsus tuleb osaliselt tühistada TsMS § 363 p 2 alusel protsessiõiguse normi olulise rikkumise tõttu ning Riigikohus saab tühistatud osas teha apellatsioonikohtu tuvastatud asjaolude alusel uue otsuse. Väär on kassatsioonkaebuse väide, et kui tehingut ei ole notariaaltoimingute tegemise korras loetletud, siis ei tohi seda notariaalselt tõestatud vormis teha. TsÜS § 91 lg 1 järgi võivad pooled teha tehingu mis tahes vormis, või kokku leppida, mis vormis tuleb tehing teha, kui seaduses ei sätestata tehingu kohustuslikku vormi. Vastavalt TsÜS § 91 lg-le 2 võivad pooled teha tehingu notariaalselt tõestatud vormis ka siis, kui seaduses on sätestatud tehingu kohustuslik lihtkirjalik vorm või seaduses ei ole tehingu kohustuslikku vormi sätestatud. Apellatsioonikohus on õigesti kohaldanud TsÜS § 91 lg-t 3, mille kohaselt saab tehingut muuta samas vormis, milles tehing on tehtud. Asjakohane ei ole kassatsioonkaebuse viide

§ 232lg-le 4, mille järgi teostab aktsia pantimisel aktsiast tulevaid õigusi pantija.

Aktsiast tulenevad õigused on sätestatud

§-s 226, mille kohaselt aktsia annab aktsionärile õiguse osaleda aktsionäride üldkoosolekul ning kasumi ja aktsiaseltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses sätestatud ja põhikirjaga ettenähtud õigused. Sama põhimõte on sätestatud AÕS §-s 318, mille kohaselt panditud aktsiad ei anna pandipidajale õigust aktsionärina üldkoosolekust osa võtta. See õigus jääb aktsionärile. Hageja ei väitnud, et ta ei saanud teostada aktsiast tulenevaid õigusi. Apellatsioonikohus tõlgendas õigesti

§ 232lg-t 5 (kuni 10.

juulini 1998. a kehtinud redaktsioonis), mille kohaselt loeti nimeline aktsia pandituks või kasutusvaldusega koormatuks pantimise või koormamise kandmisestaktsiaraamatusse. Kuna hageja pandilepingut ei vaidlustanud, lasus aktsiate pantimise kohta aktsiaraamatusse kande tegemise kohustus

§ 233

lg 2 järgi aktsiaseltsi juhatusel, s.o hagejal endal.

§ 232

lg 1 järgi võis nimelist aktsiat pantida, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. Vastavalt AÕS §-le 315 kohaldatakse väärtpaberite pantimisele käsipandi sätteid, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Äriseadustik teisiti ei sätesta. AÕS § 282 lg 1 järgi tekib käsipant asja valduse üleandmisest pantijalt pandipidajale, kui nad on pandi seadmises kokku leppinud. Ringkonnakohus on tuvastatud asjaolude alusel õigesti leidnud, et terminali lepingust tulenevaid kohustusi hageja lepingus ettenähtud tähtajaks ei täitnud, pandilepingu alusel oli kostjal pandipidajana õigus aktsiad avalikul enampakkumisel müüa ning aktsiate müümine oli seaduslik. Kolleegium nõustub kassatsioonkaebuse väitega, et seaduslik ei ole ringkonnakohtu otsus menetluse lõpetamises osas. Kohus lõpetab menetluse TsMS § 217 p 1 alusel, kui asi ei kuulu kohtu pädevusse tsiviilkohtumenetluse korras läbivaatamiseks. Pandiõiguse mittetekkimise tunnustamise nõue ja pandieseme võõrandamise enampakkumise kehtetuks tunnistamise nõue on tsiviilõiguslikud nõuded ja kaitstavad TsÜS § 112 lg 2 p 1 järgi. Apellatsioonikohus tuvastas nii pandiõiguse tekkimise kui ka kostja õiguse võõrandada panditud aktsiad avalikul enampakkumisel. Kuna ringkonnakohus tuvastas

1. oktoobri
2. a pandilepingu alusel aktsiate pandiõiguse tekkimise, siis tuleb hagi pandiõiguse mittetekkimise tunnustamiseks jätta rahuldamata. AÕS § 292 lg 2 järgi tekib pandipidajal panditud asja müügi õigus, kui pandiga tagatud nõue ei ole selle nõude kohaselt täidetud. Ringkonnakohus andis õigusliku hinnangu aktsiate müügile ja leidis et kostjal oli õigus aktsiad enampakkumisel müüa ning aktsiate müümisel seadust ei rikutud. Seega tuleb nõue - tunnistada kehtetuks aktsiate pandiesemena realiseerimine enampakkumisel - jätta rahuldamata. Juhindudes TsMS § 362 p-st 5, kolleegium o t s u s t a s: Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi
3. detsembri
4. a otsus osas, millega lõpetati menetlus Raigo Perdi hagis R. Perdi ja ATA Orenburgneft vahel
5. oktoobril
6. a sõlmitud aktsiate pandilepingust pandiõiguse mittetekkimise tunnustamiseks ja R. Perdile kuuluvate Hoisti Kraana AS 800 aktsia pandiesemena realiseerimine enampakkumisel kehtetuks tunnistamiseks. Jätta rahuldamata Raigo Perdi hagi ATA Orendurneft vastu
7. oktoobri
8. a aktsiate pandilepingust pandiõiguse mittetekkimise tunnustamiseks ja Hoisti Kraana AS 800 aktsia pandiesemena realiseerimine enampakkumisel kehtetuks tunnistamiseks. Muus osas jätta kohtuotsus muutmata. Kassatsioonkaebus rahuldada osaliselt. Tagastada OÜ-le Advokaadibüroo Pohla & Hallmägi
9. jaanuaril
10. a makstud kautsjon 200 (kakssada) krooni. A. Kull, L. Laarmaa, L. Luik