3-2-1-68-00 KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Tartus 25. mail 2000. a Aleksandr Safonovi hagi Alisa Hutoretskaja ja Duncan Industries Ltd vastu ostumüügilepingus ostja asemele astunuks tunnistamise ja

§-de 264 lg 3 ning 265 alusel A. Hutoretskaja ja Duncan Industries Ltd vahel

1. juulil
2. a sõlmitud Estel Pluss AS aktsiate ostu-müügilepingus ostja asemele astunuks, Estel Pluss AS 50 nimelise A-aktsia nr 401-450 omanikuks ning kohustada Estel Pluss AS juhatust kandma teda aktsionärina aktsiaraamatusse. Alates
3. augustist
4. a on ta Estel Pluss AS aktsionär. Aktsiaseltsi põhikirja p 3.2 järgi on tal aktsiate ostueesõigus. Aktsiate võõrandamisest teatas Estel Pluss AS juhatus
5. detsembril
6. a ja avalduse ostueesõiguse teostamiseks esitas ta juhatusele
7. detsembril
8. a. Avalduse aktsiate ostueesõiguse teostamiseks saatis ta notari kaudu ostjale ja müüjale
9. jaanuaril
10. a. Kostja Duncan Industries Ltd vaidles hagile vastu, kuna hageja ei ole aktsiate ostuhinda tasunud, sellekohast ettepanekut teinud ning talle ei ole aktsiate omandiõigus üle läinud. Hagi ostumüügilepingusse astumise tunnistamiseks ei vasta ühelegi tsiviilõiguste kaitse viisile ja asjas tuleb menetlus lõpetada. Tallinna Linnakohus jättis
11. juuni
12. a osaotsusega hagi rahuldamata. Linnakohus leidis, et hagi tunnistada hageja aktsiate ostu-müügilepingus ostja asemele astunuks ja aktsiatele omandiõiguse tunnustamiseks tuleb käsitleda tervikuna ning menetluse lõpetamiseks nõude esimese osa suhtes puudub alus. Kohus tuvastas, et hagejal oli aktsiate ostueesõigus ja selle teostamiseks esitas ta
13. jaanuaril
14. a ostjale ja müüjale avalduse. Müügilepingu p-de 4.1 ja 4.2 kohaselt läheb omandiõigus ostjale üle aktsiate eest tasumisel. Duncan Industries Ltd on lepingu allakirjutamisel aktsiate eest A. Hutoretskajale tasunud 100 000 krooni.

§ 269

lg 1 sätestab, et ostueesõigust teostav isik on kohustatud hüvitama ostjale ostuhinna, mille ostja on müüjale maksnud. Hageja ei ole aktsiate eest ostuhinda tasunud ega soovi selleks avaldanud. Seega ei ole omandiõigus aktsiatele üle läinud. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused Tallinna Ringkonnakohus tühistas linnakohtu otsuse osaliselt ning lõpetas menetluse ostumüügilepingu järgi ostja asemele astunuks tunnistamise nõudes. Muus osas jättis ringkonnakohus linnakohtu otsuse muutmata. Ringkonnakohtu otsuse põhjendustel lähevad ostueesõiguse teostamisel

§ 265

kohaselt ostueesõiguse teostajale üle kõik õigused ja kohustused, mis olid ostu-müügilepingu järgi ostjal. Ostueesõiguse teostamise avalduse esitamisega muutub ostueesõigust omav isik müügilepingu järgseks ostjaks ning võtab enda kanda kõik lepingust tulenevad ostja õigused ja kohustused. Kohustuste hulka kuulub ka müüjale makstud ostuhinna tasumine ostjale. Kuna hageja ostuhinda ei tasunud, siis ei saa hagi omandiõiguse tunnustamiseks rahuldada. Ostu-müügilepingus ostja asemele astunuks tunnistamise nõue on sisuliselt hageja ostueesõiguse tunnustamise nõue. Sellist nõuet ei näe ette TsÜS § 112 lg 2 p

1. Seadusest ja kostja põhikirjast tulenev õigus ei vaja hagimenetluses tunnustamist. Aktsiate ostueesõigust kasutav isik astub seaduses sätestatud korras esitatud avaldusega ostu-müügileping järgi ostja asemele ning omandab õiguse nõuda enda kandmist aktsiaraamatusse. Kui seda keeldutakse tegemast, on ostueesõiguse teostajal alus nõuda kohtu teel oma õiguste rikkumise kõrvaldamist. II. Kassatsioonkaebus ja selle põhjendused Kassatsioonkaebuses palus hageja ringkonnakohtu otsuse materiaalõiguse normi väära tõlgendamise ja protsessiõiguse normi olulise rikkumise tõttu tühistada ja saata asi uueks läbivaatamiseks samale ringkonnakohtule. Ebaõige on ringkonnakohtu seisukoht, et kohtus ei saa kaitsta ja nõuda seadusega ettenähtud õiguse tunnustamist. Kostja Duncan Indutries Ltd vaidlustas hagejal ostueesõiguse olemasolu ja selle kasutamist. TsÜS § 112 lg 2 p 1 nimetab tsiviilõiguse kaitse viisiks õiguse tunnustamist. Ringkonnakohus rikkus oluliselt TsMS § 231 lg 4, kuna ei andnud õiguslikku hinnangut, kas hagejal oli ostueesõigus, kas hageja poolt esitatud avaldused vastasid seaduse nõuetele ning kas hageja astus
2. juuli
3. a aktsiate ostu-müügilepingus ostja asemele. Samuti ei selgu otsusest, millisel õiguslikul alusel ja millal tekkis hagejal kohustus hüvitada aktsiate ostuhind. Vaidlusalustele aktsiatele omandiõiguse tunnustamise nõude rahuldamata jätmine oli ebaõige. Ostueesõiguse teostamisel ostueesõigust omav isik ei võta lepingulisi kohustusi üle, vaid

§ 265

kohaselt avalduse esitamise momendist lähevad ostueesõiguse teostajale üle kõik õigused ja kohustused, mis ostu-müügilepingu järgi olid ostjal. Seega ka omandiõigus ning kohustus tasuda ostuhind. III. Vastus kassatsioonkaebusele Vastustaja kostja Duncan Industries Ltd leidis, et kassatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata. Hageja nõue, tunnistada teda ostu-müügilepingusse astunuks, on sisuliselt ostueesõiguse tunnustamise nõue. Ostueesõiguse tunnustamise nõue ei saa olla iseseisev hagi ese, küll aga võib ostueesõigus olla hagi aluseks olev asjaolu. Ringkonnakohus lõpetas põhjendatult menetluse ostu-müügilepingusse ostja asemel astunuks tunnistamise hagis. Kohtud tuvastasid hageja ostueesõiguse tema aktsionäriks olemise kaudu. Linnakohus jättis omandiõiguse tunnustamise nõude rahuldamata

§-dele 269 lg 1 ja 271 alusel ning nende põhjendustega nõustus ka apellatsioonikohus. IV. Riigikohtu otsuse põhjendused ja resolutsioon Kolleegium leidis, ringkonnakohtu otsus tuleb tühistada TsMS § 363 p 2 alusel protsessiõiguse normi olulise rikkumise tõttu osas, millega lõpetati menetlus ostja asemele astunuks tunnistamise nõudes. Kolleegium ei nõustu ringkonnakohtu poolt menetluse osalise lõpetamisega. Nõue tunnistada hageja ostu-müügilepingus ostja asemele astunuks, ei ole ostueesõiguse tunnustamise nõue. Nõustuda tuleb apellatsioonikohtu seisukohaga, et seadusest ja põhikirjast tulenev ostueesõigus ei vaja eraldi tunnustamist. Kohtuotsuse resolutsioonis ei ole vaja tunnistada ostja asemele astumist. Küll kuuluvad kohtuotsuse põhjendavas osas tuvastamisele asjaolud, millest kohus saab teha järelduse, kas ostueesõigust omav isik on avalduse esitamisega astunud ostu-müügilepingus ostja asemele või mitte. Seda on apellatsioonikohus teinud. Ostueesõiguse tekkimise ja teostamise ajal kehtinud ÄS § 229 lg 2 redaktsiooni kohaselt aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele võis põhikirjaga ette näha teiste aktsionäride ostueesõiguse, mille kasutamise tähtaeg ei võinud olla pikem kui kaks kuud võõrandamise lepingu esitamisest. Apellatsioonikohus on tuvastanud, et hagejal oli aktsiate ostueesõigus ja ta esitas ostueesõiguse teostamiseks avalduse. Ostueesõiguse teostamise korda ei reguleerinud äriseadustik ega kostja põhikiri. Õigussuhet reguleeriva sätte puudumisel kohaldatakse TsÜS § 4 lg 1 kohaselt sätet, mis reguleerib sellele õigussuhtele lähedasi suhteid. Seaduse analoogia alusel kohaldas kohus õigesti asjaõigusseaduses ostueesõigust reguleerivaid sätteid.

§ 264

lg 3 kohaselt astub avalduse esitamisega ostueesõigust omav isik sõlmitud ostu-müügilepingus ostja asemele. Ostueesõiguse teostajale lähevad

§ 265

kohaselt üle kõik õigused ja kohustused, mis ostu-müügilepingu järgi olid ostjal.

§ 269

lg 1 kohaselt on ostueesõigust teostav isik kohustatud hüvitama ostjale ostuhinna, mille ostja on ostu-müügilepingu järgi müüjale maksnud. Seega on põhjendatud apellatsioonikohtu seisukoht, et kuna hageja ostu-müügilepingu järgi ostja poolt müüjale makstud ostuhinda ei tasunud, ei kuulu tema hagi omandiõiguse tunnustamiseks rahuldamisele. Õige ei ole kassatsioonkaebuse väide, et apellatsioonikohus rikkus TsMS § 231 lg

1. Apellatsioonikohus on andnud õigusliku hinnangu hageja ostueesõiguse ja aktsiate ostuhinna tasumise kohustuse kohta. Juhindudes TsMS §-st 362 p 5, kolleegium o t s u s t a s: Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi
2. detsembri
3. a otsus osas, millega tühistati Tallinna Linnakohtu
4. juuni
5. a otsus osaliselt ning lõpetati menetlus hageja nõudes tunnistada teda ostu-müügilepingu järgi ostja asemele astunuks. Muus osas jätta ringkonnakohtu otsus muutmata. Kassatsioonkaebus rahuldada osaliselt. Tagastada Svetlana Vilovale
6. jaanuaril
7. a makstud kautsjon 1000 (üks tuhat) krooni. J. Luik, H. Jõks, L. Laarmaa