Obsah (4)

§ 479§ 481§ 487§ 33

3-2-1-76-00 KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Tartus 27. juunil 2000. a Aleksandra Vinogradova, Pavel Vinogradovi ja Svetlana Vinogradova apellatsioonkaebus Lääne-Viru Maakohtu 6. aprilli 1999. a kande

) § 504 lg-s 1 sätestatut, jättes tähelepanuta, et aktsiaseltsi põhikirja pdes 15.1.2 ja 15.2 on seltsi tegevuse lõpetamine seatud sõltuvusse koosolekust osavõtvate aktsionäride aktsiakapitali suurusest. Ümberkujundamise otsustamiseks pidid üldkoosolekul olema selle poolt kõik aktsionärid, kellele kuulub 3/4 aktsiakapitalist. Üldkoosolekul hääletasid aga ümberkujundamise poolt need aktsionärid, kellele ei kuulunud selles ulatuses aktsiakapitali. Kohus tegi kandeotsuse, jättes tähelepanuta, et aktsiaseltsi ümberkujundamise aruande esitamata jätmiseks ei olnud kõigi aktsionäride nõusolekut, millega kohus rikkus

§ 479lg 2 sätestatut.

Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused Viru Ringkonnakohtu

1. jaanuari
2. a otsusega jäeti maakohtu kandeotsus muutmata. Otsuse põhjenduste kohaselt vaidlustasid apellatsioonkaebuse esitajad tegelikult kandeavaldusele lisatud üldkoosolekute otsuste seaduslikkust. Tõendeid selle kohta, et apellatsioonkaebuse esitajatele kuulub üle 60 % aktsiatest, kohtule esitatud ei ole. Kui apellandid leiavad, et AS Sipelgas osaühinguks ümberkujundamisotsused on vastuolus seaduse või AS Sipelgas põhikirjaga, on neil õigus vastavalt

§ 481esitada kohtusse hagi ümberkujundamisotsuste kehtetuks tunnistamiseks.

II. Kassatsioonkaebus ja selle põhjendused A. Vinogradova, P. Vinogradov ja S. Vinogradova palusid ringkonnakohtu otsuse tühistada ja saata asi uueks läbivaatamiseks samale ringkonnakohtule. Apellatsioonkaebuses olid esitatud põhjendused, miks avaldus aktsiaseltsi ümberkujundamise kande tegemiseks ei vastanud

§ 479lg 2, 480 lg 4 ja 485 lg 1 p-de 1 ja 5 nõuetele.

Ringkonnakohus ei vastanud ühelegi apellatsioonkaebuses toodud väitele ning ei järginud hagita asjade läbivaatamise korda TsMS § 249 järgi.

§ 481lg 1 ei nõua ümberkujundamise otsuste edasikaebamist hagi korras.

Apellatsioonikohus oleks ise pidanud andma ümberkujundamise otsusele õigusliku hinnangu. Apellatsioonikohtu järeldus, et kaebuse esitajad ei tõendanud neile üle 60 % aktsiate kuulumist, ei ole õige. Aktsiate kuuluvus on tõendatud aktsiaraamatu ärakirjaga, mille avaldajad saatsid maakohtule tähitud kirjaga. Maakohus seda avaldajatele ei tagastanud ja toimikus seda ka ei ole. Ringkonnakohus keeldus istungil aktsiaraamatu ärakirja vastu võtmast põhjusel, et see oleks tulnud kohtule esitada koos apellatsioonkaebusega. Maakohtule olid esitatud ka teistes vaidlustes tehtud jõustunud kohtuotsused, milledes on tuvastatud kassaatorite aktsiate hulk. Samas oli ringkonnakohus kohustatud kontrollima, kas äriregistrisse esitatud ümberkujundamise avaldus oli tõendatud ja vastas seaduses esitatud nõuetele. III. Vastus kassatsioonkaebusele OÜ Saglepis pidas ringkonnakohtu otsust õigeks. IV. Riigikohtu otsuse põhjendused ja resolutsioon Kolleegium leidis, et apellatsioonikohtu otsus tuleb tühistada protsessiõiguse normi olulise rikkumise ja materiaalõiguse normi väära kohaldamise tõttu. Apellatsioonikohtu järeldus, et veel pärast seda, kui kanne on äriregistrisse tehtud, saab

§ 481

alusel vaidlustada seaduse või põhikirjaga vastuolus olevat ümberkujundamisotsust, pöördudes hagiga kohtusse ümberkujundamisotsuse kehtetuks tunnistamiseks, ei ole kooskõlas seadusega.

§ 487

lg 4 kohaselt ei saa vaidlustada ümberkujundamist pärast selle äriregistrisse kandmist. Äriregistrisse kandmisega loetakse ühing ümberkujundatuks (

§ 487lg 1).

Kuid vaidlustada saab kandeotsust. Äriregistri kanne tehakse ettevõtja avaldusel, kohtuotsuse alusel või muul seaduses sätestatud alusel (

§ 33lg 1).

Osaühing Saglepis on äriregistrisse kantud

1. aprillil
2. a kohtuotsuse (kandeotsuse) alusel. Hagita menetluses kohtuotsusele edasikaebamise korra sätestab TsMS § 250, mille
3. lõike kohaselt võib kohtuotsuse peale, millega kohus hagita asjas esitatud avalduse rahuldas, esitada apellatsioonkaebuse avaldaja, asjasse kaasatud huvitatud isik ja isik, keda asjasse ei kaasatud, kuid kelle õigusi ja kohustusi kohtuotsus puudutab. Seega saab kandeotsust vaidlustada apellatsiooni korras ning apellatsioonikohus pidi kaebuse alusel kontrollima, kas kandeotsuse tegemiseks esitatud avaldus oli kooskõlas seaduse ja põhikirjaga. TsMS § 330 lg 4 kohaselt märgitakse otsuse põhjendavas osas ringkonnakohtu tuvastatud asjaolud ja nendest tehtud järeldused, tõendid, millele on rajatud kohtu järeldused, ning seadused, mida ringkonnakohus kohaldas. Ringkonnakohus rikkus otsuse põhjendavale osale esitatavaid nõudeid, loetledes esitatud tõendid, kuid jättes neist järeldused tegemata. Apellatsioonikohus ei märkinud otsuses, milliste tuvastatud asjaolude ja esitatud tõendite alusel jäeti apellatsioonkaebus rahuldamata. Ringkonnakohus peab otsuses vastama apellatsioonkaebuse põhjendustele (TsMS § 330 lg 6). Juhindudes TsMS § 362 p-st 2, kolleegium o t s u s t a s: Tühistada Viru Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi
4. jaanuari
5. a otsus ja saata asi uueks läbivaatamiseks samale ringkonnakohtule. Kassatsioonkaebus rahuldada. Tagastada Aleksandra Vinogradovale, Pavel Vinogradovile ja Svetlana Vinogradovale igaühele kautsjon 200 (kakssada) krooni, mis oli tasutud vastavalt
6. veebruaril
7. a,
8. veebruaril
9. a ja
10. veebruaril
11. a. J. Luik, A. Kull , T. Vernik