3-2-1-41-01 KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Tartus 26. märtsil 2001. a AS EKE ja OÜ PI EKE Projekt hagi OÜ EKE Projekt vastu sundlõpetamiseks ja OÜ EKE Projekt vastuhagi AS EKE vastu Vabariikliku Koo

§ 49

lg 1 p 1 ja 2 kohaselt lõpetatakse juriidiline isik kohtuotsusega siseministri või muu seadusega selleks õigustatud isiku või asutuse, samuti muu õigustatud isiku nõudel, kui juriidilise isiku eesmärk või tegevus on vastuolus põhiseadusliku korra, seaduse või heade kommetega või kui juriidilise isiku asutamisel rikuti seadust. OÜ EKE Projekt asutamine oli vastuolus TsK §-ga 39 lg 1, ettevõtteseaduse §-dega 10 lg 1 p 2 ja 4, 13 lg 1 p 2, majandusühingute põhimääruse p-ga 50.2, AS Eesti Külaehitus põhikirja p-ga 10.16.16 ja PI EKE Projekt põhikirja p-ga 5.

1. Hagejad paluvad ÄS §-de 201 p 2, 203 p 2 ja 506 alusel kostja sundlõpetada. Tallinna Ringkonnakohtu
2. juuni
3. a otsusega jäeti hagi OÜ EKE Projekt asutamislepingu ja põhikirja kehtetuks tunnistamiseks rahuldamata. Kohtuotsus on seadusjõus. Hagi OÜ EKE Projekt sundlõpetamise osas saadeti esimese astme kohtule uueks läbivaatamiseks. Ringkonnakohus leidis, et uuel asja läbivaatamisel tuleb anda ka hinnang, milles seisnes osaühingu asutamisel seaduse rikkumine. OÜ EKE Projekt esitas vastuhagi, milles palus tunnustada Vabariikliku Koondise Eesti Külaehitus (edaspidi VK EKE) juriidilist eksisteerimist. Vabariiklik Koondis Eesti Kolhoosiehitus (hilisem VK EKE) moodustati EKP KK ja ENSV Ministrite Nõukogu
4. märtsi
5. a määruse nr 135 alusel kolhoosidevaheliste ehitus- ja muude organisatsioonide ja ettevõtete juhtimiseks nende kõrgemalseisva organisatsioonina. VK EKE põhikiri, mis kinnitati ENSV Ministrite Nõukogu
6. veebruari
7. a määrusega ja kehtis kuni
8. aprillini
9. a, ei näinud ette organisatsiooni reorganiseerimist. OÜ EKE asutamisel
10. aastal ei lõpetatud VK EKE tegevust. Seega ei lõpetatud VK EKE TsK § 39 alusel reorganiseerimise teel ja OÜ EKE ei ole VK EKE õigusjärglane. AS EKE
11. aprilli
12. a asutamislepingu kohaselt ei ole ta OÜ EKE õigusjärglane, sest asutati uue majandusühinguna. Seega ei ole AS EKE VK EKE õigusjärglane ja VK EKE eksisteerimist tuleb tunnistada TsMS § 4 lg 1,

§ 112lg 2 p 1 ja Ts

K § 39 lg 1-3 alusel. Tallinna Linnakohtu

1. mai
2. a otsusega jäeti nii hagi kui ka vastuhagi rahuldamata. Kohtuotsuse põhjenduste kohaselt ei ole OÜ EKE Projekt õigusjärglus PI EKE Projekt suhtes tõendatud. Juriidilise isiku PI EKE Projekt tegevus ei ole lõppenud ega lõpetatud. OÜ-le EKE Projekt asutamisloa andmise korraldus tunnistati Tallinna Linnavalitsuse
3. veebruari
4. a korraldusega nr 443-k kehtetuks. Kuna OÜ EKE Projekt asutamisleping ja põhikiri jäeti Tallinna Ringkonnakohtu
5. juuli
6. a otsusega jõusse, siis tulenevalt ettevõtteseaduse §-st 10 lg 1 p 2 ja 4, §-st 13 lg 1 p 2 ning majandusühingute põhimääruse p-st 50.2 ei anna asutamisloa puudumine alust tegutseva äriühingu sundlõpetamiseks. OÜ EKE Projekt kanti äriregistrisse
7. juulil
8. a. Tõendamist ei leidnud asjaolu, millega rikkus hagejate õigusi kostja bilansis temale mittekuuluva vara ja kohustiste kirjendamine. Hageja väide, et OÜ EKE Projekt on kasutanud hageja kaubamärki EKE omaniku nõusolekuta, on paljasõnaline. Hagejad ei esitanud ÄS §-st 12 lg 3 tulenevalt tõendeid kaubamärgi EKE kaitstavuse kohta. Ainetu on kostja väide, et hagejatel puudus hagemisõigus. Põhiseaduse § 15 kohaselt on igaühel õigus oma rikutud õiguste ja vabaduste kaitseks pöörduda kohtusse. OÜ EKE Projekt omaalgatusliku õigusjärgluse tuletamine PI-st EKE Projekt ja raamatupidamisdokumentides kostjale mittekuuluva vara kirjendamine on vastuolus heade kommetega, kuid mitte sellisel määral, mis annaks alust kostja sundlõpetamiseks. AS Eesti Külaehitus on ümber kujundatud ja uueks ärinimeks on AS EKE, mille kohta on äriregistris tehtud kanne
9. novembril
10. a. AS Eesti Külaehitus kujunemisprotsess VK-st EKE toimus reorganiseerimise teel. OÜ EKE asutamislepingu p 1.2 kohaselt oli OÜ EKE VK EKE õigusjärglane.
11. mail
12. a registreeriti ettevõtteregistris AS Eesti Külaehitus. Seega lõppes VK EKE tegevus TsK § 39 lg 1 alusel seoses reorganiseerimisega. TsMS § 4 lg 1 kohaselt on igal isikul õigus oma rikutud või vaidlustatud õiguse või vabaduse kaitseks pöörduda seadusega kindlaksmääratud korras kohtusse. OÜ EKE Projekt ei ole tõendanud, kuidas rikkus VK EKE reorganiseerimine tema õigusi ja vabadusi, mistõttu tuleb vastuhagi jätta rahuldamata. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused Tallinna Ringkonnakohtu
13. oktoobri
14. a otsusega muudeti linnakohtu otsust põhjenduste osas ja jäeti hagi ja vastuhagi rahuldamata ringkonnakohtu otsuses toodud põhjendustel. Muus osas jäeti linnakohtu otsus muutmata. Ringkonnakohtu otsuse põhjenduste kohaselt on hagejad huvitatud isikutena esitanud

§ 49lg 1 p 1 ja 2 alusel kostja sundlõpetamise nõude.

Viidatud tsiviilseadustiku üldosa seaduse paragrahv on üldnorm, mis annab aluse kõigi juriidiliste isikute sundlõpetamiseks. Osaühingu lõpetamise alused on sätestatud ÄS §-s

1. Selle paragrahvi
2. lõike kohaselt võib osaühingu sundlõpetamise nõude esitada juhatus, nõukogu, juhatuse liige, osanik, samuti teised seaduses nimetatud isikud. Kui seaduse üks säte täpsustab teist või kehtestab teisest erandi, loetakse

§ 3kohaselt täpsustatavat sätet üldsätteks ja täpsustavat sätet erisätteks.

ÄS § 203 on

§ 49suhtes erisätteks.

ÄS § 203 ei anna huvitatud isikule õigust esitada osaühingu sundlõpetamise nõuet. Kuna hagejad ei ole seaduses nimetatud isikud, kes võisid esitada osaühingu lõpetamise nõude, tuleb hagi jätta rahuldamata. Vastuhagis paluti tunnustada VK EKE juriidilist eksisteerimist, mis sisuliselt tähendab fakti tuvastamist, et VK EKE ei ole lõppenud. Kuna seadus ei näe ette sellise fakti kohtu korras tuvastamist, tuleb vastuhagi jätta rahuldamata. II. Kassatsioonkaebus ja põhjendused Kassatsioonkaebuses palusid hagejad tühistada ringkonnakohtu otsuse hagi rahuldamata jätmise osas ja saata asi tühistatud osas samale või teisele ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Ringkonnakohus rikkus TsMS § 94 lg 2 sätteid, mille kohaselt ühes tsiviilasjas tuvastatud asjaolu ei saa vaidlustada teises tsiviilasjas, kui sellest võtavad osa samad pooled. Ühes tsiviilasjas on ringkonnakohus teinud kaks erinevat otsust. 6. juuni 1997. a otsuses leidis ringkonnakohus, et viide

§-le 49 lg 1 p 1 ja 2 on asjakohane ja hagejatel on hagemisõigus. Esimese astme kohtu otsus tühistati sundlõpetamise osas põhjusel, et kohus ei määranud likvideerijaid ja nende tasustamise korda. Vaidlustatud 10. oktoobri 2000. a otsuses leidis ringkonnakohus, et hagejatel puudub hagemisõigus. Ringkonnakohus asus ebaõigele seisukohale, et

§ 49on ÄS § 203 suhtes üldnorm ja ei ole seetõttu asjas kohaldatav.

ÄS §-s 203 täiendatakse

§-s 49 lg 1 sätestatud sundlõpetamise aluseid ja isikute ringi, kellel on õigus nõuda osaühingu sundlõpetamist. Hagejad olid huvitatud isikud, kelle nõudel võidakse kostja sundlõpetada. Hagejate hagemisõigus põhineb

§-l 49 lg 1 p 2 ja §-l 112 lg 2 ning TsMS §-l 4 lg 1. Ringkonnakohus lähtus väärast eeldusest, et äriühingu ebaõige asutamisega ei ole võimalik rikkuda teiste isikute subjektiivseid õigusi ja seadusega kaitstud huve. Lähtudes ringkonnakohtu ÄS §-le 203 antud tõlgendusest, võib tekkida olukord, kus tsiviilõiguste subjektil puudub võimalus oma rikutud õiguste kohtulikuks kaitseks. III. Vastus kassatsioonkaebusele Kostja vaidles kassatsioonkaebusele vastu. Ringkonnakohus ei rikkunud TsMS § 94 lg 1, sest ta ei pidanud seda normi järgima, kuna tegemist on ühe ja sama tsiviilasjaga. IV. Riigikohtu otsuse põhjendused ja resolutsioon Kolleegiumi istungil jäid hagejate esindajad kassatsioonkaebuse ja vastustaja esindaja vastuse väidete juurde. Kolleegium leidis, et apellatsioonikohtu otsus tuleb osaliselt tühistada TsMS § 363 p 1 alusel materiaalõiguse normi väära tõlgendamise tõttu. Apellatsioonikohus on ekslikult asunud seisukohale, et ÄS § 203 lg 2 on

§ 49

lg 1 p 1 ja 2 suhtes erisäte ja kohaldamisele kuulus vastavalt

§ 3erisäte. Hagi esitamise ajal olid juriidilise isiku tegevuse lõpetamise alused sätestatud Ts

K §-s

1. Tsiviilseadustiku üldosa seadus kehtib
2. septembrist
3. a. Juriidilise isiku sundlõpetamise alused on sätestatud

§-s

1. Alates
2. jaanuarist
3. a kehtiva

§ 49

lg 1 kohaselt lõpetatakse juriidiline isik kohtuotsusega siseministri või seadusega selleks õigustatud muu isiku või asutuse, samuti muu huvitatud isiku nõudel.

§-s 49 lg 1 p 1-5 on märgitud sundlõpetamise alused. Vastavalt

§-le 1 sätestatakse tsiviilseadustiku üldosa seaduses tsiviilõiguse üldpõhimõtted ja seadus on kohaldatav ka äriseadustiku üldosana. Äriseadustiku §-s 203 lg 1 p 1-3 on sätestatud osaühingu sundlõpetamise täiendavad alused. Sama paragrahvi 2. lõikes on loetletud isikud, kes võivad esitada osaühingu sundlõpetamise nõude. Selle nõude võivad esitada juhatus, nõukogu, juhatuse liige, osanik, samuti teised seaduses nimetatud isikud. Seega ei ole isikute loetelu, kes on õigustatud osaühingu sundlõpetamise nõuet esitamata, ammendav.

§ 49lg 1 järgi võis selleks isikuks olla ka muu huvitatud isik.

ÄS § 203 ei ole seega

§ 49

suhtes erisäte, vaid täiendab

§-s 49 sätestatut osaühingu osas. Apellatsioonikohus ei rikkunud protsessiõiguse normi, sest hagi rahuldamata jätmisel ei lähtunud apellatsioonikohus varasema kohtuotsusega tuvastatud asjaolust, vaid kohaldas ÄS § 203 lg 2, jättes kohaldamata

§ 49lg 1 p 1 ja 2. Juhindudes Ts

MS §-st 362 p 2, kolleegium o t s u s t a s: Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi

1. oktoobri
2. a otsus osas, millega muudeti Tallinna Linnakohtu
3. mai
4. a otsust hagi rahuldamata jätmise põhjenduste osas ja jäeti hagi rahuldamata ringkonnakohtu otsuses toodud põhjendustel. Saata asi tühistatud osas uueks läbivaatamiseks samale ringkonnakohtule. Muus osas jätta ringkonnakohtu otsus muutmata. AS EKE ja OÜ PI EKE Projekt kassatsioonkaebus rahuldada osaliselt. Tagastada AB-le Raidla & Partnerid
5. oktoobril
6. a makstud kautsjon 200 (kakssada) krooni ja AS-le EKE
7. novembril
8. a makstud kautsjon 200 (kakssada) krooni. J. Luik, L. Laarmaa, T. Vernik