3-2-1-147-01

3-2-1-147-01 KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Tartus

1. novembril
2. a Columbus IT Partner AS hagi AEK Valduse OÜ, Peeter Parvelo, Veljo Haamer"i, Anneli Susi Persidski, Raul Tammesoo ja Koreli Süsteemide AS (likvideerimisel) vastu aktsionäride üldkoosoleku ja nõukogu otsuste kehtetuks tunnistamiseks. Riigikohtu tsiviilkolleegium, koosseisus eesistuja A. Kull, liikmed H. Jõks ja T. Vernik, vaatas läbi avalikul kohtuistungil
3. oktoobril
4. a Columbus IT Partner AS kassatsioonkaebuse alusel Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi
5. juuni
6. a otsuse tsiviilasjas nr 2-2-96/
7. Istungist võtsid osa Columbus IT Partner AS esindaja vandeadvokaat A. Hallmägi ning P. Parvelo ja A. Susi Persidski esindaja vandeadvokaat A. Laretei. I. Asjaolud ja varasem menetluse käik Columbus IT Partner AS kui aktsionär palus tunnustada Koreli Süsteemide AS
8. detsembri
9. a aktsionäride erakorralise üldkoosoleku ja
10. jaanuari
11. a nõukogu koosoleku otsuste tühisust. Algselt esitati hagi aktsionäri AEK Valduse OÜ ning nõukogu liikmete P. Parvelo, V. Haameri, A. Susi Persidski (varem Karm) ja R. Tammesoo vastu. Tartu Maakoht
12. märtsi
13. a määrusega kaasati kostjana Koreli Süsteemide AS. Tartu Maakohus rahuldas hagi ja tunnustas aktsionäride erakorralise üldkoosoleku ja nõukogu koosoleku otsuste tühisust. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused Tartu Ringkonnakohus tühistas
14. juunil
15. a maakohtu otsuse TsMS § 333 lg 2 ja 3 alusel ja jättis uue otsusega hagi rahuldamata. Ringkonnakohtu otsuse põhjenduste kohaselt on aktsiaseltsi üldkoosoleku ja nõukogu otsuste vaidlustamisel kostjaks juriidiline isik. Columbus IT Partner AS hagi P. Parvelo, V. Haameri, A. Susi Persidski, R. Tammesoo ja AEK Valduse OÜ vastu tuleb jätta rahuldamata, sest hagi esitati juriidilise isiku nõukogu liikmete ja aktsionäri vastu. II. Kassatsioonkaebus ja selle põhjendused Hageja Columbus IT Partner AS palus kassatsioonkaebuses ringkonnakohtu otsuse tühistada. Ringkonnakohus leidis, et aktsionäride erakorralise koosoleku ja nõukogu otsuste vaidlustamiseks on hagi võimalik esitada vaid juriidilise isiku vastu, kuid ei põhjendanud, miks jäeti hagi rahuldamata Koreli Süsteemide AS vastu, kes võttis hagi õigeks. Samuti on äriühingu juhtorgani otsuste vaidlustamisel kostjateks vastava otsuse poolt hääletanud isikud. Vastasel juhul kujuneks olukord, kus aktsiaseltsi juhatuse poolt üldkoosoleku või nõukogu otsuse vaidlustamisel peaks aktsiaseltsi esindama sama juhatus. Eelnimetatud isikute kostjaks olek vaidluses üldkoosoleku ja nõukogu otsuse kehtivuse üle tuleneb ka ÄS §-dest 289 ja 327, millistes kehtestatakse vastavalt aktsionäri ja nõukogu liikme vastutus. III. Vastused kassatsioonkaebusele Koreli Süsteemide AS (likvideerimisel) toetas Columbus IT Partner AS kassatsioonkaebust. Kostja AEK Valduse OÜ pidas kassatsioonkaebust põhjendatuks. Kostjad P. Parvelo ja A. Susi Persidski leidsid, et ringkonnakohus jättis õigesti nende vastu hagi rahuldamata. VI. Riigikohtu otsuse põhjendused ja resolutsioon Kolleegium leidis, et ringkonnakohtu otsus tuleb osaliselt tühistada TsMS § 363 p 2 alusel protsessiõiguse normi olulise rikkumise tõttu. Nii aktsiaseltsi üldkoosolek kui nõukogu on tulenevalt ÄS §-dest 290 lg 2 ja 316 aktsiaseltsi juhtimisorganid, milliste kaudu aktsiaselts tegutseb. Seega leidis apellatsioonikohus põhjendatult, et aktsionäride üldkoosoleku ja nõukogu otsuste vaidlustamise asjas on kostjaks aktsiaselts, mitte aga aktsionärid ega nõukogu liikmed. Ekslik on kassaatori arusaam, et aktsiaseltsi üldkoosoleku ja nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus. ÄS §-de 302 ja 322 lg 4 kohaselt on see õigus juhatuse liikmel. Õigusvaidluses juhatuse liikmega määrab ÄS § 317 lg 8 alusel aktsiaseltsi esindaja nõukogu. ÄS §-s 289 sätestatud aktsionäri vastutusest ja §-s 327 kehtestatud nõukogu liikme vastutusest ei tulene, et aktsionär või nõukogu liige oleks kostjaks üldkoosoleku või nõukogu otsuse vaidlustamisel. Ringkonnakohtu otsuses puuduvad põhjendused, miks jäeti hagi rahuldamata Koreli Süsteemide AS (likvideerimisel) vastu. Sellega on eksitud TsMS §-dest 227 lg 1 ja 330 lg 4 tuleneva kohtuotsuse põhjendamise nõude vastu. Juhindudes TsMS §-st 362 p 2, kolleegium o t s u s t a s: Tühistada Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi
16. juuni
17. a otsus osas, millega jäeti rahuldamata hagi Koreli Süsteemide AS (likvideerimisel) vastu ja saata asi tühistatud osas samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Muus osas jätta ringkonnakohtu otsus muutmata. Kassatsioonkaebus rahuldada. Tagastada OÜ-le Advokaadibüroo Pohla & Hallmägi Columbus IT Partner AS kassatsioonkaebuselt
18. juulil
19. a tasutud kautsjon 200 (kakssada) krooni. A. Kull, H. Jõks, T. Vernik