3-2-1-26-02

KOHTUOTSUS Kohtuasja number Otsuse kuupäev Kohtukoosseis Kohtuasi Vaidlustatud kohtulahend Kaebuse esitaja ja kaebuse liik Asja läbivaatamise kuupäev Resolutsioon Eesti Vabariigi nimel 3-2-1-26-02 Tartu,

1. märts
2. a Eesistuja L. Laarmaa, liikmed H. Jõks ja J. Luik AS Palett (likvideerimisel) hagi Vladlen Nuija vastu tehingu tühisuse ja algusest peale kehtetuse tunnistamiseks Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi
3. oktoobri
4. a otsus tsiviilasjas nr II-2-950/01 AS Palett (likvideerimisel) kassatsioonkaebus
5. veebruar
6. a, kirjalik menetlus
7. Muuta Tallinna Ringkonnakohtu
8. oktoobri
9. a otsust ning jätta hagi rahuldamata Riigikohtu otsuses toodud põhjustel.
10. Kassatsioonkaebus jätta rahuldamata. ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
12. veebruaril
13. a müüs AS Palett, keda esindas juhatuse liige W. Hartwich, mitmesugust arvuti- ja kontoritehnikat V. Nuijale 34 200 krooni eest. V. Nuija tasus ostusumma
14. märtsil
15. a ja samal päeval anti talle asjad üle.
16. oktoobril
17. a esitatud hagiavalduses palus hageja tunnustada nimetatud ostu-müügilepingu tühisust TsÜS § 66 alusel, kuna ÄS § 306 lg 2 kohaselt võib tehinguid, mis väljuvad aktsiaseltsi igapäevase majandustegevuse raamest, sõlmida ainult nõukogu nõusolekul. Ostu-müügileping väljus aktsiaseltsi igapäevase majandustegevuse raamest ja selle sõlmimiseks puudus nõukogu nõusolek.
18. Rapla Maakohtu
19. aprilli
20. a otsusega hagi rahuldati ning tunnustati AS Palett (likvideerimisel) ja V. Nuija vahel
21. veebruaril
22. a sõlmitud ostu-müügilepingu tühisust. Kohtuotsuse põhjenduste kohaselt on vaidlusalune tehing tühine, sest on vastuolus ÄS § 306 lg-ga 2 ja § 317 lg 1 p-ga
23. Tehing on selgelt suunatud aktsiaseltsi tegevuse lõpetamisele, sellele ei vaidle vastu ka kostja, ning tehingu sõlmimine ilma aktsiaseltsi nõukogu nõusolekuta on oluline seaduse rikkumine. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
24. Tallinna Ringkonnakohtu
25. oktoobri
26. a otsusega tühistati maakohtu otsus ja uue otsusega jäeti hagi rahuldamata. Kohtuotsuse põhjenduste kohaselt ei ole hageja tõendanud, et tehing väljus aktsiaseltsi tavapärase majandustegevuse raamest. Asjas kogutud tõendid ei võimalda tuvastada, et vaidlusalune tehing väljus igapäevase majandustegevuse raamest. Seega on maakohtu järeldus tehingu vastuolu kohta ÄS § 306 lg-ga 2 ja § 317 lg 1 p-ga 2 põhjendamatu. ASJAOSALISTE PÕHJENDUSED
27. Kassatsioonkaebuses palus hageja apellatsioonikohtu otsuse tühistada ning saata asi apellatsioonikohtule uueks läbivaatamiseks. Kaebuse kohaselt on väär ringkonnakohtu väide, et hageja ei ole tõendanud ega põhjendanud asjaolu, et vaidlusalune tehing väljus äriühingu igapäevase majandustegevuse raamest. Äriühingu igapäevaseks majandustegevuseks ei saa olla äriühingu juhtimisel ja tegevuse korraldamisel vajalike seadmete müümine. Maakohus jõudis järeldusele, et tehing oli suunatud äriühingu lõpetamisele ning selleks oleks olnud vajalik eelnev nõukogu nõusolek. Seda kostja apellatsioonkaebuses ei vaidlustanud. Ta leidis vaid, et nõukogu nõusoleku puudumine ei ole oluline seaduse rikkumine. Rikkudes TsMS § 330 lg 5, ei ole ringkonnakohus põhjendanud, miks ta muutis maakohtu otsust tuvastatud asjaolude suhtes.
28. Vastuses kassatsioonkaebusele palus kostja jätta kaebuse rahuldamata ning apellatsioonikohtu otsuse muutmata. TSIVILKOLLEEGIUMI SEISUKOHT
29. Kolleegium leidis, et kassatsioonkaebuse väited ei anna alust apellatsioonikohtu otsuse tühistamiseks. Asjakohased pole aga apellatsioonikohtu põhjendused hagi rahuldamata jätmisel ja neid tuleb muuta.
30. ÄS § 306 lg 2 nõuab tehinguteks, mis väljuvad aktsiaseltsi igapäevase majandustegevuse raamest, nõukogu nõusolekut. Sama on sätestatud ÄS §-s 317 lg 1, kus on toodud ka näidisloetelu sellistest tehingutest. Pooled ja kohtud on aga ekslikult järeldanud, et aktsiaseltsi nõukogu nõusoleku puudumine sellise tehingu sõlmimiseks võib kaasa tuua tehingu seadusvastasuse tõttu selle tühisuse. ÄS § 317 lg 4 kehtestab üheselt, et sama paragrahvi
31. ja
32. lõikes sätestatud piirangud ei kehti kolmandate isikute suhtes. Seega ei olene
33. veebruari
34. a ostu-müügilepingu kehtivus sellest, kas see väljus aktsiaseltsi igapäevase majandustegevuse raamest või mitte.
35. Küll võib ÄS § 306 lg 2 teises lauses sätestatu rikkumine kaasa tuua juhatuse liikme vastutuse ÄS § 315 lg 1 alusel. H. Jõks, L. Laarmaa, J. Luik