← Eesti

3-2-1-82-03

KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Kohtuasja number 3-2-1-82-03 Otsuse kuupäev Tartu,

  1. september
  2. a Kohtukoosseis Eesistuja J. Luik, liikmed L. Laarmaa ja T. Tampuu Kohtuasi Urve Väli hagi ABT Tollilao AS vastu äriühingu nõukogu liikme tasu saamiseks. Vaidlustatud kohtulahend Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi
  3. veebruari
  4. a otsus tsiviilasjas nr 2-2/48/03 Kaebuse esitaja ja kaebuse liik ABT Tollilao AS kassatsioonkaebus Asja läbivaatamise kuupäev
  5. august
  6. a Istungil osalenud isikud Kassaatori esindaja vandeadvokaat A. Luberg, vastustaja esindaja vandeadvokaat J. Leppik Resolutsioon
  7. Jätta Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi
  8. veebruari
  9. a otsus muutmata ja kassatsioonkaebus rahuldamata.
  10. Välja mõista ABT Tollilao AS-lt Urve Väli kasuks kohtukulu 7965 (seitse tuhat üheksasada kuuskümmend viis) krooni. ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
  11. Urve Väli oli alates
  12. veebruarist
  13. a ABT Tollilao AS nõukogu liige. ABT Tollilao AS ja U. Väli vahel
  14. veebruaril
  15. a sõlmitud lepingu p-de 3.2 ja 3.3 järgi pidi aktsiaselts maksma nõukogu liikmele kord kuus kahe miinimumpalga suurust tasu. Leping kehtis
  16. märtsist
  17. a
  18. veebruarini
  19. a. U. Väli osales nõukogu töös, kuid aktsiaselts ei ole alates
  20. a novembrist talle tasu maksnud. U. Väli palus ABT Tollilao AS-lt välja mõista
  21. a
  22. novembrist
  23. a
  24. novembrini maksmata nõukogu liikme tasu, s.o 73 800 krooni.
  25. Kostja hagi ei tunnistanud. Pooltevahelise lepingu p 3.1 järgi saab nõukogu liige töö eest tasu vastavalt põhikirja p-le 8.
  26. Lepingu sõlmimise ajal kehtinud põhikirja p 8.5 sätestas, et nõukogu liikmele makstakse tema ülesannetele ja seltsi majanduslikule olukorrale vastavat tasu, mille suurus ja maksmise kord määratakse üldkoosoleku otsusega. Ka lepingu p 3.2 peab tõlgendama põhikirja pst 8.5 lähtuvalt. Seega pidi üldkoosolek igal aastal uuesti otsustama, kas nõukogu liikmetele makstakse tasu ja selle suuruse. Nõukogu liikmete töö tasustamine peatati
  27. oktoobri
  28. a aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsusega alates
  29. novembrist
  30. a seoses ebarahuldava majandusliku hetkeseisuga. Ainuaktsionär otsustas äriühingu halva majandusliku olukorra tõttu
  31. aprilli
  32. a ja
  33. veebruari
  34. a otsustega jätkuvalt jätta nõukogu liikmetele tasu maksmata.
  35. Tallinna Linnakohtu
  36. septembri
  37. a otsusega jäeti hagi rahuldamata. Kohtuotsuse põhjenduste kohaselt tuleb asja lahendamisel juhinduda äriseadustiku (ÄS) §-st
  38. Pooltevahelise lepingu ja
  39. veebruari
  40. a aktsionäride korralise üldkoosoleku protokolliga on tõendatud, et aktsionärid otsustasid alates
  41. märtsist
  42. a maksta nõukogu liikmetele kuus kahe miinimumpalga suurust tasu. See otsus kehtis kuni
  43. oktoobrini
  44. a. Kostja aktsionäride erakorraline üldkoosolek otsustas alates
  45. novembrist
  46. a äriühingu ebarahuldava majandusliku olukorra tõttu nõukogu liikmetele tasu maksmata jätta. Ka kostja ainuaktsionär otsustas
  47. aprillil
  48. a nõukogu liikmetele tasu mitte maksta. Kostja on tõendanud kirjalike tõendite ja tunnistaja J. Kingeri ütlustega, et aktsiaseltsi majanduslik olukord oli alates
  49. aasta sügisest ebarahuldav. Tunnistaja ütluste kohaselt selgus
  50. a esimese poolaasta majanduskokkuvõtte tegemisel, et poolaasta lõpetati 800 000 krooni suuruse kahjumiga. Kuna kostja ei ole kahjumist välja tulnud, siis ei saa nõukogu liikmetele töö eest tasu maksta.
  51. Hageja ei ole õigustatud nõudma nõukogu liikmena tasu, kuna ta pidi lepingut sõlmides teadma, et nõukogu liikme tasu maksmine on aktsionäride üldkoosoleku otsustada ja sõltub äriühingu majanduslikust olukorrast. See tuleneb aktsiaseltsi põhikirja p-st 8.5 ning sellele punktile on viidatud ka pooltevahelises lepingus. Kuivõrd nõukogu liikme tasu maksmise otsustamine on äriseadustiku järgi aktsionäride üldkoosoleku pädevuses, ei tähenda lepingu p 6.2, mille kohaselt tehakse lepingusse muudatusi ainult poolte kirjalikul kokkuleppel, et kostja aktsionäridel ei olnud õigust otsustada nõukogu liikmele tasu maksmise üle. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
  52. Tallinna Ringkonnakohtu
  53. veebruari
  54. a otsusega tühistati linnakohtu otsus. Uue otsusega hagi rahuldati ning kostjalt mõisteti hageja kasuks välja 73 800 krooni ning kohtukulu 13 190 krooni.
  55. Ringkonnakohtu otsuse põhjenduste kohaselt on hageja alates
  56. veebruarist
  57. a ABT Tollilao AS nõukogu liige. Hageja nõukogu liikme tasu nõue põhineb
  58. veebruari
  59. a lepingul. Lepingu p 3 reguleeris nõukogu liikme töö tasustamist ning p 3.2 kohaselt määrati nõukogu liikme tasuks 2,0 Eesti Vabariigis kehtivat minimaalpalka kuus. Poolte vahel ei ole vaidlust selle üle, et alates
  60. novembrist
  61. a ei makstud hagejale nõukogu liikme töö eest tasu. Kostjal ei ole etteheiteid hageja tööle nõukogu liikmena.
  62. Ringkonnakohus leidis, et linnakohtul ei olnud alust pidada kostja halba majanduslikku olukorda piisavaks põhjuseks jätmaks hagejale lepinguga kokkulepitud tasu maksmata. Asjaolu, et kostja põhikirja p 8.5 kohaselt tuli nõukogu liikmele maksta tema ülesannete ja seltsi majanduslikule olukorrale vastavat tasu, mille suurus ja maksmise kord määratakse üldkoosoleku otsusega, ei võimaldanud kõrvale jätta poolte vahel sõlmitud lepingut. Kostja seisukoht, et nõukogu liikmele makstav tasu tulenes otseselt seltsi majanduslikust olukorrast, rajanes lepingu p-l 3.1, mille kohaselt on nõukogu liikme töö tasustamine seotud põhikirja p-ga 8.
  63. Nõukogu liikmele tasu maksmise aluseks oli küll kehtinud põhikirja p 8.5, millele tugines ka aktsionäride otsus, kuid tasu suurus lepiti lisaks kokku ka lepingus. Kuigi tasu maksmise kokkuleppe sõlmimise aluseks oli aktsionäride otsus, ei võimaldanud nende uus otsus lepingus märgitud tasu suurust muuta või selle maksmist lõpetada. Lepingu järgi võis nõukogu liikmele jätta lepingus kokkulepitud tasu maksmata, kui ta ei osalenud nõukogu töös. Teisi võimalusi jätta tasu maksmata leping ei sisalda. Lepingu p 6.2 kohaselt võis muudatusi lepingusse teha vaid poolte kirjalikul kokkuleppel.
  64. Aktsionäride hilisem otsus jätta nõukogu liikmele tasu maksmata ei kõrvalda pooltevahelist kokkulepet. Aktsionäride üldkoosoleku otsuse alusel oli hagejaga sõlmitud leping ning pooled pidid omavahelistes suhetes sellest lähtuma. Hagejal nõukogu liikmena oli lepingu järgi õigus eeldada, et kostja maksab tehtud töö eest lubatud tasu. Tähtsust ei oma asjaolu, et tasu ei makstud ka teistele nõukogu liikmetele. Kostja ei vaielnud vastu hageja väitele, et teised nõukogu liikmed kuulusid AS ABT kaudu kostja omanike ringi ning said sel moel hüvitist. ASJAOSALISTE PÕHJENDUSED
  65. Kassatsioonkaebuses palus kostja ringkonnakohtu otsuse tühistada ja teha uue otsuse, millega jätta hagi rahuldamata ja mõista hagejalt välja kostja kohtukulud.
  66. Ringkonnakohus kohaldas ebaõigesti materiaalõiguse normi, kui ta andis hinnangu lepingu sõlmimise aluseks olevale üldkoosoleku otsusele, kuid jättis tähelepanuta, et üldkoosoleku otsusega oli nõukogu liikmele määratud tasu üheks aastaks. See tähendab, et üldkoosolek pidi nõukogu liikmele tasu maksmise otsustama igal aastal sõltuvalt majandustulemustest. Üldkoosolek on otsused nõukogu liikme tasu maksmise osas vastu võtnud, lähtudes põhikirja p-st 8.
  67. Kuna
  68. veebruari
  69. a üldkoosoleku protokolli p 5 sõnastusest tuleneb otseselt, et tasu määratakse igal aastal olenevalt aktsiaseltsi majanduslikust olukorrast, siis saab ka lepingu p-te 3.1 ja 3.2 tõlgendada vaid selliselt, et p-s 3.2 on tasu määratud kuni üldkoosoleku poolt järgmise majandusaasta tulemuste põhjal tehtava uue otsuseni. Selline tõlgendus on kooskõlas ka lepingu p-ga 3.1, kus on viide põhikirja p-le 8.
  71. Seega tõlgendas ringkonnakohus ebaõigesti poolte tahet ja lepingu mõtet. Kuna põhikirja p 8.5 ja
  72. veebruari
  73. a üldkoosoleku otsuse järgi määratakse nõukogu liikmele tasu vaid majandustulemuste järgi, siis ei saa lepingut teisiti tõlgendada. TsÜS § 64 kohaselt tuli lepingu tõlgendamisel lähtuda poolte tegelikust tahtest. Lepinguga määrati üldkoosoleku otsuse kohaselt nõukogu liikmele tasu kuni järgmise üldkoosoleku otsuseni. Seega langesid poolte tegelik tahe ja tehingu sisu kokku. Ebaõige on ringkonnakohtu viide lepingu p-le 6.
  74. Lepingut polnud vaja muuta, kuna tasu määramine vastavalt majandustulemustele oli sätestatud
  75. veebruari
  76. a lepingu pdes 3.1 ja 3.
  77. Leping peab olema kooskõlas aktsiaseltsi põhikirja ja üldkoosoleku otsusega, millega anti lepingu sõlmiseks volitus. Poolte tahet saab tõlgendada ainult aktsiaseltsi antud volituste mahust lähtudes.
  78. Hageja leidis vastuses kassatsioonkaebusele, et ringkonnakohus ei ole materiaalõiguse normi vääralt kohaldanud.
  79. Kolleegiumi istungil jäi kostja esindaja kassatsioonkaebuses esitatud väidete juurde ja palus hagejalt välja mõista kostja kassatsiooniastmes kantud kohtukulu 36 205 krooni 95 senti. Hageja esindaja leidis, et kassatsioonkaebuse rahuldamiseks puudub alus ja palus kostjalt välja mõista hageja kassatsiooniastmes kantud kohtukulu 7965 krooni. TSIVIILKOLLEEGIUMI SEISUKOHT
  80. Kolleegium leiab, et apellatsioonikohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning kassatsioonkaebuse väited ei anna alust kohtuotsuse tühistamiseks.
  81. Ringkonnakohus ei ole
  82. veebruari
  83. a kostja aktsionäride üldkoosoleku otsuse alusel samal päeval sõlmitud nõukogu liikme tasustamise lepingu tõlgendamisel rikkunud materiaalõiguse normi.
  84. juulini
  85. a kehtinud TsÜS § 64 lg 1 kohaselt lähtutakse tehingu tõlgendamisel tehingu teinud isikute tegelikust tahtest, kui tehingu sisust ei tulene teisiti. Seega pidi ringkonnakohus lepingu tõlgendamise käigus välja selgitama lepingupoolte tegeliku tahte.
  86. Ringkonnakohus on põhjendanud, miks ta lepingu p-te 3.1 ja 3.2 koos põhikirja p-ga 8.5 tõlgendades leidis, et nõukogu liikmele tasu maksmise kokkuleppe aluseks oli küll aktsionäride üldkoosoleku otsus, kuid aktsionäride hilisem otsus ei võimaldanud lepingus kokkulepitud tasu suurust muuta või selle maksmist lõpetada. Sellega on ringkonnakohus järginud TsÜS §-s 64 sätestatut ja välja selgitanud lepingupoolte tegeliku tahte. Ringkonnakohus leidis, et aktsiaseltsi nõukogu liikmetele tasu maksmise osas vastuvõetud üldkoosoleku otsuse alusel oli hagejaga sõlmitud leping ning pooled pidid omavahelistes suhetes lähtuma lepingust. Kostja halb majanduslik olukord ei võimaldanud kostjal vabaneda lepinguga võetud kohustustest või keelduda ühepoolselt nõukogu liikmele tasu maksmisest. Lepingu järgi võis nõukogu liikmele jätta lepingus kokkulepitud tasu maksmata, kui ta ei osalenud nõukogu töös. Kostja ei ole kassatsioonkaebuses väitnud, et ringkonnakohus on lepingule hinnangu andmisel rikkunud protsessiõiguse normi.
  87. Nõukogu liikme töö tasustamise osas peab kolleegium vajalikuks selgitada järgmist. Nõukogu liikme ja aktsiaseltsi suhetele ei kohaldata töölepingu seadust (TLS § 7 p 10). Äriseadusliku § 326 järgi on aktsiaseltsi nõukogu liikme töö tasustamise otsustamine aktsionäride pädevuses. Aktsionäridel on õigus otsustada nõukogu liikme tasu suuruse ja maksmise korra üle. Seejuures tuleb neil lähtuda nõukogu liikme ülesannetest ja aktsiaseltsi majanduslikust olukorrast. Nõukogu liikme tasu maksmise aluseks on aktsionäride üldkoosoleku otsus. Seadus ei keela aktsiaseltsil nõukogu liikmega üldkoosoleku otsuse alusel tasustamise osas eraldi lepingut sõlmida. Selles lepingus saavad pooled kokku leppida nõukogu liikmete tööjaotuse, samuti nõukogu liikmele tehtavad soodustused.
  88. juulini
  89. a kehtinud TsK § 174 järgi ei olnud ühepoolne keeldumine kohustise täitmisest ja ühepoolne lepingu tingimuste muutmine lubatud, välja arvatud seadusega ettenähtud juhud. Kuna vaidlusaluses lepingus ei olnud ette nähtud, et aktsionäride üldkoosoleku otsusega loetakse lepingutingimused muudetuks, siis hageja sõlmitud leping piiras majandustulemuste halvenemisel aktsionäride üldkoosoleku õigust peatada hagejale nõukogu liikme tasu maksmine või jätta tasu maksmata.
  90. Kassatsioonkaebuse väite selle kohta, et lepingut ja poolte tahet saab tõlgendada vaid aktsiaseltsi antud volituste mahust lähtudes, jätab kolleegium tähelepanuta, sest selle väite esitas kostja alles kassatsioonkaebuses. Kolleegium peab vajalikuks märkida, et aktsionäride poolt aktsiaseltsi esindajale antud volitus ei puuduta hageja ja kostja vahelist õigussuhet.
  91. Kolleegium leiab, et TsMS § 60 lg 1 ja § 61 lg 1 alusel on põhjendatud mõista kostjalt hageja kasuks välja kassatsiooniastmes kantud 7965 krooni suurune kohtukulu. J. Luik, L. Laarmaa , T. Tampuu

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.