KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Kohtuasja number 3-2-1-113-03 Otsuse kuupäev Tartu, 5. november 2003. a Kohtukoosseis Eesistuja H. Jõks, liikmed A. Kull ja T. Tampuu Kohtuasi Aleksandr Beloussovi hag

§ 61lg-ga 1 ja Ts

K § 165 lg-ga

1. Ringkonnakohtu otsusest järeldub, et aktsionäride üldkoosolek sai otsustada T. Vähi aktsiate võõrandamise ilma tema osalemiseta. Aktsionärile kuuluvate aktsiate võõrandamine ei ole aktsionäride üldkoosoleku pädevuses (ÄS § 298 ja § 506 lg 2). Ringkonnakohus leidis, et pöördumine varasema aktsiate jaotuse juurde oleks vastuolus õiguskindluse põhimõttega. Kassaator leiab, et õiguskindlus on selles asjas kaitstud AÕS §-s 95 sätestatud heauskse omandamise võimalusega. Õigussuhet reguleeriva seaduse olemasolu tõttu ei olnud vaja põhjendada otsust õiguse üldise mõttega. Ringkonnakohus ei vastanud apellatsioonkaebuse põhjendustele, et linnakohus hindas valesti
2. augusti
3. a üldkoosoleku protokolli. Sellest protokollist ei nähtu, et üldkoosolekul osalenud aktsionärid oleksid otsustanud muuta aktsiate jaotust aktsionäride vahel. Samuti ei vastanud ringkonnakohus apellatsioonkaebuse väitele, et asjas ei ole esitatud ühtegi dokumenti, millest nähtuks hageja tahe võõrandada oma aktsiad kostjatele. Üheks apellatsioonkaebuse väiteks oli ka see, et aktsiate ebaõiget jaotust kajastavatele dokumentidele kirjutas hageja alla seetõttu, et ta usaldas nende koostajat R. Partsõbat. Sellele väitele ei ole ringkonnakohus vastanud. Ringkonnakohus ei põhjendanud oma seisukohta, et hageja väide aktsiaraamatu ebaõigete kannete varjamise kohta on tõendamata. Hageja selgitas, et ebaõigete kannete varjamine järeldub asjaolust, et aktsiaraamatu kannete õigsust on oma allkirjadega kinnitanud kostjad, kuid hageja nõukogu liikmena ei ole allkirja andnud. Ringkonnakohus ei ole oma otsust põhjendanud. Ringkonnakohus jättis põhjendamatult tähelepanuta osad apellatsioonkaebuses nimetatud vaidluse lahendamise seisukohalt olulised tõendid.
4. Vastuses kassatsioonkaebusele pidasid kostjad ringkonnakohtu otsust seaduslikuks ja põhjendatuks. Ringkonnakohus ei kohaldanud otsuse tegemisel vääralt materiaalõiguse norme ega rikkunud protsessiõiguse norme. Kostjad palusid hagejalt välja mõista nende kohtukulud.
5. Riigikohtu istungil jäid hageja ja kostjate esindajad kassatsioonkaebuses ja selle vastuses esitatud seisukohtade juurde. Kostjate esindajad esitasid taotluse hagejalt kassatsiooniastmes kantud õigusabikulu 9440 krooni väljamõistmiseks. TSIVIILKOLLEEGIUMI SEISUKOHT
6. Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning kassatsioonkaebuse väited ei anna alust ringkonnakohtu otsuse tühistamiseks.
7. Ringkonnakohus on õigesti leidnud, et aktsiate arvu määramine aktsionäride üldkoosoleku otsusega on õigustoiming
8. juulini 2002.

§ 58tähenduses.

Aktsionäride üldkoosoleku otsus on oma õiguslikult olemuselt aktsionäride kui aktsiate omanike mitmepoolne tehing. Aktsionäridele kuuluvate aktsiate hulk võib muutuda kas aktsiakapitali vähenemise või suurenemise tõttu aktsionäride üldkoosoleku otsuse alusel vastavalt äriseadustiku

1. peatükis sätestatule. Samas ei keela seadus aktsionäridel sõlmida kokkuleppeid aktsiate jagunemise kohta ka juhul, kui tegemist pole aktsiakapitali suuruse muutmisega äriseadustiku
2. peatükis sätestatud alustel ja korras. Aktsiate jagunemise kokkuleppe aluseks olevaid vastastikuseid tahteavaldusi võivad aktsionärid teha ka aktsionäride üldkoosolekul ning vormistada aktsiate jagunemise kokkuleppe üldkoosoleku otsusena. Sellise abstraktse kokkuleppe kirjalikul vormistamisel aktsionäride üldkoosoleku protokollis ei pea iseenesest olema kajastatud, mis alusel toimus muudatus aktsiate jaotuses või kas muudatust on üldse toimunud. Praktiline vajadus on selliste kokkulepete järele siis, kui aktsiate jaotuse osas valitseb ebaselgus, mis takistab aktsionäride üldkoosolekul muude otsuste tegemist. Kui aktsionärid teevad aktsiate jagunemise kohta ühehäälse otsustuse, siis on tegemist aktsionäride mitmepoolse abstraktse (võlaõiguslikust lepingust sõltumatu) käsutustehinguga, milles aktsionärid tunnustavad vastastikku omandiõigusi aktsiatele. Käesoleval juhul on oluline, et vaidlustamata asjaoludest nähtuvalt on kõnealustel AS ELK Grupp aktsionäride üldkoosolekutel osalenud kõik aktsionärid ning et otsused on nendel üldkoosolekutel tehtud ühehäälselt. See tähendab, et kõik aktsionärid, kaasa arvatud hageja, avaldasid suuliselt tahet aktsiate jagunemise kohta üldkoosolekute protokollides märgitud viisil.
3. Ringkonnakohus ei ole jätnud andmata hinnangut aktsionäride
4. augusti
5. a üldkoosoleku protokolli kohta. Ringkonnakohus on lugenud tuvastatuks, et hageja kinnitas üldkoosoleku sekretärina
6. augusti
7. a üldkoosoleku protokolli, kus oli muuhulgas kajastatud ka aktsiate jaotus. Ringkonnakohus on lugenud tõendatuks, et aktsionäride
8. augusti
9. a üldkoosolekul, kus osalesid kõik AS Tiivik aktsionärid, suurendati aktsiakapitali 100 000 kroonile. Pooled ei ole väitnud ja ringkonnakohus ei ole lugenud tõendatuks seda, et samal üldkoosolekul oleks toimunud aktsiate võõrandamist aktsionäride vahel. Sellest tulenevalt ei saanudki olla aktsionäride
10. augusti
11. a üldkoosoleku protokollis viidet sellele, et muudeti senist aktsiate jaotuse proportsiooni.
12. Asjaoludest nähtuvalt on AS ELK Grupp aktsionäride
13. detsembri
14. a üldkoosolekul eraldi otsustatud aktsiate uus jaotus seoses fondiemissiooniga. Sellel üldkoosolekul võeti aluseks aktsiate jaotus vastavalt
15. augusti
16. a üldkoosoleku otsusele.
17. Hageja hakkas hiljem väitma, et
18. augusti
19. a ja
20. detsembri
21. a üldkoosolekutel võeti aluseks aktsiate ebaõige jaotus, mis erines aktsiaraamatu kannetest, ning et ta nõustus aktsionäride
22. augusti
23. a ja
24. detsembri
25. a üldkoosolekute otsustega, tegelikult neid otsuseid vähese eesti keele oskuse tõttu läbi lugemata ning usaldades koosolekul osalenud AS ELK Grupp aktsionäri R. Partsõbat, kes tõlkis talle koosoleku käiku. Seega tugineb hageja sellele, et ta eksis kõnealustel üldkoosolekutel talle kuuluvate aktsiate arvu osas. Kuna aga ta leppis aktsiate jaotuse osas teiste aktsionäridega nendel üldkoosolekutel kokku, siis ei saa ta oma tahteavaldustest niisama vabaneda.
26. juulini 2002.

§ 71lg 4 sätestas tehingu eksinud poole õiguse vaidlustada tehing kohtus.

Seega oleks hageja võinud kohtus vaidlustada

1. augusti
2. a ja
3. detsembri
4. a üldkoosolekutel sõlmitud kokkuleppeid aktsiate jaotuse kohta. Öeldust tulenevalt on ringkonnakohus põhjendatult jätnud tähelepanuta mitmed hageja esitatud väited ja tõendid selle kohta, missugune võiks olla aktsiate jaotus ilma
5. augusti
6. a ja
7. detsembri
8. a üldkoosolekute otsusteta.
9. ÄS § 229 lg 4 sätestab, et aktsia omandajal on õigus nõuda enda kandmist aktsionärina aktsiaraamatusse ning et aktsiaseltsi suhtes loetakse aktsia üleläinuks omandaja alates kandmisest aktsiaraamatusse. See tähendab seda, et aktsia omandanud isikut saab pidada aktsia omanikuks aktsiaraamatu kandest sõltumata ning et aktsiaraamatusse aktsia omaniku kohta tehtud kanne annab isikule üksnes õiguse teostada aktsionäri õigusi aktsiaseltsi suhtes. Seega ei tõenda aktsiaraamatu kanded omandiõigust aktsiatele ning järelikult tugines hageja põhjendamatult AS ELK Grupp aktsiaraamatu varasematele kannetele ning sellele, et ta pole viimastele kannetele alla kirjutanud.
10. Kuna TsMS § 353 lg-st 1 tulenevalt ei ole kolleegiumil pädevust hinnata faktilisi asjaolusid, siis ei ole asjakohane kassatsioonkaebuse väide, et aktsionäride
11. augustil
12. a üldkoosolek otsustas T. Vähi aktsiate võõrandamise ilma tema osalemiseta. Samas ei ole pooled üldse tuginenud sellele, et
13. augusti
14. a üldkoosolekul oleks otsustatud aktsiate võõrandamist.
15. detsembri
16. a üldkoosolekul ei pidanudki T. Vähi enam osalema ega osalenudki, sest vaidlustamata asjaoludest nähtuvalt müüs ta
17. veebruaril
18. a oma aktsia hagejale.
19. Kolleegium leiab, et TsMS § 60 lg 1 ja § 61 lg 1 p 1 alusel on põhjendatud mõista A. Beloussovilt R. Partsõba ja P. Lõugu kasuks välja kassatsiooniastmes kantud kohtukulu 5000 krooni. H. Jõks, A. Kull, T. Tampuu