← Eesti

3-2-1-26-04

KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Kohtuasja number 3-2-1-26-04 Otsuse kuupäev Tartu, 8. märts 2004. a Kohtukoosseis Eesistuja A. Kull, liikmed H. Jõks ja T. Tampuu Kohtuasi Igor Ivanovi hagi AS Stivis

ga. Aktsiate suhtes ei saa sõlmida käsipandilepingut. Laenulepingu p 4, mille järgi lähevad tagatiseks antud aktsiad üle laenuandja omandisse, kui laenuvõtja laenu tähtaegselt täies ulatuses ei tagasta, on tühine vastuolu tõttu heade kommetega. Laenusummaks oli 350 000 krooni ja aktsiate väärtuseks hindasid pooled lepingus 400 000 krooni. Seetõttu on olukord, kus laenulepingu täitmisel vähimagi kõrvalekaldumise korral kaotab hageja aktsiate omandiõiguse ja samas säilib laenuandjal nõue tema vastu, äärmiselt ebavõrdne ja tekitab hagejale kahju, mis ületab oluliselt laenusummat.

  1. augusti
  2. a kirjast nähtuvalt tõlgendas hageja lepingut nii, et laenusumma on võimalik aktsiate hinnaga tasaarvestada.
  3. Kostjad vaidlesid hagile vastu. Nii Tallinna Linnakohtu
  4. septembri
  5. a kui ka Tallinna Ringkonnakohtu
  6. jaanuari
  7. a jõustunud kohtuotsuses on tuvastatud, et
  8. augustil
  9. a andis hageja AS-le Stivis kirjaliku nõusoleku laenulepingus kokkulepitud tagatise (aktsiate) realiseerimiseks. Kostja kinnitas selles kirjas, et on otsustanud jätta aktsiad aktsiaseltsile ning palus endale tagastada makstud laenuosa. Seetõttu ei vajanud AS Stivis aktsiate müügitehingu tegemiseks pärast laenulepingu täitmise tähtpäeva hageja täiendavat volitust. A. Vinkovski on aktsiate heauskne omanik ja nõue tema vastu on põhjendamatu. Samuti on põhjendamatu hageja väide, et AS-ga Stivis sõlmitud laenuleping on vastuolus heade kommetega. Laenu anti hagejale kui AS Stivis aktsionärile ja aktsiad realiseeriti turuhinnaga.
  10. Harju Maakohtu
  11. aprilli
  12. a otsusega jäeti hagi rahuldamata. Kohtuotsuse põhjenduste kohaselt ei saa pooled TsMS § 94 lg 2 kohaselt ühes tsiviilasjas jõustunud kohtuotsusega tuvastatud asjaolusid enam teises tsiviilasjas vaidlustada. Tallinna Linnakohtu
  13. septembri
  14. a otsusega tuvastati, et hageja antud tagatist ei saa käsitada garantiina TsK § 214 mõttes ega ka väärtpaberite pandilepinguna. Pooled sõlmisid asjaõigusliku kokkuleppe aktsiate andmiseks laenuandja omandisse. Tegemist on tagatisloovutamisega, kuna aktsiate hoiuleandmise kokkulepe tähendas nende tagastamise võimalikkust laenulepingu kohase täitmise korral. Tagatisloovutamine ei ole seadusega reguleeritud, kuid ei ole ka seadusega vastuolus ning seetõttu oli selline kokkulepe lubatud ja tagatiskokkuleppe tühisuse tunnustamise nõue tuleb jätta rahuldamata. Laenulepingu p 4 ei ole vastuolus heade kommetega. See käsitles tagatiseks antud aktsiate üleminekut laenuandja omandisse, kui laenuvõtja võlausaldaja nõuet kohaselt ei täida.
  15. augustil
  16. a teatas hageja AS-le Stivis oma tahte, et ta ei täida lepingut ning laenuandja võib realiseerida kokkuleppe tagatise osas. AS Stivis müüs aktsiad ja arvestas müügihinna laenu katteks. Hageja arvamus lepingu ebaõigluse kohta kujunes aktsiate müügihinna tõttu, kuid ta ei ole tõendanud, et aktsiad müüdi tegelikust madalama hinnaga. Kui tehing oli selle tegemise ajal kõlbelises mõttes teostatav, ei saa ta muutuda heade kommete vastaseks hinnangute hilisema muutumise tõttu. Hageja aktsiad läksid AS Stivis omandisse AS Stivis nõukogu
  17. oktoobri
  18. a otsusega, kui need otsustati jätta I. Ivanovi võla katteks. Aktsiaraamatusse kande tegemata jätmine ei omanud aktsiaseltsi seisukohalt tähtsust.

§ 7

lg-st 2 ja § 277 lg-st 1 tulenevalt tuleb kohaldada vallasasja omandi üleminekut käsitlevaid sätteid.

§ 92

lg 1 kohaselt tekib vallasomand vallasasja üleandmisega, kui võõrandaja annab omandajale üle asja valduse ning nad on omandi üleminekus kokku leppinud. AS Stivis võõrandas viis aktsiat parima pakkumise teinud aktsionärile A. Vinkovskile nõukogu

  1. oktoobri
  2. a otsusega. Äriseadustiku § 229 lg 1 kohaselt võib omanik aktsiaid vabalt võõrandada ning AS Stivis ei vajanud selleks hageja volitust, kuna aktsiad ei kuulunud enam hagejale. Kostja A. Vinkovski kanti aktsiate omanikuna aktsiaraamatusse
  3. novembril
  4. a ning nii aktsiate omandamine kui aktsiaraamatu kanne on seega seaduslikud. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
  5. Tallinna Ringkonnakohtu
  6. oktoobri
  7. a otsusega tühistati maakohtu otsus ja uue otsusega hagi rahuldati. Kohtuotsuse põhjenduste kohaselt nähtub laenulepingu p 1 viimasest lõigust, et laenuvõtja annab üle aktsiad laenuandjale hoiule kuni laenu tagastamiseni. Seega ei olnud pooled kokku leppinud, et aktsiate omand antakse üle kohe lepingu sõlmimisel.
  8. novembrini
  9. a oli aktsiate omanikuks I. Ivanov ning vaid tema oli õigustatud aktsiaid võõrandama. Pooled ei sõlminud pandi- ega muud tagatislepingut. TsK § 420 lg 1 kohaselt kohustub hoiulepingu järgi üks pool hoidma temale teise poole poolt üleantud vara ja tagastama selle tervena. Hoiulepingut ei ole võimalik sõlmida varaliste õiguste suhtes. Seega on tagatiskokkulepe vastuolus seadusega ega too pooltele kaasa mingeid kohustusi. Kuna lepingu p-s 1 nimetatud kokkulepe on tühine, on tühine ka lepingus ps 4 toodud kokkulepe, mida ei olnud võimalik täita, sest aktsiad ei olnud üle antud AS-le Stivis. Aktsiate võõrandamine toimus hageja
  10. augusti
  11. a kirja alusel. Nimetatud kirjas märkis hageja, et ta on otsustanud jätta aktsiad aktsiaseltsile ja palus seetõttu talle tagastada tasutud 100 000 krooni. Hageja kinnitas hagiavalduses, et
  12. augusti
  13. a kirjas esitas ta tingimuse, mille puhul ta vaidlusalustest aktsiatest loobub. Selliseks tingimuseks oli, et AS Stivis loeks 5 aktsiaga kustutatuks 350 000 krooni suuruse laenu ja tagastaks hagejale laenulepingu täitmiseks tasutud 100 000 krooni.
  14. augusti
  15. a kirjas sisaldus volitus AS-le Stivis müüa hagejale kuuluvad aktsiad kirjas märgitud tingimustel. Aktsiate võõrandamisel ületas AS Stivis volitusi ning seetõttu on tehing TsÜS § 103 lg 1 alusel tühine. Võõrandamistehingu hind 55 000 krooni ei näita aktsiate turuhinda, sest võõrandamistehingu aluseks ei olnud avalik pakkumine, vaid aktsiate märkimine. Põhjendatud ei ole kostjate vastuväide, et kuna Tallinna Ringkonnakohtu
  16. jaanuari
  17. a otsusega tuvastati, et AS Stivis oli õigustatud võõrandama hagejale kuulunud aktsiad, on A. Vinkovski aktsiate heauskne omanik. Kohtuotsusest ei tulene, et AS Stivis võis müüa aktsiad seadust oluliselt rikkudes. Käesolevas tsiviilasjas on hagi alusena toodud asjaolud erinevad. Kostja A. Vinkovski osales AS Stivis aktsionärina ja nõukogu liikmena AS Stivis nõukogu
  18. oktoobri
  19. a ja
  20. oktoobri
  21. a otsuste vastuvõtmisel ning oli teadlik kõikidest hagejale kuulunud 5 aktsia võõrandamise asjaoludest. ASJAOSALISTE PÕHJENDUSED
  22. Kassatsioonkaebuse esitasid kostjad AS Stivis ja A. Vinkovski. Kassaatorid paluvad tühistada ringkonnakohtu otsuse ning teha uue otsuse asja alama astme kohtule uueks läbivaatamiseks andmata. Ringkonnakohus on lepingut valesti tõlgendanud, leides, et pooled sõlmisid hoiulepingu. Lepingus nägid pooled ette aktsiate kui laenulepingu tagatise säilitamise. Laenu tagati viie 100-kroonise nimiväärtusega AS Stivis aktsiaga, mille maksumuseks hindasid pooled lepingu sõlmimise ajal 400 000 krooni. Lepingu p-s 4 leppisid pooled kokku, et kui laenu ei tagastata õigel ajal, lähevad laenu tagavad aktsiad AS Stivis omandisse. Lepingus sisaldub laenusaaja selgelt väljendatud tahe laenu aktsiatega tagada. Sama tuvastati pooltevahelises vaidluses jõustunud Tallinna Ringkonnakohtu
  23. jaanuari
  24. a otsusega. Seega on ringkonnakohus tuvastanud pooltevahelise õigussuhte teistsugusena, kui see nendevahelises varasemas kohtuvaidluses on jõustunud kohtuotsusega tuvastatud. Ringkonnakohus rikkus TsMS § 330 lg
  25. Põhjendamata on kohtu järeldus, et kui lepingu p 1 on tühine, siis on tühine ka lepingu p 4, sest vaidlusalused aktsiad ei olnud AS-le Stivis üle antud. Tallinna Linnakohtu
  26. septembri
  27. a otsusega on tuvastatud, et aktsiad läksid üle AS-le Stivis. Samuti kinnitab hageja oma
  28. augusti
  29. a kirjas, et aktsiad asuvad aktsiaseltsis ja ta jätab need aktsiaseltsile. Hageja ei ole kohtumenetluses kordagi väitnud, et ta ei andnud aktsiaid AS-le Stivis üle. Ringkonnakohus on vääralt kohaldanud TsÜS § 103 lõiget
  30. AS Stivis võõrandas aktsiaid tagatisena võla katteks, mille tasumise tähtaeg oli võõrandamise ajaks möödunud. Tegemist oli avaliku pakkumisega turul A-aktsiate ostueesõigust omavate aktsionäride vahel. Kuigi poolte hinnangul oli
  31. aastal tagatiseks olnud aktsiate võimalikuks kohalikuks hinnaks 400 000 krooni, kujunes nende tegelikuks müügihinnaks
  32. aastal vaid 55 000 krooni. Jõustunud kohtuotsusega on tuvastatud, et I. Ivanov otsustas jätta panditud aktsiad hagejale ning AS Stivis võis rahuldada oma nõude hageja vastu tagatiseks antud aktsiate arvel. Kuna aktsiate müügihinnaks kujunes 55 000 krooni, mis ei katnud tagastamata laenusummat, ei olnud võimalik hagejale tagastada makstud 100 000 krooni. Ringkonnakohus rikkus TsMS § 242 lg
  33. Hagi aluseks olevad asjaolud on juba poolte varasemas kohtuasjas jõustunud kohtuotsusega tuvastatud.
  34. Vastuses kassatsioonkaebusele leidis hageja, et kaebus on põhjendamatu ning tuleb jätta rahuldamata.
  35. Riigikohtu istungil palus hageja esindaja jätta ringkonnakohtu otsuse muutmata ja kaebuse rahuldamata. TSIVIILKOLLEEGIUMI SEISUKOHT
  36. Kolleegium leiab, et apellatsioonikohtu otsus tuleb TsMS § 363 p-de 1 ja 2 alusel tühistada materiaalõiguse normi väära kohaldamise ning protsessiõiguse normi olulise rikkumise tõttu. Asi tuleb saata samale apellatsioonikohtule uueks läbivaatamiseks.
  37. I. Ivanov palus hagis tunnustada tema ja AS Stivis vahel
  38. juulil
  39. a sõlmitud laenulepingus sisalduva tagatiskokkuleppe tühisust selle vastuolu tõttu seadusega. Maakohus jõudis tõendeid hinnates järeldusele, et pooled sõlmisid laenulepingu tagatiskokkuleppe, mille sisu oli järgmine. Hageja andis AS Stivis kui laenuandja nõude tagamiseks viimase omandisse endale kuuluva õiguse (aktsiad) ning laenuandja kohustus nõude rahuldamise korral tagatisena omandatud õiguse hageja omandisse tagasi andma. Kui I. Ivanov aga nõuet ei täida, on võlausaldajal õigus oma nõue talle tagatisena üleantud õiguse arvel rahuldada. Maakohus leidis, et kuigi tagatiskokkuleppe sisu erineb seaduse regulatsioonist, pole leping tühine, sest see pole vastuolus seadusega. Pooled võivad lepingu sisu vabalt kujundada. Sel põhjusel jättis maakohus hagi tagatiskokkuleppe tühisuse tunnustamiseks rahuldamata. Ringkonnakohus tühistas maakohtu otsuse ja tegi asjas uue otsuse. Apellatsioonikohus leidis, et pooled ei sõlminud mitte tagatislepingu, vaid hoiulepingu, ning kohaldas tsiviilkoodeksi hoiulepingut reguleerivaid sätteid.
  40. Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu otsus ei vasta hageja ja AS Stivis vahel
  41. juulil
  42. a sõlmitud lepingu subsumeerimise osas seaduse nõuetele. Apellatsioonikohus on eiranud lepingut reguleerivaid materiaalõiguse norme, mis kehtisid
  43. juuli
  44. a lepingu sõlmimise ajal. Sel ajal kehtinud TsK § 165 lg 1 kohaselt loeti leping sõlmituks, kui poolte vahel oli saavutatud kokkulepe kõigis selle olulistes punktides. Leping kui poolte vastastikune kokkulepe oli poolte vastastikuse tahte väljendus. Seega tuli
  45. juuli
  46. a lepingut tõlgendada, lähtudes poolte tegelikust tahtest. Poolte tahe tuli välja selgitada, lähtudes kõigist kohtule esitatud asjaoludest, samuti tuli arvestada ka seda, kuidas lepingupooled ise sõlmitud lepingut mõistsid. Hoiulepingu kohta käivate sätete kohaldamiseks tuli tuvastada, et poolte tegelikuks vastastikuseks tahteks oli sõlmida hoiuleping.
  47. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 330 lg 4 kohaselt tuleb ringkonnakohtu otsuse põhjendavas osas märkida ringkonnakohtu tuvastatud asjaolud ja nendest tehtud järeldused, tõendid, millele on rajatud kohtu järeldused, ning seadused, mida ringkonnakohus kohaldas. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 95 lg 1 kohaselt peab kohus seadusest juhindudes hindama kõiki tõendeid igakülgselt, täielikult ja objektiivselt. Kui ringkonnakohus tühistab esimese astme kohtu otsuse ja lahendab ise asja sisuliselt, siis tuleb otsuse tegemisel arvestada ka esimese astme kohtu otsuse põhjendava osa kohta kehtestatud nõudeid. Sellisel juhul peab ringkonnakohus TsMS § 231 lg 4 kohaselt oma otsuses põhjendama, miks ta ei nõustu hageja või kostja väidetega. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 229 lg 2 kohaselt ei või kohus asjas, mis ei riiva avalikku huvi, rajada otsust asjaolule, mida pool ise ei ole asja läbivaatamisel esitanud. Ringkonnakohtu otsusest ei selgu, miks kohus jätab õigussuhte kindlakstegemisel arvestamata hageja ja AS Stivis väited tagatislepingu sõlmimise kohta, miks ei kinnita kohtu arvates lepingupoolte esitatud tõendid tagatislepingu sõlmimist ja milliste tõendite põhjal on kohus teinud järelduse hoiulepingu sõlmimise kohta. Nii hageja kui ka AS Stivis on oma väidetes tuginenud sellele, et pooled soovisid sõlmida tagatislepingut. Kogu menetluse kestel pole kumbki lepingupool väitnud, et ta tahtis sõlmida hoiulepingut. Ringkonnakohtu otsus on vastuoluline. Kohtuotsuses leitakse, et tagatiskokkulepet üldse ei sõlmitud, kuid otsuse resolutsioonis tunnustatakse selle tühisust.
  48. Asja uuel läbivaatamisel peab ringkonnakohus kõigepealt seaduse nõuete kohaselt kindlaks tegema, millise lepingu sõlmimisele oli poolte tahe suunatud ja millistes lepingutingimustes pooled kokku leppisid. Alles seejärel on võimalik hinnata, kas kokkulepe on seadusevastasuse tõttu tühine või mitte, ning võtta seisukoht hageja ülejäänud nõuete põhjendatuse kohta. Lepingupoolte vastastikuse kokkuleppe sõlmimisel tuleb eeldada poolte soovi luua kehtiv lepinguline suhe. Seepärast tuleb lepingu tõlgendamisel eelistada tõlgendust, mille kohaselt jääb leping kehtima võimalikult suures ulatuses. Kui kohus tuvastab lepingupoolte tahte laenulepingu tagatiskokkuleppe sõlmimiseks, siis tuleb eelmärgitut arvestada ka selle kindlakstegemisel, kas pooled sõlmisid asja- või võlaõigusliku tagatislepingu, Poolte tahe võis olla suunatud näiteks väärtpaberite pantimisele, mida reguleerisid
  49. juuli
  50. a lepingu sõlmimise ajal

  1. osa
  2. peatüki
  3. jao sätted.

§ 315

kohaselt kohaldati väärtpaberite pantimisele käsipandi sätteid, kui seaduses ei olnud sätestatud teisiti. Ka võis poolte tahe olla sõlmida võlaõiguslik leping, mille järgi laenuvõtja tagas laenu tagasimaksmist aktsiatega selliselt, et laenu õigeaegselt tagastamata jätmise korral läksid tagatiseks olnud aktsiad laenuandja omandisse, kes võis oma nõuet nende arvel rahuldada. Samuti võis poolte tahteks olla see, et tagatiseks olnud aktsiate üleminekul laenuandja omandisse loetakse laenusaaja kohustused lõppenuks. Sõltumata sellest, kas kohus leiab, et

  1. juuli
  2. a lepingu tingimused kehtivad või mitte, tuleb hagi eset ja alust arvestades anda hinnang ka hageja
  3. augusti
  4. a kirjale. Maakohus leidis, et selle kirjaga teatas hageja, et ta laenulepingut ei täida ja laenuandja võib realiseerida kokkuleppe tagatise osas. See järeldus võib olla õige, kui see vastab
  5. juuli
  6. a lepingu tingimustele. Ringkonnakohus leidis seevastu, et hageja andis kirjas AS-le Stivis volituse hagejale kuuluvate aktsiate müügiks. Ka see järeldus võib olla õige, kui silmas pidada võimalust, et
  7. augusti
  8. a kirjaga võis hageja avaldada tahet
  9. juuli
  10. a lepingu ennetähtaegseks lõpetamiseks kirjas toodud tingimustel.
  11. Kolleegium peab vajalikuks märkida, et
  12. juulil
  13. a kehtinud TsK § 5 lg 2 p 1 järgi tekkisid tsiviilõigused ja -kohustused nii seadusega ettenähtud tehingutest kui ka tehingutest, mis ei olnud küll seadusega ette nähtud, kuid ei olnud sellega ka vastuolus. Seega ei sätestanud tsiviilkoodeks võlasuhete ammendavat loetelu ega välistanud poolte kokkulepet sellises kohustise täitmise tagamise viisis, mida polnud seaduses nimetatud, kuid mis ei olnud sellega ka vastuolus. Seevastu samal ajal kehtinud AÕS §-de 1 ja 5 järgi said lepingupooled kokku leppida vaid seaduses sätestatud asjaõiguslikes tagatistes.
  14. Kolleegium ei soostu kostjate seisukohaga, et kohus rikkus TsMS § 242 lõiget
  15. Selle sätte kohaselt ei saa ühes tsiviilasjas jõustunud kohtuotsusega tuvastatud asjaolusid vaidlustada teises tsiviilasjas, kui sellest võtavad osa samad protsessiosalised või nende õigusjärglased. AS Stivise hagiasjas I. Ivanovi vastu 208 000 krooni saamiseks ei olnud protsessiosaliseks A. Vinkovski. A. Kull, H. Jõks, T. Tampuu

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.