Obsah (4)

§ 242§ 173§ 174§ 251

KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nime Kohtuasja number 3-2-1-56-04 Otsuse kuupäev Tartu, 11. mai 2004. a Kohtukoosseis Eesistuja A. Kull, liikmed J. Luik ja T. Tampuu Kohtuasi AS Investa-R (pankrotis) hagi

§ 242

lg 1 järgi kohustub müüja ostu-müügilepingu järgi vara üle andma ostja omandusse, ostja aga kohustub vara vastu võtma ja maksma selle eest kindlaksmääratud rahasumma. Hageja on rajanud oma nõude sellele, et

1. jaanuari
2. a aktsiate ostu-müügilepingu p-s 2.2 sätestatud kohustuse täitmise tingimus on hageja poolt
3. augustil
4. a 100% AS Satwo aktsiate omandamisega saabunud ning kostjal tuleb oma lepingujärgne kohustus täita. Pooled ei vaidle selle üle, et kostja pole tasunud lepingus kokkulepitud ostu-müügihinda. Samuti pole poolte vahel vaidlust selles, et lepingu p-s 2.2 sätestatud kohustuse täitmise tähtaja saabumisel oli alustatud AS Satwo likvideerimismenetlusega ning AS Satwo aktsiate väärtus oli langenud. 12.

§ 173

kohaselt tuleb kohustised täita nõuetekohasel viisil ja kindlaksmääratud tähtajaks.

§ 174

sätestab, et kohustise täitmisest ühepoolne keeldumine ja ühepoolne lepingu tingimuste muutmine pole lubatud, välja arvatud seadusega ettenähtud juhud. Ringkonnakohus leidis, et kostjal oli õigus oma kohustuste täitmisest TsK § 248 alusel keelduda, sest hageja rikkus lepingut ning ei säilitanud ostu-müügilepingu eset (aktsiad). Kolleegium sellise järeldusega ei nõustu. Aktsiad olid kostja lepingulise kohustuse täitmise tähtaja saabumisel olemas, kuigi nende väärtus oli langenud ning aktsiatega seotud õiguste maht vähenenud. Seega olid aktsiad ostu-müügilepingu esemena üleantavad ning puudus alus TsK § 248 kohaldamiseks. 13. Käesolevas asjas kohaldamisele kuuluvad

ostu-müüki puudutavad sätted reguleerisid asjade müüki ning nende reguleerimisobjektiks ei olnud aktsiate kui õiguste müük. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 4 järgi kohaldatakse õigussuhet reguleeriva sätte puudumisel sätet, mis reguleerib eelnimetatud sättele lähedast õigussuhet. Kolleegium leiab, et käesolevas asjas on analoogia alusel kohaldatavad

sätted, mis reguleerivad mittenõuetekohase kvaliteediga (puudustega) asja müüki. Pooled võivad kokku leppida asjale kui lepingu esemele esitatavates nõuetes (millistele omadustele peab asi vastama, st asja kvaliteet) ning kui asi neile nõuetele ei vasta, on ta puudustega. Samuti võisid pooled kokku leppida ka aktsiale kui lepingu esemele esitatavates nõuetes (millistele omadustele peab aktsia vastama) ning kui aktsia neile nõuetele ei vasta, võib seda käsitada aktsia puudusena. Kohtud on tuvastanud, et kostja lepingulise kohustuse täitmise tähtaja saabumisel oli aktsiate väärtus oluliselt vähenenud. Sellest tulenevalt olid vähenenud ka aktsiatega seotud õiguste realiseerimise võimalused. 14.

§ 251

lg 1 sätestab ostja õigused juhuks, kui talle on müüdud mittenõuetekohase kvaliteediga asi. Selle sätte kohaldamise eelduseks on tuvastada, millistele omadustele pidid aktsiad ostu-müügilepingu esemena vastama. Kohtud on tuvastanud, et aktsiate ostu-müügilepingus ei olnud pooled kokku leppinud aktsiate omadustes. Kolleegium nõustub kassatsioonkaebuse väitega, et poolte vahel aktsiate omadustes kokkuleppe tuvastamisel on ringkonnakohus rikkunud TsMS § 95 lgs 1 sätestatut, hinnata kõiki tõendeid igakülgselt, täielikult ja objektiivselt. Hageja väitis, et kostja oli

1. jaanuari
2. a aktsiate ostu-müügilepingu sõlmimisel AS Satwo juhatuse liikmena teadlik äriühingu raskest majanduslikust seisust ning aktsiate tegelikust väärtusest (väärtusetusest). Oma väite tõendamiseks esitas hageja AS Satwo
3. aprilli
4. a aktsionäride erakorralise üldkoosoleku protokolli nr
5. Ringkonnakohus leidis ekslikult, et nimetatud tõend pole asjakohane. Aktsia tegelik väärtus või väärtusetus võib olla üheks aktsia omaduseks TsKS § 251 lg 1 tähenduses. Samamoodi on aktsia omaduseks ka sellega seotud õiguste maht.
6. Asja uuel läbivaatamisel tuleb ringkonnakohtul TsMS § 95 lg 1 nõudeid järgides hinnata, milline oli poolte kokkulepe (
7. jaanuari
8. a lepingu ja
9. jaanuari
10. a lepingute koosmõjus) aktsiate ostu-müügilepingu esemeks olevatele aktsiatele esitatavate nõuete osas. A. Kull, J. Luik, T. Tampuu