Obsah (5)

§ 66§ 68§ 94§ 63§ 103

KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Kohtuasja number 3-2-1-83-05 Otsuse kuupäev Tartu, 26. september 2005. a Kohtukoosseis Eesistuja L. Laarmaa, liikmed P. Jerofejev ja H. Jõks Kohtuasi Eesti Vabariigi (

§ 66

lg 2 järgi on seadusega vastuolus olev tehing tühine, välja arvatud, kui seadust ei ole oluliselt rikutud.

66 lg-te 3 ja 4 kohaselt ei pea tühist tehingut täitma ning tühine tehing on kehtetu algusest peale.

§ 68

järgi ei too tehingu ühe osa kehtetus kaasa teiste osade kehtetust, kui võib eeldada, et tehing oleks tehtud ka kehtetu osata.

§ 94lg 2 järgi teeb juriidiline isik tehingu esindaja kaudu.

Sama seaduse § 103 lg 1 järgi on tehing tühine, kui selle tegi teise isiku nimel isik, kellel ei olnud volitust või kes ületas volituse piire. ÄS § 483 sätestab võlausaldajate kaitse äriühingu ümberkujundamise korral.

§ 63

kohaselt loetakse vaikimist tahteavalduseks, kui see on seaduses või poolte kokkuleppes ette nähtud. VÕSRS § 11 järgi kohaldatakse võlasuhtele, mis on tekkinud enne 01.juulit 2002, enne käesoleva seaduse jõustumist kehtinud seadust. Eeltoodust järeldas kohus, et leping nr 5-8-98 on tühine ning poolte õigussuhteid reguleerivad sellele eelnenud laenulepingud, mis hageja soovil hagi alusesse ei kuulu. Seega jääb hagiavaldus rahuldamata ja 9 297 540 krooni 96 senti kostjalt välja mõistmata. Kohus märgib aga, et laenulepingu täitmise võimatus jäi piisavalt tõendamata, kuna kaupade realiseerimist käsitlev dokumentatsioon esitati vaid osaliselt.

1. Hageja esitas kohtuotsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palus linnakohtu otsuse tühistada ja teha uue otsuse, millega hagi rahuldada. Samuti palub hageja kostjalt välja mõista hageja kohtukulud (hagiavalduselt ja apellatsioonkaebuselt tasutud riigilõivu). Kostja leidis, et apellatsioonkaebus ei ole põhjendatud ja see tuleb rahuldamata jätta. Kostja nõustus linnakohtu otsusega. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
2. Ringkonnakohus tühistas
3. veebruari
4. a otsusega linnakohtu otsuse materiaalõiguse normi ebaõige kohaldamise ja protsessiõiguse normi rikkumise tõttu ja tegi uue otsuse, millega rahuldas hagi ja mõistis Eesti Agrovarustuse OÜ-lt Eesti Vabariigi (Rahandusministeeriumi kaudu) kasuks välja 9 297 540 krooni 96 senti võlgnevuse hüvitamiseks ning kohtukulude katteks 652 000 krooni. Ringkonnakohtu otsuse põhjenduste kohaselt järeldas linnakohus ekslikult, et poolte sõlmitud laenuleping on lepingu punkti 5 tühisuse tõttu kehtetu tervikuna. Kohus ei arvestanud asjaolu, et kostja asus lepingu punkti 5 tühisusele vaatamata lepingust tulenevaid kohustusi täitma ega pöördunud kordagi hageja poole nõudega eraldada riigieelarvest vahendeid laenulepingust tuleneva kohustuse täitmiseks. Hageja poolt kohtule esitatud kontoväljavõtetest nähtub selgelt, et kostja on raha üle kandnud
5. a sõlmitud laenulepingu täitmiseks, viidates makse selgituses lepingu numbrile. Lepingu sõlmimise ajal kehtinud

§ 68

kohaselt ei too tehingu ühe osa kehtetus kaasa teiste osade kehtetust, kui võib eeldada, et tehing oleks tehtud ka kehtetu osata. Kuna kostja on vaidlusalust laenulepingut kahe eelarveaasta jooksul (

1. ja
2. a) täitnud, teades seejuures, et raha kohustuste täitmiseks riigieelarvest ei ole eraldatud, ei saanud lepinguliste kohustuste täitmise finantseerimine riigieelarvest olla oluliseks lepingu sõlmimise eeltingimuseks. Lepingu allkirjastamisega kaotasid kehtivuse samade poolte vahelised laenulepingud nr 1-11-94, 5-8-93, 5-1094, mis taolist riigieelarvest kohustuste täitmise finantseerimise sätet ei sisaldanud. Kuna kohustuste täitmise finantseerimise sättest lepingus ei sõltu kostja kohustuse olemasolu, ei ole põhjendatud eeldada, et lepingut ilma tühise sätteta sõlmitud ei oleks. Eelnevast tulenevalt ei saanud laenulepingu punkti 5 tühisus mõjutada ülejäänud lepingu kehtivust. Kostja on volituseta sõlmitud laenulepingu täitmisega tervikuna heaks kiitnud. Laenu tagasimaksmine on üks kostja laenulepingust tulenev kohustus ja kostjale sellise kohustuse pannud tehingut saab seetõttu täitmisega heaks kiita vaid tervikuna. Ka volituseta tehtud tehingu hilisemat heakskiitu reguleeriv

§ 103

lg 2 ei sätesta võimalust kiita volituseta tehtud tehing hiljem heaks vaid osaliselt. Kui kostja oleks soovinud tehingut heaks kiita osaliselt, oleks ta pidanud pöörduma hageja poole tehingu muutmiseks. Arvestades, et laenu tagasimaksmine on rahaline kohustus, mis ei saa lõppeda täitmise võimatuse tõttu, ei ole sellise tehingu osaline heakskiitmine täitmisega võimalik ka ülejäänud (heaks kiitmata) osa täitmise võimatusele viidates. ASJAOSALISTE PÕHJENDUSED

1. Kassatsioonkaebuses palub kostja ringkonnakohtu otsuse tühistada ja teha uue otsuse, millega jätta linnakohtu otsus muutmata. Ringkonnakohus jättis hindamata asjaolud, et Eesti Agrovarustuse OÜ õiguseellased ei saanud eelnevatel aastatel laenulepingute järgi mitte raha, vaid kauba, mille realiseerimisest saadava raha pidid tagastama Rahandusministeeriumile. Tegemist oli
2. ja
3. a poliitilise otsuse tulemusel sõlmitud lepingutega põllumajandustootjate abistamiseks. Samuti jättis kohus hindamata põllumajandusministrite taotlused, mille kohaselt oli reaalselt tegemist Rahandusministeeriumi poolt sõlmitud laenu jäägiga, mida ei ole kunagi antud Eesti Agrovarustuse AS-ile ega tema eelkäijatele ning mille eest ei ole laekunud kaupa. Hagejale makstud summad ei ole laenu tagastamine, vaid realiseeritud kaubajääkide eest raha riigile kandmine. Ilma lepingu punktis 5 sätestatuta ei oleks kostja endale võtnud selliseid ebamõistlikke ja kahju toovaid kohustusi. Ringkonnakohus jättis ka hindamata asjaolu, et lepingu nr 5-8-98 sõlmimiseks ei olnud nõukogu esimehel volitusi ning ei nõukogu, juhatus ega ka üldkoosolek ei ole tehingut ka hiljem heaks kiitnud. Tühist tehingut tuleb kostaja arvates eeldada ka sellest, et Rahandusministeerium ei esitanud nõuet, kui aktsiaselts kujundati ümber osaühinguks. Hageja vaidles kassatsioonkaebusele vastu, leides, et ringkonnakohtu otsus on põhjendatud. TSIVIILKOLLEEGIUMI SEISUKOHT
4. Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu otsus tuleb tühistada TsMS § 363 p-de 1 ja 2 alusel materiaalõiguse normi ebaõige kohaldamise ja protsessiõiguse normi olulise rikkumise tõttu.
5. Eesti Vabariik (laenuandja) ja Eesti Agrovarustuse AS (laenusaaja) sõlmisid 29.aprillil
6. a laenulepingu nr 5-8-
7. Sellega asendati pooltevahelised varasemad laenulepingud. Lepingu punkt 5 nägi ette, et laenusaaja tagab laenuandjale lepingust tulenevate kohustuste täitmise Eesti Vabariigi riigieelarvest talle selleks sihtotstarbeliselt eraldatud vahenditega. Vastavalt hageja teatisele ei saanud Rahandusministeerium riigi esindajana riigile varalisi kohustusi lepinguga võtta, sest PS § 65 p 10 järgi otsustab Vabariigi Valitsuse ettepanekul riigile varaliste kohustuste võtmise üle ainult Riigikogu. Seega on lepingu punkt 5 tühine ja selle üle pooled ka ei vaidle.
8. Pooled vaidlevad selle üle, kas laenulepingu ühe punkti kehtetus muudab kehtetuks lepingu tervikuna. Ringkonnakohus asus seisukohale, et laenuleping oleks sõlmitud ka ilma punktita 5, seega ei ole vastavalt lepingu sõlmimise ajal kehtinud

§-le 68 alust kogu lepingut tervikuna kehtetuks lugeda. 10. Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu järeldus, mille kohaselt leping oleks sõlmitud ka ilma punktita 5, ei rajane kõigi asjaolude arvestamisel. Lepingu sõlmimise ajal kehtinud

§ 68

sätestas, et tehingu ühe osa kehtetus ei too kaasa teiste osade kehtetust, kui võib eeldada, et tehing oleks tehtud ka kehtetu osata. Kas varasemaid lepinguid lõpetav ja uutel tingimustel sõlmitud leping oleks tehtud ka kehtetu osata, selle hindamisel tuleb mh arvestada sedagi, kas ja kuidas nähti lepingus ette lepingupoolte kohustuste muutumine võrreldes varasemate lepingutega ja milline võis olla lepingupoolte huvi varasema lepingu lõpetamiseks ja selle asendamiseks uuega. Kolleegium nõustub kassaatori etteheitega, et ringkonnakohus on jätnud tähelepanuta, et kuigi varasemad lepingud ei näinud ette laenusaaja kohustuse täitmist riigieelarvelistest vahenditest, ei fikseerinud varasemad laenulepingud ka täpset krediidisummat, jättes selle hilisemaks täpsustamiseks. Varasemad lepingud fikseerisid vaid krediteeritava summa piirmäära. Otsustamaks lepingu punkti 5 kehtetusest tulenevalt kogu lepingu kehtivuse üle, tuleb hinnata ka laenulepingu majanduslikku tähendust kostjale, seda, miks riik üldse nõustus laenulepingus tagama kostja kohustuste täitmise riigieelarve vahenditest, samuti kostja kirjavahetust erinevate ministeeriumitega ning nimetatud lepingute puhul sedagi, kas varasemate lepingute sõlmimisel eeldati kohest käibemaksusoodustust realiseeritavatele kaupadele. 11. Nõustuda ei saa ringkonnakohtu järeldusega, et lepingu täitmine kostja poolt tõendab, et kostja oleks selle sõlminud ka ilma kehtetu p-ta 5. Leping kehtivus või kehtetus ei sõltu ainuüksi selle täitmisest. Näiteks võib seadusevastasuse tõttu tühist lepingut täita, eeldades ekslikult selle kehtivust. Riigikohtu tsiviilkolleegium on ka oma otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-81-02 (RT III 2002, 20, 238) leidnud, et: "Ainuüksi see, et mõlemad pooled on tehingut täitnud, ei muuda tehingut kehtivaks. Tehingu tühisuse hindamisel omab tähendust tehingu materiaalne alus, mitte see, kas, millal ja millistel asjaoludel tehinguosaline tehingu tühisuse tuvastamise nõude esitas." 12. Lepingu sõlmimise ajal kehtinud

§ 103

lg 2 kohaselt on volituseta tehtud tehing kehtiv, kui see on hiljem heaks kiidetud. Ringkonnakohus leidis, et

1. a laenulepingu hilisema täitmisega on kostja selle heaks kiitnud ning tema väited, et ta täitis varasemaid lepinguid, ei vasta asjas kogutud tõenditele. Ringkonnakohus põhjendas oma seisukohta kostja makse selgituses märgitud lepingu numbriga kontoväljavõtetes. Kolleegium leiab, et tehingut võib täitmisega heaks kiita eeldusel, et täitmisega saadi aru või oleks pidanud aru saama täitmise õiguslikust tähendusest, sellest, et täitmine toob endaga kaasa tehingu kehtivuse. Ainult makseülekannetel märgitud lepingu number ei ole piisavaks tõendiks, et kostja on lepingu täitmisele asunud ning sellega volituseta sõlmitud tehingu heaks kiitnud. Seega väärib endiselt tähelepanu ka kostja väide, et ta ei täitnud hagejale
2. a ja
3. a tehtud maksetega lepingut nr 5-8-98, vaid tagastas varasemate lepingute järgi saadud kaupade realiseerimisest laekunud summasid.
4. Ekslik on kassatsioonkaebuse väide, et tühist tehingut saab eeldada sellest, et hageja jättis kostja ümberkujundamisel osaühinguks oma nõude ÄS § 483 alusel esitamata. Äriühingu ümberkujundamisel äriühingu võlausaldajatele ÄS § 483 kohaselt ettenähtud kahekuuline tähtaeg tähendab, et ümberkujundatav äriühing peab tähtaja jooksul esitatud võlausaldajate nõuded kas piisavalt tagama või rahuldama. Võlausaldajad, kes nõudeid selle tähtaja jooksul ei esita, saavad oma nõuded esitada üldkorras.
5. Kassaator väidab kassatsioonkaebuses, et hageja ei ole tõendanud, kui suures ulatuses ja kas pankade krediteeritud kauba kogused ja saadud kauba kogused vastavad summaliselt. Kolleegium märgib sellega seonduvalt järgmist. Kui ringkonnakohus leiab, et vaidlusalune leping oleks sõlmitud ka ilma punktita 5, siis võib tõusetuda laenulepingu rahatuse küsimus. TsK § 276 lg 1 kohaselt on laenajal õigus laenulepingut vaidlustada selle rahatuse pärast, kui ta tõendab, et ta raha või asju laenutajalt tegelikult üldse ei saanud või sai väiksemas koguses, kui lepingus tähendatud. Seega lasuks laenulepingu rahatuse tõendamiskohustus kostjal, kes peaks tõendama, et ta laenulepinguga ettenähtud raha ei saanud või et puudus esialgne kohustis, mis
6. aprilli
7. a lepinguga asendati teise kohustisega. Taolist tõendamiskoormise jagunemist on Riigikohtu tsiviilkolleegium käsitlenud ka oma otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-104-02 (RT III, 2002, 25, 291), leides, et kui laenaja soovib laenulepingut vaidlustada, peab ta tõendama, et tal tegelikult mingit kohustust hageja ees ei ole. L. Laarmaa, P. Jerofejev, H. Jõks