← Eesti

3-2-1-146-05

KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Kohtuasja number 3-2-1-146-05 Otsuse kuupäev Tartu, 23. jaanuar 2006. a Kohtukoosseis Eesistuja Ants Kull, liikmed Lea Laarmaa ja Jaak Luik Kohtuasi T AS-i (registriko

) § 372 lg 3 kohaselt võib likvideerija teha üksnes aktsiaseltsi likvideerimiseks vajalikke tehinguid. Laenukohustuste, eriti aga tagasiulatuva viivise maksmise kohustuse võtmine ei olnud AS B likvideerimiseks vajalik. Seetõttu on need tehingud tühised seadusest tuleneva keelu rikkumise tõttu. Kui V. S. A. I kirjutas aga lepingutele alla enne likvideerijaks määramist, on laenulepingud tühised, sest V. S. A. I'il ei olnud esindusõigust. Samuti ei olnud V. S. A. I'l AS-le B laenamisel iseendaga tehingu tegemiseks aktsiaseltsi nõukogu nõusolekut (

§ 317lg 8).

Tõendatud ei ole raha reaalne üleandmine. Juhul, kui kohus loeb laenulepingud kehtivaks, palus kostja vähendada ebamõistlikult suurt viivist.

  1. Tallinna Linnakohus rahuldas
  2. märtsi
  3. a otsusega hagi osaliselt ja tunnustas T AS-i nõuet AS-i B pankrotimenetluses muu tähtaegselt esitatud nõudena summas 1 491 166 krooni 40 senti. Kohtukulud jättis linnakohus poolte endi kanda. Kohus asus seisukohale, et hageja ja võlgniku vahel
  4. mail
  5. a laenulepingu sõlmimine, sealhulgas rahasumma üleandmine, ei ole tõendatud. Vaidlusalune laenuleping on rahatu. Maksekorraldusest nähtub, et hageja on maksnud 125 000 krooni võlgnikule AIL-i eest, ja sellel ei ole viidet, et makse on laen. Võlgniku juhatuse liikmete kirjaliku kinnitusega ei saa tõendada laenulepingu olemasolu. TsK § 272 lg 3 järgi on võimalik üksnes kehtiva võlasuhte ümbervormistamine laenulepinguks. Likvideerija pädevus selle tehingu tegemisel ei oma asjas tähendust. AS-i B likvideerija V. S. A. I'i esindusõigus kolmandate isikute ees on

§ 372lg 3 järgi piiramatu.

Kuid likvideerija äriühingu seadusliku esindajana võib teha tehinguid seaduses ettenähtud pädevuse ulatuses (

§ 372lõiked 2 ja 3).

Likvideerija ülesannete hulka ei kuulu uute rahaliste kohustuste võtmine, eriti juhul, kui kohustuse täitmiseks ettenähtud tähtaeg on möödunud. A I Ltd ja võlgniku

  1. detsembril
  2. a sõlmitud laenulepingu alusel raha ülekandmine on tõendatud. Selle nõude osas tuleb tunnustada põhivõlga 434 609 krooni. Kuid vähendada tuleb viivist seaduses sätestatud viivisemäärani (tsiviilkoodeksi kehtivuse ajal 3% aastas ja võlaõigusseaduse jõustumisest alates
  3. juulist
  4. a 7% aastas), s.o kokku 1402 päeva eest 73 689 krooni 54 senti. A I Ltd ja AS-i M sõlmitud tehnika- ja juhtimisteenuse leping on heaks kiidetud AS-i M erakorralisel üldkoosolekul
  5. augustil
  6. a. Tunnustada tuleb hageja nõuet 311 024 krooni põhivõla ja 121 580 krooni 56 sendi intressi osas. Viivist tuleb vähendada eeltoodud põhjendustel seaduses ettenähtud viivisemäärani. Lugeda võlgniku viivitust kohustuse täitmisel
  7. detsembrist
  8. a ja tunnustada viivist 577 päeva eest 62 705 krooni 53 senti. AS-i B likvideerija V. S. A. I'i ja võlgniku sõlmitud laenuleping on TsÜS § 129 lg 1 alusel tühine kui volituseta tehtud tehing.

§ 372lg 1 kohaselt ei vajanud V.

S. A. I iseendaga tehingu tegemiseks aktsiaseltsi nõukogu luba, kuid tema volitused olid piiratud

§ 372lg-te 2 ja 3 alusel likvideerimismenetluse toiminguteks vajalike tehingutega.

Likvideeritavale äriühingule uute rahaliste kohustuste võtmine ei ole tehing, mis on suunatud äriühingu tegevuse lõpetamisele, varade müümisele ja võlausaldajate nõuete rahuldamisele. T AS-i ja võlgniku

  1. augustil
  2. a sõlmitud laenuleping on rahatu. Seega ei olnud T AS-il nõuet, mida hagejale loovutada. TsK § 272 lg 2 järgi on laenuleping reaalne leping, mis loetakse sõlmituks raha üleandmisel. Hageja ei ole tõendanud, et T AS oleks võlgnikule raha üle andnud. Advokaadibüroo Mody, Hääl & Partnerid ja võlgniku sõlmitud õigusabiteenuse osutamise lepingutest tulenevad nõuded kogusummas 487 557 krooni 90 senti on põhjendatud. Võlgnik on jätnud arved tasumata. Lepingust tulenev kohustus tuleb vastavalt VÕS § 76 lg-le 1 täita lepingus ettenähtud viisil. VÕS § 113 lg 1 alusel nõutud viivist kohus vähendada ei saa. Kostja ei ole viivise vähendamist ka taotlenud.
  3. Pooled ei nõustunud linnakohtu otsusega ja esitasid apellatsioonkaebused. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
  4. Tallinna Ringkonnakohus muutis
  5. juuni
  6. a otsusega linnakohtu otsust ja tunnustas hageja nõuet muu tähtaegselt esitatud nõudena summas 753 062 krooni.
  7. Ringkonnakohus luges põhjendatuks kostja apellatsioonkaebuse väite, et hageja nõuet õigusabi teenuse osutamise eest tuleb vähendada. Linnakohus tunnustas Advokaadibüroo Mody, Hääl & Partnerid õigusabi teenuse osutamisest tulenevat nõuet summas 487 557 krooni 90 senti, kuid selle lepingu järgi esitati 351 398 krooni 5 sendi suurune nõue. Seega tuleb õigusabi teenuse osutamisest tulenevat nõuet tunnustada summas 351 398 krooni 5 senti.
  8. Ringkonnakohus asus seisukohale, et raha ülakandmise või andmise fakt ei tõenda iseenesest saaja kohustust see summa tagastada. Seetõttu on ebaõige kohtu järeldus, et AIL-i ja võlgniku sõlmitud laenulepingu alusel 434 609 krooni ülekandmine on tõendatud. Ekslik on ka kohtu järeldus, et T AS-i ja võlgniku vahelisest laenulepingust tulenev nõue ei ole tõendatud, sest pole tõendatud raha üleandmine. Kohtule on esitatud maksekorraldus, millest nähtub, et T AS kandis võlgnikule
  9. augustil
  10. a üle 300 000 krooni. Tsiviilkoodeksi kehtivuse ajal sai laenulepingu rahatusest rääkida juhul, kui leping oli kirjalikult vormistatud ja raha üle ei antud või anti seda vähem. Kuna aga väidetavate rahasummade ülekandmisel laenulepinguid kirjalikult ei vormistatud, siis tuleb järeldada, et laenulepinguid ei sõlmitud. Selles mõttes ei saa rääkida ka laenulepingu tühisusest, sest tühine saab olla juba sõlmitud leping.
  11. Hageja nõuded (välja arvatud nõue õigusabi eest) tuginevad likvideerija ja võlausaldaja tagantjärele koostatud ja kuupäevadeta kirjalikele laenulepingutele. Hageja on seejuures leidnud, et nende kirjalike lepingutega kõrvaldati varasemate laenulepingute vormipuue, s.t tunnistati varem tekkinud kohustusi. Ringkonnakohus leidis, et märgitud kirjalikud laenulepingud, millega tunnistatakse kohustuse olemasolu, on VÕS § 30 järgi võlatunnistused.
  12. Likvideerija poolt tagantjärele laenulepingutena vormistatud võlatunnistused on kostja vastuväidetest tulenevalt õiguslikult tühised TsÜS § 86 alusel vastuolu tõttu heade kommetega osas, millega võetakse kohustusi, mida varem ei eksisteerinud ehk mis ei olnud õiguslikult tunnustatavad. Igal tehingul, ka võlatunnistusel, peab olema alus. Vastasel korral on võlatunnistuse näol tegemist alusetule rikastumisele suunatud tehinguga, mis tähendabki vastuolu heade kommetega ja mis ei saa olla teadmata tehingu pooltele. Võlatunnistuse aluse olemasolu peab tõendama hageja.
  13. Likvideerija poolt aastaid enne likvideerimismenetlust saadud summade laenuks tunnistamine on vastuolus heade kommetega sellepärast, et raha ülekandmisel ega ka hiljem ei olnud ülekandjad ja võlgniku juhatuse liikmed ise sõlminud kirjalikku laenulepingut ega teinud ka muid toiminguid, mis annaks alust laenulepingu tunnustamiseks (näiteks summade tagastamisele asumine või raamatupidamises võlgnevusena arvele võtmine). Vihjet laenulepingule ei ole ka maksedokumentides. Vastuolu heade kommetega on ka tagasiulatuvalt seaduses ettenähtust suurema intressi määramine ja tagasiulatuvalt viiviste maksmise kohustuse tekitamine. Seega tuleb likvideerija võlatunnistused lugeda tühisteks ning nõue nende summade osas jätta tunnustamata.
  14. Likvideerija võlatunnistus, millega tema kui eraisik andis võlgnikule (kohtuotsuses hagejale) arvete tasumiseks 25 000 krooni, kehtib. Kassa sissetuleku orderitele on märgitud, arvete tasumiseks ja on eeldatav, et eraisik ei anna juriidilisele isikule arvete maksmiseks kingitusi. Võlatunnistus on kehtiv ka intressi ulatuses, seega tuleb tunnustada 27 934 krooni suurust nõuet.
  15. Tunnustada tuleb osaliselt ka tehnika ja konsultatsiooniteenuse lepingust tekkinud võlgnevust. Kostja iseenesest seda nõuet ei vaidlustanud ja asjast nähtub, et võlgniku õiguseellane on osaliselt lepingujärgseid summasid üle kandnud. Võlatunnistus on intresside osas kehtiv seaduses märgitud ulatuses, s.o
  16. juunini 2002 3% aastas ja pärast seda 7% aastas. Seega tuleb nõuet tunnustada 311 024 krooni põhivõlana ja 62 705 krooni 53 senti intressidena, s.o kokku 373 729 krooni 53 senti.
  17. Ülejäänud hageja nõuded tuleb jätta tunnustamata ringkonnakohtu otsuses toodud põhjendustel. Pankrotiseaduse § 107 kohaselt saab kohtus taotleda nõude tunnustamist samadel alustel, mis oli esitatud nõuete kaitsmiseks. Hageja ei ole tõendanud, et võlgnik rikastus alusetult tema või singulaarsete õiguseellaste arvel.
  18. Hageja ei ole sõnaselgelt tunnistajate ülekuulamise taotlust esitanud, vaid on tunnistajate ülekuulamist taotlenud alternatiivselt. Kohtule ei saa tõendeid alternatiivselt esitada. ASJAOSALISTE PÕHJENDUSED
  19. Hageja esitas kassatsioonkaebuse, milles palub tühistada ringkonnakohtu otsuse hagi rahuldamata jäetud osas ja saata asi tühistatud osas samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks.
  20. Ringkonnakohus on vääralt käsitlenud alusetu rikastumise nõude tekkimise eeldusi ja kohaldas vääralt tõendamise reeglit. Kui on tuvastatud, et poolte tahe oli suunatud laenusuhete tekitamisele, kuid tehing on jäänud kirjalikult vormistamata, samas on tuvastatud, et raha kanti üle, siis on tegemist klassikalise alusetu rikastamise juhtumiga ning alusetult rikastunud isikul on kohustus raha tagastada. Kostja peab tõendama, et eksisteerib mingi alus rahasummade ülekandmiseks ning poolte tahe oli suunatud mingi olemasoleva kohustuse täitmisele. Väär on ringkonnakohtu seisukoht, et võlatunnistus on tühine vastuolu tõttu heade kommetega tulenevalt sellest, et väidetavalt ei ole tõendatud võlatunnistuse alust ehk kohustust raha tagasi kanda. See järeldus on otseses vastuolus võlatunnistuse olemasoluga, milleks on lubadus täita kohustus selliselt, et lubadusega luuakse iseseisev kohustus või millega tunnistatakse kohustuse olemasolu. Kui nõustuda ringkonnakohtu seisukohaga, et kirjaliku lepinguta üle kantud raha muutub automaatselt tagastamatuks abiks, siis see tekitaks majandusele olulist negatiivset mõju. Ringkonnakohus on valesti kohaldanud PankrS §
  21. Samal alusel tähendab seda, et nõude tunnustamist kohtus saab nõuda üksnes samal faktilisel alusel ehk samadele faktilistele asjaoludele tuginevalt kui nõude puhul, mis oli esitatud kaitsmiseks nõuete kaitsmise koosolekul, ning sätte mõtte kohaselt peab nõue olema suunatud objektile. Võlausaldaja rajas nõude nii nõuete kaitsmisel kui nõude tunnustamisel kohtus samale alusele: võlausaldaja on esitanud võlgniku vastu nõude viimasele ülekantud raha tagasisaamiseks. TsMS § 228 mõtte kohaselt ei oma tähtsust, millise õigusnormi alusel hageja ise oma nõuet õiguslikult kvalifitseeris või kuidas sõlmitud tehinguid nimetas. Ringkonnakohus on oluliselt rikkunud protsessiõiguse norme. Ringkonnakohus ei ole oma otsuses põhjendanud, millel põhineb kohtu järeldus, et hageja ei ole tõendanud, et võlgnik rikastus alusetult tema või singulaarse õiguseelneja arvel. Kohus on seejuures ise lahendis tuvastanud, et pankrotivõlgnikule on hageja rahasummad üle kandnud, et laenutehingud on tühised ning et poolte tahe selliste tühiste tehingute alusel raha teisele poolele ülekandmisel oli suunatud laenusuhte tekkimisele.
  22. Kostja vaidleb kassatsioonkaebusele vastu. Ta leidis, et ringkonnakohus on õigesti asunud seisukohale, et ühe isiku poolt teisele isikule raha ülekandmise või andmise faktiga ei kaasne kohustust see summa tagastada. Kohustus raha tagastada võib kaasneda juhul, kui tegemist on ühe isiku laenuga teisele isikule, mille kohta on sõlmitu laenuleping. Õige on järeldus, et hageja nõuded tuginevad likvideerija ja võlausaldaja vahel tagantjärele kuupäevi äranäitamata sõlmitud laenulepingutele, mis on aga vastuolus heade kommetega, kuna nendega võttis likvideerija kohustusi, mida varem ei eksisteerinud. Ringkonnakohus on õigesti lugenud likvideerija antud võlatunnistused tühiseks. Asjas puuduvad tõendid, et tegemist oli laenusuhtega, millest tulenevalt raha saaja oleks pidanud selle tagastama.
  23. Kolleegiumi istungil jäi hageja esindaja kassatsioonkaebuse väidete juurde ja palus kostjalt välja mõista esimese astme kohtukulu 112 486 krooni 80 senti, teise astme kohtukulu 43 966 krooni 80 senti ja kassatsiooniastme kohtukulu 16 815 krooni. Kostja esindaja palus jätta kaebuse rahuldamata. TSIVIILKOLLEEGIUMI SEISUKOHT
  24. Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu otsus tuleb vaidlustatud osas tühistada TsMS § 692 lg 1 pde 1 ja 2 alusel ja asi tuleb saata tühistatud osas uueks läbivaatamiseks samale ringkonnakohtule.
  25. Ringkonnakohtu otsust ei ole vaidlustatud osas, millega kohus tunnustas hageja nõuet, mis tulenes Advokaadibüroo Mody, Hääl & Partnerid õigusteenuse osutamise lepingust summas 351 398 krooni 5 senti, samuti ei vaidlustatud nõuet V. S. A. I'i
  26. septembrist
  27. a
  28. märtsini
  29. a antud laenu ja viivise eest summas 27 934 krooni ning
  30. augusti
  31. a tehnika ja juhtimise teenuse osutamise lepingust tulenevat nõuet põhivõla ja viivise osas kokku 373 729 krooni.
  32. Ringkonnakohus tuvastas, et hageja nõuded (v.a nõue õigusabi eest) tuginevad likvideerija ja võlausaldaja tagantjärele ja ilma kuupäevadeta sõlmitud kirjalikele laenulepingutele, mis on VÕS § 30 järgi võlatunnistused. Ringkonnakohus asus seisukohale, et võlatunnustusel peab olema alus. Kui võlatunnistusel alust ei ole, siis on võlatunnistus tühine TsÜS § 86 alusel vastuolu tõttu heade kommetega. Võlgniku võlatunnistuste vastuolu heade kommetega seisnes ringkonnakohtu arvates ka selles, et likvideerija tunnistas tagasiulatuvalt seaduses ettenähtud suuremat intressi ja viivist, samuti selles, et raha ülekandja ja võlgnik ei teinud aastaid enne likvideerimismenetlust toiminguid kirjalike laenulepingute sõlmimiseks.
  33. Kolleegium nõustub kassaatoriga, et väär on ringkonnakohtu seisukoht, et võlatunnistuse olemasolu korral tuleb tuvastada kohustus, mille olemasolu tunnistati. Vastavalt VÕS § 30 lg-le 1 on võlatunnistus leping, millega lubatakse kohustuse täitmine selliselt, et lubadusega luuakse iseseisev kohustus, või millega tunnistatakse kohutuse olemasolu. Kolleegium on oma varasemas lahendis tsiviilasjas nr 3-2-1-101-04 (RT III 2004, 27, 295) leidnud, et võlatunnistuse olemasolu korral ei ole vaja tuvastada, kas kohustus, mille olemasolu tunnistati, oli tegelikult olemas. VÕS §-s 30 sätestatud võlatunnistuse järgi tekib abstraktne iseseisev kohustus, mis iseenesest võlaõiguslikku alust ei vaja. Võlatunnistuse järgi on kohustatud isikul võimalik hagi korras VÕS § 1028 lg 1 ja § 1032 lg 1 järgi võlausaldajalt nõuda viimasele võlatunnistusega antud õiguse tagasiandmist juhul, kui võlatunnistusega tunnistatud kohustust tegelikult ei ole.
  34. Ringkonnakohus tõlgendas vääralt pankrotiseaduse (PankrS) §
  35. Vastavalt PankrS §-le 107 võib võlausaldaja taotleda nõude tunnustamist kohtus üksnes samal alusel ja mitte suuremas ulatuses kui nõude puhul, mille ta oli esitanud kaitsmiseks nõuete kaitsmise koosolekul. Sama aluse all mõeldakse pankrotiseaduses asjaolusid, mida võlausaldaja esitas nõude tunnustamiseks nõuete kaitsmise koosolekul. Kui hageja esitas hagi samas suuruses ning samadel asjaoludel, mis ta esitas nõude kaitsmisel võlausaldajate üldkoosolekul, on PankrS §-s 107 sätestatud reegel täidetud. Vastavalt enne
  36. jaanuari
  37. a kehtinud TsMS §-le 228 tuli kohtul otsustada, millist seadust tuleb asja lahendamisel kohaldada. Kehtiva TsMS § 438 lg 1 kohaselt otsustab kohus, millist õigusakti tuleb asjas kohaldada.
  38. Ringkonnakohus leidis, et hageja ei ole tõendanud, et võlgnik rikastus tema või singulaarsete õiguseellaste arvel. Samas tuvastas ringkonnakohus, et hageja on kohtule esitanud maksekorralduse, millest nähtub, et T AS kandis võlgnikule
  39. augustil
  40. a üle 300 000 krooni. Leides, et võlatunnistused on tühised, jättis ringkonnakohus hageja nõudele õigusliku hinnangu andmata.
  41. Üldise tõendamiskoormise reeglite kohaselt (TsMS § 91 lg 1,
  42. jaanuarist
  43. a TsMS § 230 lg 1) pidi kumbki pool tõendama neid asjaolusid, millel põhinevad tema nõuded ja vastuväiteid. Kui hageja tõendas raha võlgnikule ülekandmise, siis pidi kostja tõendama, et hagejal ei ole õigust raha tagasi saada. Seetõttu pidi kostja tõendama, et on olemas mingi alus rahasummade ülekandmiseks ning poolte tahe oli suunatud mingi olemasoleva kohustuse täitmisele. Analoogilisele seisukohale on Riigikohtu tsiviilkolleegium jõudnud oma lahendites tsiviilasjas nr 3-2-1-7-03 (RT III 2003, 4, 42) ja tsiviilasjas nr 3-2-1-84-03 (RT III 2003, 23, 235).
  44. Vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku ja täitemenetluse seadustiku rakendamise seaduse §-le 3 otsustab hageja kohtukulu asja lõplikult lahendav kohus vastavalt asja lahendamise tulemusele. Ants Kull, Lea Laarmaa, Jaak Luik

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.