Obsah (6)

§ 296§ 233§ 228§ 294§ 229§ 226

KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Kohtuasja number 3-2-1-22-06 Otsuse kuupäev Tartu, 24. aprill 2006. a Kohtukoosseis Eesistuja Jaak Luik, liikmed Peeter Jerofejev ja Tambet Tampuu Kohtuasi M. L hagi A

) § 228 lg 2; § 233 lg 2; § 294 lg 1; § 296 ja § 302 alusel AS-i K

1. juunil
2. a toimunud üldkoosolekul vastuvõetud otsuste tühisuse.
3. juunil
4. a toimunud AS-i K korralisel üldkoosolekul osales kolm aktsionäri: OÜ K, AS M ja N.P. Hageja on kantud Eesti väärtpaberite keskregistrisse seitsme kostja aktsia omanikuna, kuid aktsiaseltsi juhatus ei saatnud hagejale üldkoosoleku kokkukutsumise teadet.

§ 296

kohaselt ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, välja arvatud siis, kui üldkoosolekul osalevad või on esindatud kõik aktsionärid. Üldkoosolekul ei olnud esindatud kõik aktsionärid, mistõttu ei olnud üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma. Riigikohus on

1. juuni
2. a otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-82-02 asunud seisukohale, et kui üldkoosoleku toimumisest ei teatatud kõigile aktsionäridele, siis on koosoleku kokkukutsumise korda oluliselt rikutud ja see toob kaasa otsuse tühisuse

§ 296

alusel ning

§-s 302 sätestatud tähtajalist piirangut ei kohaldata. Kuivõrd kostja ei saatnud hagejale üldkoosoleku kokkukutsumise teadet ja rikkus sellega üldkoosoleku kokkukutsumise korda, siis ei olnud

1. juunil
2. a toimunud kostja üldkoosolek õigustatud vastu võtma otsuseid, mistõttu kõik sellel koosolekul vastuvõetud otsused on tühised.
3. Kostja AS K ei tunnistanud hagi. Hageja ei tõendanud, milliseid tema subjektiivseid õigusi rikuti üldkoosolekust teatamata jätmisega ning, milliseid seadusega kaitstud huve kahjustati. Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse (EVKS) § 9 lg 1 kohaselt loetakse õigus registrisse kantud väärtpaberitele kolmandate isikute suhtes kehtivaks üksnes juhul, kui õigus on kantud registrisse. Kostja juhatuse eksituse tõttu kanti hageja väärtpaberite keskregistrisse kui kostja aktsionär. Aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumisel lähtus kostja aktsiaraamatust paberkandjal, mille seis vastab tegelikkusele. Võru Maakohtus vaieldakse samal ajal aktsiate omandi kuuluvuse üle. Kuni pole kohtuotsusega tuvastatud, kumb aktsiaraamat on õige, kas väärtpaberite keskregistri kanded või aktsiaseltsi juhatuse poolt peetav, ei ole võimalik üheselt tuvastada üldkoosoleku ajal kehtinud aktsiaraamatu seisu ja kostja aktsionäride ringi.
4. Võru Maakohtu
5. juuni
6. a otsusega rahuldati hagi ja tuvastati AS-i K
7. juuni
8. a üldkoosoleku otsuste tühisus. Kostja väitel ei kuulunud hagejale üldkoosoleku toimumise ajal aktsiaid ja hageja oli väärtpaberite keskregistrisse kantud kostja aktsionärina ekslikult. Tegelikult oli hageja võõrandanud kostja aktsiad. Eesti väärtpaberite keskregistris on hageja AS-i K 7 nimelise aktsia omanikuna registreeritud seisuga
9. november
10. a,
11. juuni
12. a,
13. august
14. a,
15. september
16. a ja
17. mai
18. a, osalusega 1,275%. Seega oli hageja vaidlustatud aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise ja koosoleku toimumise ajal kostja aktsionär. Kostja aktsionärid vaidlevad aktsiate omandiõiguse üle ja Võru Maakohtu menetluses on OÜ K sellekohane hagi. Kuivõrd käesolevas asjas ei ole hagi esemeks aktsiate omandiõiguse tuvastamine, siis ei kuulu haginõude piiridesse kostja aktsiate omandiõiguse tuvastamine ja sisulise hinnangu andmine tõenditele sellest aspektist. Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse § 88 lg-te 1 ja 3 kohaselt jõustus Eesti väärtpaberite keskregistri seadus
19. jaanuarist
20. a. Sel ajal olemasolevad aktsiaseltsid, samuti aktsiaseltsid, mis ei olnud veel äriregistrisse kantud, kuid mille asutamisotsus oli vastu võetud või asutamisleping sõlmitud, pidid esitama taotluse oma aktsiate registreerimiseks Eesti väärtpaberite keskregistris hiljemalt
21. jaanuariks
22. a. Kostja aktsiad registreeriti Eesti väärtpaberite keskregistris
23. oktoobril
24. a. Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse vastuvõtmisega muudeti

§ 233

lg-t 2, mille kohaselt peab aktsiaraamatut Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja ja aktsiaseltsi juhatus tagab aktsiaraamatu pidajale seadusega sätestatud õigete andmete õigeaegse esitamise. EVKS § 3 lg 1 p 1 kohaselt peetakse registrit emitentide, nende emiteeritud väärtpaberite ja väärtpaberite omanike (aktsiaraamatu) kohta. Samas jäi kehtima

§ 233lg 1, mille kohaselt nimeliste aktsiate kohta peab aktsiaraamatut aktsiaselts.

Eesti väärtpaberite keskregistri seadusest tuleneb üheselt, et aktsiaraamatut peab Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja, ja sama tuleneb ka

§ 233lg-st 2.

Eesti väärtpaberite keskregistri seadus on vastu võetud hiljem kui

§ 233

lg 1 ja selles sätestatu on erinormiks äriseadustiku suhtes aktsiaraamatute pidamise osas. Seega alates kostja aktsiate registreerimisest keskregistris peab kostja aktsiaraamatut Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja.

§ 228

lg 2 kohaselt kuuluvad aktsionäri õigused isikule, kes on kantud aktsionärina Eesti väärtpaberite keskregistris peetavasse aktsiaraamatusse. Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja poolt peetava aktsiaraamatu kohaselt kuulus hagejale aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise ja koosoleku toimumise ajal 7 kostja nimelist aktsiat ja ta oli kostja aktsionär.

§ 294

lg-tes l ja 3 sätestatu kohaselt tuleb korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade saata Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja peetavasse aktsiaraamatusse kantud aktsionäridele ja seda ka siis, kui vaieldakse aktsiaraamatusse kantud aktsionäride aktsiate omandiõiguse üle. Asjaolu, et aktsiaraamat võis olla ebaõige ja vastuolus tegeliku olukorraga aktsiate kuuluvuse osas, ei mõjuta aktsiaraamatu alusel vastu võetud üldkoosoleku otsuste kehtivust. Sellisele seisukohale on asutud ka Riigikohtu otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-82-02. Seega ei ole kostja käitumine kooskõlas seaduse ja kohtupraktikaga, kui ta lähtus koosoleku kokkukutsumisel kostja peetud aktsiaraamatust paberkandjal, mille seis vastas kostja arvates tegelikkusele. Kostja rikkus

§-s 294 sätestatud nõudeid.

§ 296

kohaselt, kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui üldkoosolekul osalevad või on esindatud kõik aktsionärid.

§-s 296 ei ole küll sõnaselgelt sätestatud, et üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumisel on üldkoosoleku otsused tühised, kuid järeldus, et sellisel koosolekul vastu võetud otsused on tühised, tuleneb selle paragrahvi sõnastusest. TsÜS § 38 lg 2 kohaselt on juriidilise isiku organi otsus tühine, kui see on tagajärjena seaduses otse sätestatud või kui otsus on vastuolus heade kommetega. Aktsionäride üldkoosolekul osalemise õiguse tagamise olulisus tuleneb

§-st 226, §-st 272 ja § 290 lg-st l, mille kohaselt aktsia annab aktsionärile õiguse osaleda aktsionäride üldkoosolekul, aktsionäre tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt, aktsionärid teostavad oma õigusi aktsiaseltsis aktsionäride üldkoosolekul. Riigikohtu tsiviilkolleegium on tsiviilasja nr 3-2-1-82-02 otsuses teinud järelduse, et kui üldkoosoleku toimumisest ei teatatud kõigile aktsionäridele, on koosoleku kokkukutsumise korda oluliselt rikutud ja see toob kaasa otsuse tühisuse

§ 296

alusel ning

§-s 302 sätestatud tähtajalist piirangut ei kohaldata.

1. Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles taotleb maakohtu otsuse tühistamist ning uue otsuse tegemist, millega jätta hagi rahuldamata. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
2. Tartu Ringkonnakohus jättis
3. novembri
4. a otsusega maakohtu otsuse muutmata. Maakohus leidis õigesti, et kuna

§ 233

lg 2 kohaselt peab aktsiaraamatut Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja ja

§ 228

lg 2 alusel kuuluvad nimelisest aktsiast tulenevad õigused isikule, kes on aktsionärina kantud aktsiaraamatusse, siis pidi AS K kutsuma

1. juuni
2. a aktsionäride üldkoosolekule isikud, kes olid kantud sel ajal Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja peetavasse aktsiaraamatusse.

§ 233

lg 1 sätestab küll aktsiaseltsi kohustuse pidada aktsiaraamatut nimeliste aktsiate kohta, kuid samas paneb

§ 233

lg 2 aktsiaseltsi juhatusele ka kohustuse tagada aktsiaraamatu pidajale (Eesti väärtpaberite keskregistri pidajale) seadusega sätestatud ja õigete andmete õigeaegse esitamise.

§ 233

lg 1 alusel peetavas aktsiaraamatus ei saa need andmed, mis sisalduvad ka Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja aktsiaraamatus, olla erinevad. Aktsiaseltsi juhatus peab tagama andmete õigsuse Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja aktsiaraamatus ning

§ 228

lg 2 kohaselt kuuluvad aktsionäri õigused isikule, kes on kantud aktsionärina Eesti väärtpaberite keskregistris peetavasse aktsiaraamatusse. Vaidlustatud otsuste vastuvõtmise ajal oli hageja aktsionärina kantud aktsiaraamatusse. Nii kostja kui ka hageja on esitanud aktsiaseltsi peetud aktsiaraamatust koopiad, kuid neis on erinevusi. Õige on lähtuda väärtpaberite keskregistris peetavast aktsiaraamatust.

§ 229

lg 4 sätestab, et aktsia omandajal on õigus nõuda enda kandmist aktsionärina aktsiaraamatusse ning et aktsiaseltsi suhtes loetakse aktsia üleläinuks alates omandaja kandmisest aktsiaraamatusse. See tähendab seda, et aktsia omandanud isikut saab pidada aktsia omanikuks aktsiaraamatu kandest sõltumata ning et aktsiaraamatusse aktsia omaniku kohta tehtud kanne annab isikule üksnes õiguse teostada aktsionäri õigusi aktsiaseltsi suhtes. Seega ei tõenda aktsiaraamatu kanded omandiõigust aktsiatele. Asjaolu, et aktsiaraamat võis olla ebaõige ja vastuolus tegeliku olukorraga aktsiate kuuluvuse osas, ei mõjuta seda, et üldkoosolekule oleks tulnud kutsuda need aktsionärid, kes olid kantud aktsiaraamatusse. Aktsionäridevaheline vaidlus aktsiate kuuluvuse üle ei või muuta võimatuks üldkoosolekute pidamist ja seltsi juhtimist. Kuna üldkoosoleku toimumisest ei teatatud kõigile aktsionäridele, on koosoleku kokkukutsumise korda oluliselt rikutud ja see toob kaasa otsuse tühisuse

§ 296

alusel ning

§-s 302 sätestatud tähtajalist piirangut ei kohaldata. ASJAOSALISTE PÕHJENDUSED 6. Kostja esitas kassatsioonkaebuse, milles palus tühistada ringkonnakohtu otsuse ja saata asi samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Ringkonnakohtu otsus on ebaõige äriseadustiku ning Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse tõlgendamisel ja kohaldamisel. Seadusandja ei tunnistanud Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse jõustumisega kehtetuks

§ 233

lg-t 1, mille kohaselt peab nimeliste aktsiate kohta aktsiaraamatut ka aktsiaselts. Ringkonnakohus on ebaõigesti leidnud, et vaid Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja peab aktsiaraamatut.

§ 233

võimaldab tuvastada, et ka aktsiaselts peab aktsiaraamatut ja on kohustatud esitama väärtpaberite keskregistri pidajale seadusega sätestatud ja õigeid andmeid. 7. Riigikohus ei saa tuvastada hagi aluseks olevaid asjaolusid, kuid Riigikohus saab kontrollida, kas kohtud on faktiliste asjaolude tuvastamisel järginud menetlusõiguse norme, st kas tõendeid on hinnatud kooskõlas menetlusseadusega. Kohtud oleksid pidanud tuvastama, milline aktsiaraamatu või keskregistri kanne oli koosoleku kokkukutsumise ajal õige. Maakohus ei tuvastanud, et AS-i K aktsiaraamat oleks keskregistrile juba üle antud. Kostja esitatud tõendite alusel oli võimalik tuvastada, et hageja ei olnud kantud aktsiaraamatusse ja kanne väärtpaberi keskregistris oli tehtud kostja juhatuse valeandmete esitamise tõttu. Kohus pidanuks kohaldama õigesti

§ 226

ja § 302 ning tuvastama, et hageja subjektiivseid õigusi ei ole rikutud ja hageja, tuginedes teadvalt keskregistri ebaõigele kandele, on esitanud hagi pahauskselt. EVKS § 9 lg 1 alusel saab nimetatud kannetele tugineda vaid heausksuse korral. Ringkonnakohus ei vastanud kostja apellatsioonkaebuse väidetele hageja pahausksuse kohta. Kohtud rajasid otsused vaid ühele tõendile, s.o hageja esitatud Eesti väärtpaberite keskregistri kandele ja jätsid teised tõendid hindamata. Riigikohus on asjas nr 3-2-1-82-02 rõhutanud, et aktsiaseltsi otsuse kehtetuks tunnistamise nõude lahendamisel peab kohus tuvastama üldkoosoleku toimumise ajal kehtinud aktsiaraamatu seisu ja seejuures tuleb kohtul hinnata kõiki asjas esitatud tõendeid. Kostja on seisukohal, et asjas esitatud tõendid võimaldasid tuvastada, et hageja ei olnud üldkoosoleku toimumise ajal kostja aktsionär. 8. Hageja vaidleb kassatsioonkaebusele vastu. TSIVIILKOLLEEGIUMI SEISUKOHT 9. Kolleegium leiab, et kassatsioonkaebuse väited ei anna alust apellatsioonikohtu otsuse tühistamiseks TsMS § 692 alusel. 10. Pooled vaidlevad selle üle, kas kostja pidi hageja vaidlusalusele üldkoosolekule kutsuma või mitte. Üldkoosoleku toimumise ajal kehtinud

§ 294

lg 1 kohaselt saatis juhatus üldkoosoleku toimumise teate aktsionäridele, kellel on nimelised aktsiad.

§ 228

sätestab, et aktsiad on nimelised ja need peavad olema registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris. Nimelisest aktsiast tulenevad õigused kuuluvad isikule, kes on aktsionärina kantud aktsiaraamatusse. Aktsiaraamatut nimeliste aktsiate kohta pidas

§ 233lg 1 järgi aktsiaselts.

Sama paragrahvi teise lõike järgi pidas aktsiaraamatut Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja. Aktsiaseltsi juhatus tagas aktsiaraamatu pidajale seadusega sätestatud ja õigete andmete õigeaegse esitamise. Aktsiaraamatus sisalduvad andmed määratakse Eesti väärtpaberite keskregistri pidamist reguleerivate õigusaktidega. Kolleegium möönab, et üldkoosoleku toimumise ajal kehtinud

§ 233

võib tõlgendamisel tekitada segadust, kuid kolleegium nõustub ringkonnakohtuga selles, et nii äriseadustiku kui ka Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse sätete ja mõtte kohaselt peab aktsiaraamatut Eesti väärtpaberite keskregister. Eesti väärtpaberite keskregistri seadus on vastu võetud hiljem ja selle seadusega on muudetud

§ 233lg-t 2.

Kolleegium nõustub ringkonnakohtuga ka selles, et Eesti väärtpaberite keskregistri seadus on

§ 233lg 1 suhtes erinormiks ning kohaldada tuleb erinormi.

Kohtud on õigesti leidnud, et aktsionäri õigused kuuluvad isikule, kes on kantud aktsionärina Eesti väärtpaberite keskregistris peetavasse aktsiaraamatusse. Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse § 88 pani kõikidele aktsiaseltsidele kohustuse registreerida nende aktsiad Eesti väärtpaberite keskregistris. Asjaolu, et aktsiaraamatut peab Eesti väärtpaberite keskregister, kinnitab see, et 1. jaanuarist 2006. a on äriseadustiku tehtud muudatused ja

§ 233

lg 1 sõnastus on järgmine: "Nimeliste aktsiate kohta peetakse aktsiaraamatut, milles tuleb märkida /.../" Seega tänaseks

§-s 233 vastuolu ei ole.

1. Kostja leiab kassatsioonkaebuses, et asja õigeks lahendamiseks oleksid kohtud pidanud tõendeid hinnates tuvastama, milline aktsiaraamat või keskregistri kanne oli koosoleku kokkukutsumise ajal õige. Kolleegium leiab, et ringkonnakohus ei ole selles osas rikkunud protsessiõiguse norme. Ringkonnakohus tuvastas, et lähtuda tuleb Eesti väärtpaberite keskregistrisse kantud aktsiaraamatust. Sama asjaolu tuvastas ka maakohus. Kohtud tuvastasid, et aluseks tuleb võtta Eesti väärtpaberite keskregistrisse kantud aktsiaraamatu kanded.
2. Kolleegium ei nõustu kassatsioonkaebuse väitega, et kohtud rikkusid oluliselt enne
3. jaanuari
4. a kehtinud TsMS § 228 ja § 231 lg 4 sätteid, jättes kostja vastuväited ja tõendid sisuliselt hindamata. Ringkonnakohtu otsusest nähtub, et kohus on põhjendanud, miks ta ei nõustu kostja väidetega, ja kohus on hinnanud esitatud tõendeid igakülgselt, täielikult ja objektiivselt. Kolleegium leiab, et tõendeid on hinnatud kooskõlas menetlusseadusega. Jaak Luik, Peeter Jerofejev, Tambet Tampuu