KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Kohtuasja number 3-2-1-36-06 Otsuse kuupäev Tartu, 15. mai 2006. a Kohtukoosseis Eesistuja Jaak Luik, liikmed Peeter Jerofejev ja Tambet Tampuu Kohtuasi AS-i E (pankro
§ 315lg 1 alusel sõltumata sellest, et tema tegu pole vaadeldav raske juhtimisveana Pankr
S § 60 mõttes. Ringkonnakohus jättis linnakohtu otsuse muutmata, nõustudes selle põhjendustega. Pooled ei vaidlusta kassatsioonkaebustes kohtute järeldust, et hagi tuleb jätta PankrS § 60 lg 2 ning lg 3 p-de 3 ja 5 alusel rahuldamata. Pooled vaidlevad selle üle, kas kostja on teinud juhtimisvea ning on vastutav hagejale väidetavalt tekkinud kahju eest ÄS § 315 lg 1 alusel. 13. Enne 1. juulit 2002.
§ 315
lg 1 järgi vastutasid juhatuse liikmed seaduse ja põhikirja nõuete rikkumise ning oma kohustuste täitmata jätmisega aktsiaseltsile või aktsionäridele süüliselt tekitatud kahju eest solidaarselt. Sama põhimõte sisaldus ka enne
- juulit
- a kehtinud TsÜS § 46 lg-s
- Juhatuse liikme kohustus tegutseda majanduslikult kõige otstarbekamal viisil on sätestatud ÄS § 306 lg-s
- Enne
- juulit
- a kehtinud TsÜS § 108 lg 1 kohaselt oli juhatuse liikmel kohustus toimida tsiviilõiguste teostamisel ja tsiviilkohustuste täitmisel heas usus. Riigikohus on korduvalt selgitanud juhatuse liikme eeltoodud kohustuste sisu (vt Riigikohtu
- mai
- a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-41-05 (RT III 2005, 17, 181);
- juuni
- a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-6703 (RT III 2003, 21, 206);
- aprilli
- a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-41-03 (RT III 2003, 17, 164) jt). Samuti selgitati nimetatud lahendites, kuidas jaguneb ÄS § 315 lg-st 1 (enne
- juulit
- a kehtinud sõnastuses) lähtuvalt poolte vahel tõendamiskoormis. Nii tuli juhatuse liikme poolt äriühingule tekitatud kahju hüvitamise nõude rahuldamiseks hagejal tõendada, et kostja ei tegutsenud juhatuse liikmena majanduslikult otstarbekalt ning põhjustas sellega hagejale kahju. Kostjal oli vastutusest vabanemiseks vaja tõendada, et ta ei olnud oma kohustuste rikkumises süüdi.
- Kohtud tuvastasid, et kostja ei täitnud oma juhatuse liikme kohustusi nõuetekohaselt, kui sõlmis põhjendamatud töövõtulepingud. Ringkonnakohtu otsuse kohaselt ei ole esitatud tõendeid selle kohta, et lepingutega oleks tellitud töid, mida hageja vajas (mida oleks hageja huvides kasutatud). Samuti pole tõendatud, et lepingute alusel tehtud tööde eest oleks isikutelt, kelle huvides neid tehti, raha laekunud. Tööde tellimise vajaduse puudumist kinnitab ringkonnakohtu arvates ka see, et hageja majandustegevus oli sel ajal praktiliselt lõppenud. Ringkonnakohus märkis veel, et kuigi lepingute sõlmimisega ei põhjustatud hageja pankrotti, siis mõjutati kohustuste põhjendamatu suurendamisega hageja maksevõimet. Kolleegium nõustub kostja kassatsioonkaebusest tuleneva etteheitega, et ringkonnakohus pole põhjendanud, miks olid kostja sõlmitud lepingud vastuolus hageja huvidega. Kostja esitas ringkonnkohtule tööd ja uurimused hageja ja OÜ N vahel 2.,
- ja
- novembril
- a sõlmitud töövõtulepingute täitmiseks (Reklaam ja turundus. Turuuuring Eesti ettevõtetes; Reklaamistrateegia läbiviimine internetiportaalides; Brandi väärtusindeksi uuring. Toiduõlide reklaamiprojekt). Ringkonnakohus märkis, et esitatud dokumentidest ei ole võimalik järeldada, et tööd tehti hageja huvides. Ringkonnakohus ei ole oma järeldust kooskõlas enne
- jaanuari
- a kehtinud TsMS § 330 lg-ga 4 põhjendanud ega poolte väidete ja vastuväidete alusel analüüsinud, kas valminud tööde tellimine oli majanduslikult põhjendatud või mitte. Ka asjaolu, et lepingute sõlmimise ajal oli hageja majandustegevus soikunud, ei näita iseenesest, et tööde tellimine oli ebavajalik ja majanduslikult põhjendamatu. Samuti nõustub kolleegium kostja kassatsioonkaebuse väitega, et ringkonnakohus ei ole õigesti hinnanud, kas hagejal tekkis kostja tegevuse tagajärjel (lepingute sõlmimise tõttu) kahju. Kohtud tuvastasid, et lepingute sõlmimisega ei teinud kostja rasket juhtimisviga, mis oleks põhjustanud hageja maksejõuetuse. Ringkonnakohus märkis, et lepingute sõlmimisega mõjutati hageja maksevõimet, kuid otsusest ei nähtu, milles seisnes kostja käitumisega hagejale tekitatud kahju. Kui lepingute alusel tehtud tööde eest ei olnud isikutelt, kelle huvides neid tehti, raha laekunud, ei saanud seda automaatselt käsitada hageja kahjuna. Võlgniku kohustuste rikkumise korral on võlausaldaja õigustatud kasutama seadusest tulenevaid õiguskaitsevahendeid, sh nõudma kohustuse täitmist (vt ka Riigikohtu
- aprilli
- a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-27-06). Vaidlusaluse kahju hüvitamise nõude lahendamisel tuleb hinnata seda, kas kostja on teinud omapoolselt mõistlikult vajaliku, et lepingute rikkumisest tuleneda võivat kahju ära hoida või vähendada. Kui hagejal on või oli kõrvuti kostjalt kui väidetavalt kohustuste rikkujalt võimalus nõuda võlgnevust kolmandalt isikult, tuleb seda kahju hüvitamise nõude puhul arvestada.
- Vastuseks hageja kassatsioonkaebuse väidetele märgib kolleegium, et kohtud on jõudnud õigele järeldusele, et kostja saab vastutada enne
- juulit 2002.
§ 315
lg 1 alusel (kui selle sätte järgsed nõude rahuldamise eeldused on täidetud) kuni tema juhatuse liikme kohalt tagasikutsumiseni
- novembril
- a. Hageja teadis, et alates nõukogu koosoleku toimumisest
- novembril
- a ei olnud kostja enam juhatuse liige ning uueks juhatuse liikmeks nimetati L. V. Hageja nõudes kostja kui endise juhatuse liikme vastu omab tähendust see, millal algasid ja/või lõppesid tema volitused äriühingut esindada. Seadusest ei tulene, et juhatuse volitused algaksid ja/või lõppeksid sellekohase kande tegemisega äriregistris. Juhatuse liikme kohta äriregistrisse tehtud kanne on deklaratiivne, mitte õigustloov ning see kaitseb kolmandaid isikuid, kes võivad kandele tuginedes ÄS § 34 lg-te 2 ja 3 alusel lugeda sinna juhatuse liikmena kantud isiku õigustatuks äriühingu nimel tehinguid tegema. Samas ei tekita ega lõpeta äriregistri kanne juhatuse liikme volitusi (vt ka Riigikohtu
- juuni
- a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-54-05 (RT III 2005, 22, 224)). Nõustuda tuleb aga hageja kassatsioonkaebuse väitega, et ringkonnakohus ei põhjendanud, miks tuleb kostja hüvitatavast summast välja arvata
- novembril
- a kostja sõlmitud lepingu alusel ülekantud summa. Tulenevalt enne
- juulit
- a kehtinud TsÜS § 96 lg-st 2 määratakse seadusjärgse esinduse korral esindaja volitus seaduse alusel. Sama seaduse § 101 lg 3 järgi lõpeb seadusjärgse esinduse korral volitus seaduses ettenähtud alustel. Äriseadustiku § 306 lg 1 ja § 309 lgte 1 ning 2 kohaselt valib juhatuse kui aktsiaseltsi juhtimisorgani liikmed ja kutsub nad tagasi nõukogu. Vaadeldaval juhul kutsuti kostja juhatuse liikme kohalt tagasi
- novembri
- a nõukogu otsusega ning selle otsuse vastuvõtmisest tuleb lugeda tema volitused lõppenuks. Ringkonnakohus ei ole esitatud tõendite ja poolte väidete ning vastuväidete alusel analüüsinud, kas
- novembril
- a kostja allkirjastatud leping sõlmiti enne või pärast kostja kui juhatuse liikme volituste lõppemist.
- Kolleegium märgib, et kostja võib vastutada hageja ees muul alusel kui ÄS § 315 lg 2 juhul, kui ta rikkus hageja lepingulise esindajana lepinguid sõlmides oma kohustusi.
- Kostja kassatsioonkaebuse väidetel on ringkonnakohus temalt põhjendamatult välja mõistnud kõik postikulud. Kolleegium nõustub kostjaga selles, et tulenevalt enne
- jaanuari
- a kehtinud TsMS § 60 lg-st 1 tuli hagi osalise rahuldamise korral mõista kohtukulud (sh postikulud kui asja läbivaatamiskulud) hagejale võrdeliselt rahuldatud nõude suurusega, kostjale aga võrdeliselt selle osaga, milles hagi rahuldamata jäeti. Samas on kostja ekslikult leidnud, et kohtukulud on põhjendamatud. Toimikust nähtub, et esimese astme kohtu menetluses on linnakohus väljastanud kohtudokumente ja kutsunud asjaosalisi kohtusse 15 tähtkirjaga (tlk-d 51, 52, 53, 57, 58, 69, 71, 76, 77, 78, 103, 104, 105, 126, 127). Ringkonnakohus on põhjendanud, millest lähtudes on postikulu arvestatud. Kohtudokumentide saatmisele kehtestatud nõuded tulenesid enne
- jaanuari
- a kehtinud tsiviilkohtumenetluse seadustikust, mistõttu on asjakohatu kostja väide, et kohtul tuli otsida dokumentide väljastamiseks odavamaid lahendusi. Jaak Luik, Peeter Jerofejev, Tambet Tampuu