RIIGIKOHUS TSIVIILKOLLEEGIUM KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nime Kohtuasja number 3-2-1-72-06 Otsuse kuupäev Tartu, 27. september 2006. a Kohtukoosseis Eesistuja Ants Kull, liikmed Peeter Jerofejev ja Hen

§-st

2. Kostja hagi ei tunnistanud. Tema vastuväidete kohaselt ei ole hageja põhjendanud, milles väljendub laenulepingu vastuolu heade kommetega. Hageja väide, et ta ei ole laenu saanud ning kostja teadis seda, on ebaõige. Laen ei ole seotud osa müügilepinguga. Hilisemates kirjalikes seisukohtades leidis kostja, et laenulepingus sätestasid pooled omavahelisi rahalisi suhteid, mis tulenesid O OÜ osa võõrandamisest. Septembris
3. a jõudsid pooled kokkuleppele, et hageja omandab kostja osaluse O OÜ-s mitme tehingu kogumis ning täidab kõik ühisest äritegevusest tulenevad pooltevahelised kokkulepped. Täitmata on laenulepingust tulenev kohustus summas 325 000 krooni.
4. Tartu Maakohus jättis
5. detsembri
6. a otsusega hagi rahuldamata. Maakohus asus seisukohale, et pooltevaheline laenuleping kehtib. Lepingu olulistes tingimustes on kokku lepitud ja asjaolusid arvestades tuleb lugeda poolte ühiseks tahteks, et hageja võttis kohustuse maksta kostjale raha. Võlaõigusseaduse § 396 lg 2 kohaselt võib isik, kes võlgneb rahasumma või asendatava asja muul õiguslikul alusel, võlausaldajaga kokku leppida, et rahasumma või asi võlgnetakse laenuna. Võlaõigusseaduse § 27 lg 1 sätestab, et kui lepingupooled ei ole kokku leppinud nende õiguste ja kohustuste määramiseks olulises tingimuses või üksnes arvavad, et nad on selles tingimuses kokku leppinud, on leping kehtiv, kui võib eeldada, et leping oleks sõlmitud ka selles tingimuses kokku leppimata. Viidatud sätte
7. lõikest tulenevalt kohaldatakse VÕS § 27 lg-s 1 nimetatud juhul tingimust, mis on mõistlik asjaoludest, lepingupoolte tahtest, lepingu olemusest ja eesmärgist ning hea usu põhimõttest lähtudes. VÕS § 29 lg 1 kohaselt lähtutakse lepingu tõlgendamisel lepingupoolte ühisest tahtest. Olulisteks lepingutingimusteks on tingimused, mis määravad lepingu olemuse ja näitavad, et pooltel oli tegelik tahe olla lepinguga seotud. Pooled on sõlminud
8. detsembril
9. a laenulepingu ning leppinud kokku võlgnetava summa ja raha tasumise tähtaja. Lepingu kehtivuse seisukohast ei oma tähtsust, et pooled ei ole lepingus välja toonud, millisel õiguslikul alusel hageja kostjale rahasumma võlgneb. Hageja esindaja seisukoht, et laenuleping on reaalne leping, on ebaõige. Alates võlaõigusseaduse jõustumisest on laenuleping konsensuaalne leping, s.t leping jõustub alates kokkuleppele jõudmisest, mitte vara üleandmisest. Lepingu kohaselt sai hageja enne lepingu sõlmimist kostjalt sularahas 341 500 krooni, mistõttu hageja võla suuruseks ja tagastamata laenusummaks on 341 500 krooni. Pooled ei vaidle selle üle, et tegelikult ei ole kostja hagejale raha üle andnud. Kostja seletusega on tõendatud, et võlg, mille pooled vormistasid laenuna, on seotud O OÜ osa müügiga ja sellega, et hageja ei saanud kokkulepitud summat korraga maksta. Kostja seletusi kinnitavad kaudselt ka hageja seletused, mille kohaselt oli ta juba notari juurde minnes teadlik, et koos osa müügilepingu sõlmimisega tuleb sõlmida ka laenuleping. Kostja keeldus osa müügilepingut sõlmimast, kui ei sõlmita laenulepingut. Paljasõnaline on hageja väide, et ta ei saanud aru, milleks on vaja laenulepingut. Hageja väidab, et oli kostjaga hea sõber ja kirjutas laenulepingule alla. Samas nähtub tema enda seletusest, et pooltel olid
10. aastal erimeelsused, mistõttu hageja otsustaski kostja osa ära osta. Hageja esitatud tabelist, maksekorraldustest, kontoväljavõtetest ja laenulepingutest nähtuvalt on hageja tasunud kostjale enne lepingu sõlmimist kokku 617 854 krooni 58 senti ja vabastanud teda 729 921 krooni 77 sendi suurusest kohustusest. See aga ei välista asjaolu, et hagejal oli kostja ees veel täitmata kohustusi tulenevalt pooltevahelisest kokkuleppest osa võõrandamise kohta. Laenulepingu allkirjastamine pigem kinnitab, et hageja aktsepteeris neid kohustusi. Samuti ei anna O OÜ ja OÜ I (kelle osanik on O OÜ) majandusaasta aruannetes toodu alust väita, et pooled ei võinud leppida kokku suuremas osa hinnas.
11. Hageja esitas maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palus maakohtu otsuse tühistada ja teha uue otsuse, millega hagi rahuldada. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
12. Tartu Ringkonnakohtu
13. märtsi
14. a otsusega tühistati maakohtu otsus hagejalt riigilõivu väljamõistmise osas. Muus osas jättis ringkonnakohus maakohtu otsuse muutmata ning ei pidanud vajalikuks tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 654 lg-st 6 tulenevalt korrata maakohtu otsuse motiive. Kohtuotsuse põhjenduste kohaselt kohaldas maakohus seadust ja hindas asjas tõendeid õigesti. Võlaõigusseaduse § 396 lg-s 2 nähakse ette omaette laenukohustuse tekkimise viis. Põhjendamatu on hageja väide, et poolte tahet laenulepingu sõlmimisel ei ole võimalik välja selgitada ning kuna poolte vahel ei olnud ka muud võlasuhet, siis on laenuleping tühine. Maakohus kohaldas õigesti VÕS § 29 lg-t 1 ning lähtus lepingu tõlgendamisel poolte ühisest tahtest. Poolte seletused tõendavad, et nende tahe oli suunatud äripartnerluse lõpetamisele O OÜ-s. Seda tehti mitmete tehingute kaudu ning üheks nendest oli vaidlusalune laenuleping. Seetõttu ei ole tõsiseltvõetav hageja seisukoht, et teda ei huvitanud, milleks laenuleping sõlmiti ja ta pidas seda vaid formaalseks toiminguks. See, milline on osa hind ja kuidas selle eest makstakse, on poolte otsustada ning laenulepingu tühisust ei saa tuvastada seetõttu, et üks pool ei soovi lepingut täita. Maakohus leidis õigesti, et lepingu kehtivuse seisukohast ei oma tähtsust, et pooled ei ole laenulepingus eraldi välja toonud, millisel õiguslikul alusel hageja kostjale rahasumma võlgneb. Hageja tahet lõpetada äripartnerlus O OÜ-s ning vormistada võlgnevus osa ja investeeringute eest laenulepinguga tõendab ka tema käitumine enne laenulepingu sõlmimist. Kui hageja ei oleks nõustunud täiendavat võlgnevust laenuna vormistama, siis ei oleks ta ka laenulepinguga endale rahalist kohustust võtnud. Hageja kinnitas ka apellatsioonkaebuses, et ta soovis laenulepinguga vabastada kostjat maksukohustusest. Ka see kinnitab, et poolte vahel oli võlasuhe ning nad pidasid otstarbekaks vormistada see laenusuhtena. Maakohus hindas otsuse tegemisel lisaks kostja seletusele ka hageja seletust ja asjas olevaid kirjalikke tõendeid ning ei rikkunud enne
15. jaanuari
16. a kehtinud TsMS § 231 lg-t
17. Maakohus jättis põhjendatult hagi rahuldamata, sest puuduvad seaduses sätestatud tehingu tühisuse alused. ASJAOSALISTE PÕHJENDUSED
18. Kassatsioonkaebuses palub hageja tühistada ringkonnakohtu otsuse hagi rahuldamata jätmise osas ning saata asi tühistatud osas ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Ringkonnakohus kohaldas ebaõigesti VÕS §
19. Nii tõlgendas ringkonnakohus poolte tegelikku tahet valesti, kui leidis, et laenulepingu eesmärgiks oli tasuda O OÜ osa võõrandmise eest. Kui lähtuda seisukohast, et laenuleping on reaalne leping ning selle kehtivus sõltub raha üleandmisest, siis tuli kohtul tunnistada laenulepingu tühisust, sest pooltel ei olnud tahet täita lepingust tulenevaid kohustusi (kostja raha hagejale üle ei andnud). Ringkonnakohus rikkus TsMS § 654 lg-t 5 kui ei võtnud põhjendatud seisukohta poolte kõigi esitatud faktiliste ja õiguslike väidete kohta. Ringkonnakohus jättis tähelepanuta, et maakohtu otsus ei vasta TsMS § 7 ja § 436 lg 1 nõuetele, sest see on rajatud vaid kostja seletusele. Kui kohtud lugesid tuvastatuks, et laenulepingust tulenev võlg on seotud O OÜ osa müügiga, siis tuli neil kohustada kostjat esitama sellekohased tõendid.
20. Vastuses kassatsioonkaebusele vaidles kostja sellele vastu ja leidis, et ringkonnakohus ei kohaldanud ebaõigesti materiaalõiguse normi ega rikkunud menetlusõiguse normi. TSIVIILKOLLEEGIUMI SEISUKOHT
21. Kolleegium leiab, et kassatsioonkaebuse väited ei anna alust ringkonnakohtu otsuse tühistamiseks.
22. Kohtud tuvastasid, et pooled sõlmisid
23. detsembril
24. a kaks lepingut: notariaalselt tõestatud laenulepingu, mille kohaselt hageja sai samal kuupäeval enne lepingu sõlmimist kostjalt 341 500 krooni, ning notariaalselt tõestatud osa müügilepingu, mille järgi hageja tasus kostjale osa müügi eest enne müügilepingu sõlmimist 262 500 krooni. Hageja seisukoha järgi ei ole kostja laenanud talle 341 500 krooni ja poolte vahel ei ole ka muud võlasuhet, mida vormistada VÕS § 396 lg 2 alusel laenulepinguna, ning seetõttu on viidatud leping tühine. Hageja leiab samuti, et laenuleping on tühine tulenevalt VÕS §

§-st

1. Hageja ei ole tuginenud sellele, et tühine on ka poolte vahel laenulepinguga samal kuupäeval sõlmitud osa müügileping. Kostja seisukoha järgi on pooled vaidlusaluse laenulepinguga vormistanud VÕS § 396 lg 2 järgi omavahelise võlasuhte, mis tulenes O OÜ osa võõrandamisest.
2. Kohtud on menetlusnorme järgides tuvastanud, et pooled on laenulepingu olulistes tingimustes kokku leppinud ning laenuleping ei ole tühine tulenevalt VÕS §

§-st

1. Ka juhul, kui oleks tõendatud, et pooled ei jõudnud laenulepingu olulistes tingimustes kokkuleppele, tuleks jätta hageja nõue viidatud paragrahvide alusel laenulepingu tühisuse tunnustamiseks rahuldamata. Lepingulise võlasuhte tekkimiseks peavad pooled saavutama kokkuleppe lepingu olulistes tingimustes. Tunnustada ei saa lepingu tühisust, mida ei ole sõlmitud.
2. Ka siis, kui oleks tõendatud, et puudus võlg, mida pooled oleks saanud vormistada laenulepinguna VÕS § 396 lg 2 järgi, tuleks jätta hageja nõue laenulepingu tühisuse tunnustamiseks rahuldamata. Sellisel juhul saaks hageja nõuda TsMS § 368 lg 1 järgi laenulepingujärgse kohustuse puudumise tuvastamist. Viidatud sätte kohaselt võib hageja esitada hagi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks, kui tal on sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi. Ka varemkehtinud tsiviilkoodeksi (TsK) järgi, kui laenuleping loeti sõlmituks raha või asjade üleandmise momendist (TsK § 272 lg 2), ei saanud nõuda laenulepingu kehtetuks tunnistamist selle rahatuse motiivil. TsK § 276 kohaselt võis laenaja, tuginedes sellele, et ta raha või asju laenutajalt ei saanud, nõuda laenulepingu rahatuse (st laenulepingu kui tsiviilkoodeksi järgi reaalse lepingu sõlmimata jätmise) tuvastamist (vt Riigikohtu
3. veebruari
4. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-24-98 (RT III 1998, 8, 86)).
5. Ringkonnakohus tuvastas, et laenulepinguna vormistati VÕS § 396 lg 2 järgi hageja võlgnevus OM OÜ osa ja investeeringute eest, sest äriühingus lõpetati äripartnerlus. Tuvastades, milline kohustus laenulepinguna ümber vormistati, ei rikkunud ringkonnakohus menetlusõiguse norme. Kolleegium märgib lisaks, et
6. detsembril
7. a kehtinud äriseadustiku § 149 lg 4 kohaselt pidi osa võõrandamise leping olema notariaalselt tõestatud. Kui pooled sõlmisid seaduses nõutud notariaalselt tõestatud müügilepingu, milles määrati müüdava osa hind, siis saab kokkulepitud müügihinda muuta kooskõlas tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 77 lg-s 3 sätestatuga. TsÜS § 77 lg 3 järgi saab seadusega ettenähtud vormis tehtud tehingut muuta üksnes samas vormis, milles tehing on tehtud, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kui notariaalselt tõestatud müügilepingus on osa hinda kehtivalt muudetud, siis saab sellest tulenevat võlga ümber vormistada laenuks VÕS § 396 lg 2 järgi. Küll aga ei saa laenulepinguks VÕS § 396 lg 2 järgi ümber vormistada vorminõuetele mittevastavalt muudetud osa võõrandamise müügilepingus kokkulepitud võlga. Kui seda on tehtud, võis pooltel puududa tahe müüa osa notariaalses müügilepingus näidatud hinnaga. Seetõttu võib müügihinnast tulenevalt tekkida küsimus müügitehingu näilisusest TsÜS § 89 järgi. Ants Kull, Peeter Jerofejev, Henn Jõks