3-2-1-118-07

RIIGIKOHUS TSIVIILKOLLEEGIUM KOHTUOTSUS Kohtuasja number Otsuse kuupäev Kohtukoosseis Kohtuasi Vaidlustatud kohtulahend Kaebuse esitaja ja kaebuse liik Menetlusosalised ja nende esindajad Riigikohtus Asja läbivaatamise kuupäev RESOLUTSIOON Eesti Vabariigi nimel 3-2-1-118-07 Tartu,

1. detsember
2. a Eesistuja Henn Jõks, liikmed Peeter Jerofejev ja Lea Laarmaa Delmar Holdings L.L.C. hagi Dmitriy Ovchinnikovi vastu tehingu tühisuse tunnustamiseks ning omandiõiguse tunnustamiseks. Tallinna Ringkonnakohtu
3. juuni
4. a otsus tsiviilasjas nr 205-21107 Dmitriy Ovchinnikovi kassatsioonkaebus Hageja Delmar Holdings L.L.C. (aadress 4825 Futura Street, Eugene, Oregon, Ameerika Ühendriigid), esindaja vandeadvokaat Irina Solovjova Kostja Dmitriy Ovchinnikov (sünd. xx.xx.xxxx), esindaja vandeadvokaat Ilmar Straus
5. november
6. a, kirjalik menetlus Jätta kassatsioonkaebus rahuldamata ja Tallinna Ringkonnakohtu
7. juuni
8. a otsus muutmata. ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
10. novembril
11. a esitas Delmar Holdings L.L.C. (hageja) Tallinna Linnakohtule hagi Dmitriy Ovchinnikovi (kostja) vastu, milles palus tunnustada OÜ Taanilinna Hotell osa
12. oktoobri
13. a müügilepingu nr 6036 tühisust ning hageja omandiõigust nimetatud osaühingu osale nimiväärtusega 4 000 000 krooni.
14. Hagiavalduse kohaselt kuulus hagejale OÜ Taanilinna Hotell osa väärtusega 4 000 000 krooni. Äriregistri teabesüsteemi andmeil on hageja
15. oktoobril 2005 võõrandanud oma osa kostjale. Osa müügilepingust nähtub, et kostja on selles lepingus esindanud ka hagejat. Hageja ei ole kunagi volitanud kostjat enda nimel tehinguid tegema. Esindusõiguseta tehtud tehing on tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 129 lg 1 kohaselt tühine. Hageja ei ole seda tehingut ka heaks kiitnud. Tulenevalt äriseadustiku (ÄS) § 149 lg-st 4, TsÜS § 118 lg-st 3 ja § 129 lg-st 6 peab osa müügilepingu heakskiitmine olema notariaalselt tõestatud. Kostja esitatud heakskiiduavaldustel on notar üksnes kinnitatud avaldaja allkirja ehtsust. Vaatamata sellele, et
16. detsembri
17. a heakskiit on notariaalselt tõestatud, on see TsÜS § 128 lg 1 alusel tühine, kuna R. Paramonovil ei olnud õigust hagejat esindada.
18. Kostja ei tunnistanud hagi. Ta leidis, et hagi tuleb jätta tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 423 lg 1 p 9 alusel läbi vaatamata, kuna hagi esitanud isikutel ei ole volitust hagi esitada. Hageja on
19. oktoobril
20. a oma esindaja A. Valõnkini kaudu tühistanud kõik kuni
21. augustini
22. a hageja esindamiseks väljastatud volikirjad. Ka leidis kostja, et
23. oktoobri
24. a müügileping kehtib. Kostja esindas hagejat lepingu sõlmimisel notariaalse volikirja alusel, mille hageja väljastas
25. septembril
26. a. Alates
27. märtsist
28. a hageja ainuomanikuks ja täieõiguslikuks esindajaks olev R. Paramonov on
29. detsembri
30. a,
31. juuli
32. a ja
33. oktoobri
34. a notariaalsetes avaldustes heaks kiitnud kõik tehingud, mille A. Valõnkin ja kostja tegid hageja nimel. R. Paramonov kiitis
35. detsembri
36. a notariaalselt tõestatud avalduses heaks kostja poolt hageja esindajana
37. oktoobril 2005 sõlmitud müügilepingu. Maytree Overseas S.A., keda esindas asutamislepingu pde 13 ja 15 alusel A. Proskura, võõrandas
38. juulil 2003 hageja 100%-lise osaluse S. Kamelovile. Viimane võõrandas
39. märtsil 2005 100%-lise osaluse R. Paramonovile, kes muutis
40. detsembril
41. a hageja põhikirja selliselt, et hagejat on õigus juhtida ja esindada ainult hageja liikmel (osanikul). Asjaolu, et Maytree Overseas S.A. oli
42. aprillil
43. a registrisse kantud hageja liikmena, ei tähenda iseenesest, et Maytree Overseas S.A.-l oleks sel ajal hageja osalust olnud. Oregoni advokaadibüroo õigusliku arvamuse kohaselt ei ole Oregoni äriregistri kanded mitte õigustloova, vaid üksnes informatiivse tähendusega.
44. Harju Maakohus rahuldas
45. veebruari
46. a otsusega hagi. Maakohus leidis, et kohaldada tuleb välisriigi õigust, tuvastamaks, kes on hagejat esindama õigustatud isik, kuivõrd hageja on Ameerika Ühendriikides Oregoni osariigis registreeritud äriühing. Pooled ei vaidle selle üle, et Oregoni piiratud vastutusega äriühingute seaduse kohta eksperdiarvamuse andmiseks oli pädev Stoel Rives LLP. Kohus pidas eksperdiarvamust selle seaduse tõlgendamise osas siduvaks. Hageja on piiratud vastutusega äriühing ning asutatud Oregoni piiratud vastutusega äriühingute seaduse alusel. Kostja väitel tegutses kostja müügilepingu sõlmimisel A. Valõnkini notariaalse volikirja alusel. Samas tunnistab ka kostja ise, et tõendamata on jäänud A. Valõnkini õigus kedagi hageja nimel volitada. Seetõttu jäi kostja kohtuistungil positsiooni juurde, et R. Paramonov on vaidlusaluse müügilepingu heaks kiitnud. Toimikus on Oregoni äriregistri väljavõte
47. juulist
48. a ja registritõendid, millel R. Paramonov on märgitud nii äriühingu liikmena kui juhatajana, kuid kohus ei saanud nendele tõenditele tugineda, kuivõrd eksperdiarvamuse kohaselt ei ole äriregistri kandel õiguslikku tähendust. Kostja esitas müügilepingud, mille kohaselt S. Kamelov omandas
49. juulil
50. a Maytree Overseas S.A.-lt hageja 100%-lise osaluse. Maytree Overseas S.A.-d esindas A. Proskura. Hageja esitatud tõendi kohaselt astus A. Proskura
51. septembril 2000 tagasi Maytree Overseas S.A. juhataja kohalt. S. Kamelov võõrandas hageja 100%-lise osaluse
52. märtsil
53. a R. Paramonovile. Nimetatud lepingud on lihtkirjalikud, kuid Oregoni piiratud vastutusega äriühingute seadus notariaalset vormi ei nõudnudki. R. Paramonov on vabastanud Matthew Charles Stokesi juhataja kohalt
54. mail
55. a. Hageja esitas aga tõendi, mille kohaselt M. Ch. Stokes on esitanud hageja esindajana aastaaruande
56. juunil
57. a ning
58. novembril
59. a kinnitanud, et ta on Maytree Overseas S.A. ainuosanik ja esindaja, ainult tema on õigustatud väljastama volikirju hageja nimel ning ta ei ole kunagi volitanud kostjat.
60. juuni
61. a otsust ei ole tema allkirjastanud. Nimelt nähtub dokumendist, mille notar vaidlusaluse müügitehingu materjalidega koos kohtule esitas, ka ainuomaniku
62. juuni
63. a resolutsioon, mille kohaselt M. Ch. Stokes astub tagasi hageja juhataja kohalt. Maakohtule esitatud tõendite alusel asus maakohus seisukohale, et hagi tuleb rahuldada. Pooled ei vaidle, et M. Ch. Stokes oli volitatud hagejat esindama. Pooled on esitanud vastuolulisi tõendeid selle kohta, kes on hageja esindaja praegu. Tugineda ei saa Oregoni äriregistri kannetele, kuna neil ei ole õiguslikku tähendust. Kohus leidis, et tugineda saab aastaaruandele, kuna eksperdiarvamuse kohaselt on vaid aastaaruandel õiguslik tähendus piiratud vastutusega äriühingu juhataja tõendamise aspektist. Seetõttu on võimalik asuda seisukohale, et M. Ch. Stokes on hageja esindaja. Teiseks argumendiks tuleb pidada seda, et aastaaruanne on ka võrreldes hageja osa müügilepingutega ajaliselt hilisem. Aastaaruandest hilisemaid osa müügilepinguid kohtule ei esitatud. Kostja ei osanud selgitada, miks situatsioonis, kus hageja osa on väidetavalt võõrandatud, ei esitanud aastaaruannet isik, kellele osa on võõrandatud, vaid seda tegi endine esindaja. Seetõttu tuleb hageja esindajaks pidada M. Ch. Stokesi. Kuigi hageja osa müügileping võis olla lihtkirjalikus vormis, ei tähenda lepingute sõlmimine veel seda, et müüjal oli vastav omandiõigus ja esindajal esindusõigus või et omandiõigus on lepingute kohasel üle läinud. M. Ch. Stokes on kinnitanud kirjalikult, et ta ei ole allkirjastanud ainuomaniku
64. juuni
65. a resolutsiooni, mille kohaselt ta astub tagasi hageja juhataja kohalt, ning ei ole kostjat volitanud vaidlusalust müügitehingut tegema. Maakohus tugines otsuse tegemisel tõendile, mis on ajaliselt hageja osa müügitehingutest hilisem ning kõige kindlama õigusliku tähendusega, s.o aastaaruandele ning leidis, et hageja esindaja on M. Ch. Stokes. Seetõttu ei tule R. Paramonovi heakskiitu vaidlusalusele tehingule lugeda hageja heakskiiduks. Samuti ei saa R. Paramonovi poolt M. Ch. Stokes'i vabastamist hageja juhataja kohalt pidada õiguslikult siduvaks. Kostjal puudub õigus müügitehingus hagejat esindada ning tehing on TsÜS § 129 lg 1 alusel tühine. OÜ Taanilinna Hotell osa omanikuks tuleb pidada hagejat.
66. Kostja palus apellatsioonkaebuses kohtuotsuse tühistada ning teha uus otsus, millega jätta hagi läbi vaatamata. Juhul kui kohus leiab, et hagi läbi vaatamata jätmiseks ei ole alust, palus kostja jätta hagi rahuldamata. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
67. Tallinna Ringkonnakohus jättis
68. juuni
69. a otsusega maakohtu otsuse muutmata. Ringkonnakohtu otsuse põhjenduste kohaselt leidis maakohus põhjendatult, et vaidlusalune OÜ Taanilinna Hotell osa müügileping nr 6036 on TsÜS § 129 lg 1 järgi tühine. Tegemist on hageja nimel esindusõiguseta tehtud tehinguga, mida hageja ei ole hiljem heaks kiitnud. Ringkonnakohus nõustus esimese astme kohtu otsuse põhjendustega ja tulenevalt TsMS § 654 lg-s 6 sätestatust neid ei korranud. Ringkonnakohus ei nõustunud apellatsioonkaebuse väitega, nagu oleks maakohus teinud otsuse üksnes
70. juunil
71. a Oregoni äriregistrile esitatud aastaaruandele tuginedes, jättes tähelepanuta kostja vastuväited ja teised asjas esitatud tõendid. Maakohus hindas otsust tehes kõiki asja lahendamiseks olulisi asjaolusid ja tõendeid. Eksperdiarvamuse ja teiste kohtuotsuses märgitud tõendite hindamise tulemusena jõudis maakohus põhjendatult järeldusele, et nimelt aastaaruandel on õiguslik tähendus piiratud vastutusega äriühingu esindaja tõendamise aspektist ning hageja esindaja oli ja on M. Ch. Stokes. Eksperdiarvamuse p-de 2, 5 ja 6 järgi peavad andmed piiratud vastutusega äriühingu juhataja kohta aastaaruandes olema õiged seisuga 30 päeva enne selle esitamise tähtaega (II kd, tl-d 38 ja 40). Kostja viitamine kontekstiväliselt üksnes arvamuse p 2 viimasele lausele ei ole õige. Nimetatud lausest tuleb aru saada selliselt, et aasta kestel võib juhataja muutuda ja sellisel juhul ei pruugi eelmises aastaaruandes märgitud juhataja olla tegelikult enam juhataja. See aga ei lükka ümber tingimust, et aastaaruandes märgitud andmed on õiged seisuga 30 päeva enne aruande esitamist. Ekslik on kostja seisukoht, nagu ei omaks asja lahendamisel tähtsust asjaolud, et aastaaruanne on võrreldes kostja poolt kohtule esitatud osa müügilepingutega ajaliselt hilisem ning R. Paramonov aastaaruannet ei esitanud. Maakohus leidis õigesti, et nimetatud asjaolud omavad asja lahendamisel tähtsust ning need kinnitavad koos muude kohtuotsuses märgitud tõenditega, et hageja juhataja ja esindaja on M. Ch. Stokes ning aastaaruandes märgitud andmed juhataja kohta olid õiged. Hageja osa müügilepingute sõlmimine ei tõenda iseenesest seda, et müüjal oli osa omandiõigus ja esindajal esindusõigus või et omandiõigus on üle läinud. Maakohus põhjendas otsuses, miks ta ei nõustunud kostja väitega, et R. Paramonov on alates
72. märtsist
73. a hageja ainuomanik ja täieõiguslik esindaja. Samuti on maakohus andnud hinnangu kostja väidetele R. Paramonovi poolt M. Ch. Stokesi volituste lõpetamise ning A. Valõnkini ja kostja poolt hageja nimel tehtud tehingute väidetava heakskiitmise kohta. Ringkonnakohus maakohtu otsuses märgitut ei korranud. Nii maakohtul kui ka ringkonnakohtul puudus alus jätta kostja taotlusel hagi TsMS § 423 lg 1 p 9 alusel läbi vaatamata (õigustatud isiku nimel hagi esitanud isik ei ole tõendanud oma esindusõiguse olemasolu). Hagi esitamise ajal kehtinud TsMS § 86 lg 3 järgi tõendas advokaadi volitusi advokaadibüroo pidaja väljastatud dokument (advokaadivolikiri). Hagejat esindavad advokaadid esitasid oma volikirjad koos hagiavaldusega (I kd, tl-d 6 ja 7). Kehtiva TsMS § 226 lg 1 järgi võib menetlusosaline nõuda teiste menetlusosaliste esindajate esindusõiguse kontrollimist igas menetlusstaadiumis igas kohtuastmes, kusjuures advokaadi esindusõiguse olemasolu eeldatakse. Hageja advokaadid said oma volitused Maria Panovalt, kellele M. Ch. Stokes andis
74. mail
75. a volikirjaga õiguse tegutseda hageja nimel (volikiri, I kd, tl-d 36 ja 37). Uus volikiri on välja antud
76. aprillil
77. a ja see kehtib (II kd, tl-d 71-73). Kuna maakohtu otsusega on tuvastatud, et R. Paramonov ei ole olnud ega ole hageja seaduslik esindaja, ei oma tema heakskiit sellele, et A. Valõnkin tühistas kõik kuni
78. augustini
79. a hageja esindamiseks väljastatud volikirjad, õiguslikku tähendust. MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED
80. Kostja esitas kassatsioonkaebuse, paludes tühistada ringkonnakohtu otsuse ja saata asi samale ringkonnakohtule uueks arutamiseks. Kassatsioonkaebuse kohaselt ei ole ringkonnakohus arvesse võtnud apellatsioonkaebuse väidet, et Oregoni äriregister aastaaruannetes sisalduvate andmete tõelevastavust ei kontrolli. Seega ei saa omistada õigustloovat tähendust ka aastaaruandes esitatud andmetele. Ringkonnakohus jättis tähelepanuta apellatsioonkaebuse väite, et maakohus ei tuvastanud aastaaruandest ajaliselt varasemate osaühingu osa müügilepingute tühisust, kui jättis need müügilepingud kõrvale just seetõttu, et aastaaruanne on müügilepingutest hilisem. Lepingute kehtivust tuleb seetõttu eeldada ning nende arvestamata jätmine on põhjendamatu. Kassaator on seisukohal, et ta on tõendanud, et R. Paramonov on alates
81. märtsist
82. a hageja ainuosanik ning täieõiguslik esindaja. Sellest tulenevalt oleksid kohtud pidanud hindama ka R. Paramonovi antud heakskiite.
83. detsembril
84. a on notar tõestanud tehingute heakskiitmise avalduse, olles kontrollinud ka R. Paramonovi õigust hagejat esindada.
85. Vastuses kassatsioonkaebusele leidis hageja, et ringkonnakohtu lahend on seaduslik ja põhjendatud. KOLLEEGIUMI SEISUKOHT
86. Kolleegium leiab, et kassatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata ja ringkonnakohtu otsus muutmata, sest kassatsioonkaebuse väited ei anna alust ringkonnakohtu otsuse tühistamiseks.
87. Kolleegium märgib esmalt, et kooskõlas TsMS § 688 lõigetega 3-5 arvestab Riigikohus alama astme kohtu lahendiga tuvastatud faktilisi asjaolusid ning ei tuvasta ise asjaolusid ega uuri tõendeid. Seetõttu ei saa kolleegium võtta seisukohta kassatsioonkaebuse väite kohta, et kostja on tõendanud, et R. Paramonov on hageja ainuosanik ja esindaja alates
88. märtsist
89. a. Kolleegium leiab, et ringkonnakohus ei rikkunud asjaolude tuvastamisel menetlusõiguse norme, kui järeldas, et vaidlustatud tehingu tegemise ajal oli hageja esindajaks M. Ch. Stokes. Kohtud tuvastasid eksperdiarvamuse põhjal, et Oregoni äriregistrile esitatav aastaaruanne on usaldusväärseim tõend piiratud vastutusega äriühingu esindaja tõendamise aspektist. Ringkonnakohus on põhjendatult toetunud eksperdiarvamusele, et andmed piiratud vastutusega äriühingu juhataja kohta peavad aastaaruandes olema õiged seisuga 30 päeva enne selle esitamise tähtaega. Tuvastatud on, et
90. juunil
91. a esitas aastaaruande M. Ch. Stokes. Kassaatori väide, et kohtud ei ole arvestanud tõenditena hageja osa müügilepinguid (
92. juulist
93. a ja
94. märtsist
95. a), ei ole põhjendatud, sest kohtud on tuginenud muu hulgas ka sellele, et aastaaruanne esitati osa müügilepingute sõlmimisest hiljem, ja on järeldanud tõendeid kogumis hinnates, et ka nimetatud tehingud ei tõenda kostja esindusõigust.
96. Vastuseks kassatsioonkaebuse väitele, et vaidlusaluse tehingu kiitis
97. detsembril
98. a notariaalselt tõestatud avaldusega heaks R. Paramonov ja notar kontrollis viimase õigust esindada hagejat, märgib kolleegium järgmist. Esiteks on
99. detsembri
100. a avalduses (II kd, tl-d 111-112) märgitud R. Paramonovi esindusõiguse alusena Oregoni osariigi sekretäri kantselei äriühingute osakonna poolt
101. juunil
102. a välja antud tunnistus. Samas on kohtud tuvastanud eksperdiarvamusele tuginedes, et äriregistri andmetel ei ole õiguslikku tähendust esindaja tõendamise aspektist, kuid siiski saab usaldusväärseimaks pidada äriregistrile esitatavat aastaaruannet, kus on toodud juhataja nimi, mis peab olema õige ja täpne seisuga 30 päeva enne aruande esitamise tähtaega. Teiseks ei ole kohtud tuvastanud, et R. Paramonov oleks omandanud hageja osa, mis oleks andnud talle võimaluse määrata hagejale uus esindaja või et ta oleks saanud ise hageja esindajaks pärast
103. juunit
104. a, s.o pärast aastaaruande esitamist. Seega on kohtud jõudnud põhjendatud järeldusele ka selles, et R. Paramonovi
105. detsembril
106. a tehtud notariaalselt tõestatud avaldus, millega ta kiitis heaks kostja poolt väidetavalt hageja esindajana tehtud tehingu, ei anna alust jätta hagi rahuldamata. Henn Jõks, Peeter Jerofejev, Lea Laarmaa