RIIGIKOHUS TSIVIILKOLLEEGIUM KOHTUOTSUS Kohtuasja number Otsuse kuupäev Kohtukoosseis Kohtuasi Vaidlustatud kohtulahend Kaebuse esitaja ja kaebuse liik Menetlusosalised ja nende esindajad Riigikohtus

§ 315

lg 3 järgi juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg viis aastat rikkumise toimumisest või rikkumise algusest. Juhatuse liikme hoolsuskohustust saab rikkuda vaid juhatuse liikme volituste kehtimise ajal. Poolte seletuste ja väljavõtetega äriregistrist on tõendatud, et kostja I oli hageja õiguseelneja juhatuse liige

1. märtsini
2. a, kostja II
3. märtsini
4. a ja kostja III kanti hageja juhatuse liikmena äriregistrisse
5. märtsil
6. a. Hageja pankrot kuulutati välja
7. mail
8. a. Ka juhul, kui väidetav kohustuse rikkumine toimus kostjate volituste kehtivuse viimasel päeval, oleks kostja I vastu nõude aegumistähtaeg lõppenud
9. märtsil
10. a, kostja II vastu
11. märtsil
12. a ja kostja III vastu
13. märtsil
14. a. Hagi esitati kostjate I ja II vastu
15. juunil
16. a. Kostja III kaasati menetlusse
17. mail
18. a. Seega esitati hagi pärast aegumistähtaja möödumist. Kuna kostjad taotlesid hagi aegumise kohaldamist, tuleb hagi aegumise tõttu rahuldamata jätta.
19. Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palus maakohtu otsuse tühistada ja saata asja maakohtule uueks läbivaatamiseks. Maakohus kohaldas vääralt ÄS § 315 ja sellest tulenevat aegumistähtaega ega analüüsinud hageja väiteid selle kohta, et tegemist võib olla alusetust rikastumisest tuleneva nõudega ja see aegub 10 aasta jooksul. Samuti jättis maakohus arvestamata, et
20. jaanuarist
21. a kehtiva PankrS § 28 lg-s 2 ja § 163 lg-s 5 sätestatu tõttu ei saa asjas kohaldada ÄS § 315 lg-t
23. Kostjad I ja II vaidlesid apellatsioonkaebusele vastu ja palusid jätta selle läbi vaatamata, kuna hageja loovutas nõude TSM Arenduse AS-le, kaebuselt ei ole tasutud riigilõivu ja puuduvad menetlusabi andmise eeldused. Apellatsioonkaebuse läbivaatamisel palusid nad jätta selle rahuldamata. Kostja III ei nõustunud apellatsioonkaebuse väidetega ja palus jätta selle rahuldamata. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
24. Tallinna Ringkonnakohus tühistas
25. oktoobri
26. a otsusega maakohtu otsuse ja saatis asja maakohtule uueks läbivaatamiseks, sest hageja nõuded kostjate I ja II vastu ei ole aegunud. Kostja III vastu esitatud nõude aegumine tuleb tuvastada. Ringkonnakohtu otsuse põhjenduste kohaselt hindas maakohus hageja nõuet üksnes ÄS §-st 315 lähtudes, kuid jättis ülejäänud õiguslikud alused käsitlemata. Hageja esitas oma nõude kohta mitu alternatiivset õiguslikku alust, selgitades, et nendeks võivad olla lisaks ÄS §-s 315 sätestatule pankrotiseaduse järgi raske juhtimisveaga tekitatud kahju hüvitamine või alusetut rikastumist reguleerivad normid.
27. jaanuaril
28. a jõustunud PankrS § 163 lg 5 järgi oli halduril kohustus esitada nõue raske juhtimisveaga tekitatud kahju hüvitamiseks ja § 28 lg 2 kohaselt loetakse raskeks juhtimisveaks füüsilisest isikust võlgniku või juriidilisest isikust võlgniku juhtorgani liikme poolt oma kohustuste rikkumist tahtlikult või raske hooletuse tõttu. ÄS §-s 315 sätestatud äriühingu juhatuse liikme vastutus äriühingu ees on üldnormiks ja pankrotiseaduses sätestatud alus erinormiks võlgniku juhatuse liikme tekitatud kahju hüvitamiseks. Raske juhtimisveaga tekitatud kahju tekitamisel on võlgniku juhtorgani liige tekitanud kahju tahtlikult või raskelt hooletult, kuid ÄS § 315 kohaldamiseks on piisav, kui kahju on tekitatud hooletult. Raske juhtimisveaga tekitatud kahju hüvitamise nõudele ei kohaldu ÄS § 315 lg-s 3 sätestatud 5-aastane aegumistähtaeg. Kohaldada tuleb lepinguvälise kahju hüvitamisele kehtestatud üldist aegumistähtaega. Enne
29. juulit
30. a kehtinud tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 113 lg 1 järgi oli hagi korras õiguste kaitse üldiseks tähtajaks 10 aastat. TsÜS § 116 järgi algas aegumistähtaja kulg päevast, mil isik sai teada või pidi teada saama oma õiguste rikkumisest, kui seaduses ei olnud sätestatud muud hagemisõiguse tekkimise aega. Hageja selgitas, et sai kahju suurusest teada
31. aastal. Isegi siis, kui arvestada kahju tekitamisest teada saamise ajana aega, millal lõppesid kostjate volitused hageja juhatuse liikmena, ei olnud
32. juulil
33. a 10-aastane aegumistähtaeg lõppenud. Võlaõigusseaduse, tsiviilseadustiku üldosa seaduse ja rahvusvahelise eraõiguse seaduse rakendamise seaduse (VÕSRS) § 9 järgi kohaldatakse tsiviilseadustiku üldosa seaduse ning võlaõigusseaduse aegumise kohta sätestatut ka enne
34. juulit
35. a tekkinud aegumata nõuetele. Kui tsiviilseadustiku üldosa seaduse või võlaõigusseaduse kohaselt on aegumistähtaeg lühem kui enne
36. juulit 2002 kehtinud seaduse kohaselt, arvestatakse aegumistähtaega alates
37. juulist
38. a.
39. juulil
40. a jõustunud TsÜS § 150 lg 1 järgi on kahju õigusvastasest tekitamisest tuleneva nõude aegumistähtaeg kolm aastat ajast, mil õigustatud isik kahjust ja kahju hüvitama kohustatud isikust teada sai või pidi teada saama. Hagi esitati kostjate I ja II vastu
41. juunil
42. a. Kostja I oli hageja juhatuse liige kuni
43. märtsini
44. a ja kostja II
45. märtsini
46. a. Seega ei ole nõuded nende vastu aegunud, sest need aegunuks
47. juunil
48. a. Kostja III vastu esitati hagi
49. mail
50. a. Kostja III oli hageja juhatuse liige
51. märtsist
52. a
53. maini
54. a. Enne
55. juulit
56. a kehtinud TsÜS § 116 ja
57. juulil
58. a jõustunud TsÜS § 150 lg 1 järgi hakkab kahju hüvitamise nõude aegumise tähtaeg kulgema hetkest, mil hagi esitamiseks õigustatud isik sai või pidi teada saama kahjust ja kahju hüvitama kohustatud isikust. Hageja väidete kohaselt sai ta tekkinud kahjust teada
59. aasta juulis, mil audiitor esitas hageja pankrotihaldurile oma arvamuse kostjate tehingute kohta. Maakohus sellele hinnangut ei andnud. Asja uuel läbivaatamisel peab maakohus tuvastama, millal sai või pidi hageja teada saama, et kostja III tekitas kahju, ja sellest lähtudes otsustama, kas nõue kostja III vastu on aegunud. Menetluskulud tuleb kindlaks määrata ja jaotada asja uuel läbivaatamisel. MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED
60. Kostjad esitasid kassatsioonkaebuse, milles palusid ringkonnakohtu otsuse tühistada ja teha uue otsuse, millega jätta hagi aegumise tõttu rahuldamata. Kassatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt ei saanud ringkonnakohus võtta apellatsioonkaebust menetlusse, kontrollimata TsMS § 184 lg 4 järgi seda, kas hagejale tuleb jätkata menetlusabi andmist, s.o vabastada hageja riigilõivu tasumisest. Hageja apellatsioonkaebuselt riigilõivu ei tasunud, kuid ringkonnakohus võttis apellatsioonkaebuse menetlusse. Kostjad esitasid ringkonnakohtule taotluse kontrollida TsMS § 184 lg-s 4 nimetatud asjaolusid ja alles
61. septembri
62. a protokollilises määruses märkis ringkonnakohtus, et puudub alus menetlusabi andmisest keeldumiseks. Ringkonnakohus ei kontrollinud sisuliselt TsMS § 184 lg-s 4 nimetatud asjaolusid. Hageja oli oma nõude loovutanud maksejõulisele äriühingule, TSM Arenduse AS-le. Hageja teatas kostjatele nõude loovutamisest ja VÕS § 170 järgi on sellega nõude loovutamine kostjate suhtes toimunud ja tähtsust ei ole asjaolul, kas hageja ja kolmanda isiku nõude loovutamise lepingu järgi on nõude omand üle läinud või mitte. Ringkonnakohus jättis vääralt kohaldamata TsMS § 183 lg
63. TSM Arenduse AS-l on vaidluses varaline huvi, sest hagi rahuldamise korral omandab ta kokku 84 737 726 krooni 67 senti. Ringkonnakohus ei lahendanud määrusega kostjate vastuväidet protokollilise määruse peale, rikkudes sellega TsMS § 333 lg-t
64. Samuti ei ole ringkonnakohus vastanud kostjate väidetele, et puudub alus hagejale menetlusabi anda, rikkudes sellega TsMS § 442 lg-t
65. Ringkonnakohus kohaldas vääralt õigusvastaselt tekitatud kahju hüvitamise aegumise sätteid, sest tegemist on lepingulise kahjuga. Juhatuse liikme kohustuste rikkumist tuleb hinnata lepingusarnasest võlasuhtest tulenevate kohustuste rikkumisena ja sellele ei saa kohaldada lepinguväliselt tekitatud kahju hüvitamise sätteid. Ka raske juhtimisvea tõttu said kostjad tekitada kahju juhatuse liikmetena. Seega on ka raske juhtimisvea korral juhatuse liikme vastu esitatud nõude aegumise osas ÄS §-s 315 sätestatud eriregulatsioon, mille kohaselt aegub see nõue 5 aastaga alates kohustuse rikkumisest. Ka TsÜS § 37 lg 4 järgi on juriidilise isiku juhtorgani liikme vastu nõude esitamise tähtaeg 5 aastat alates kohustuse rikkumisest.
66. Hageja vaidles kassatsioonkaebusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata. Ringkonnakohus oli apellatsioonkaebust menetlusse võttes õigustatud eeldama, et menetlusabi andmine on jätkuvalt kehtiv, sest ringkonnakohus kontrollis ka maakohtu määrust menetlusabi andmiseks hagejale. Hagejale antav menetlusabi ei puuduta kostjaid. Seetõttu ei ole neil õigust menetlusabi andmist vaidlustada. Samuti ei mõjuta riigilõivust vabastamine kohtuotsust sisuliselt, seega ei ole tegemist olulise menetlusõiguse normi rikkumisega, mis võinuks kaasa tuua ebaõige kohtulahendi. Ringkonnakohus lahendas kostjate vastuväite protokollilise määrusega. Kostjad leiavad ekslikult, et juhatuse liikmeks olemine välistab isiku vastutuse äriühingule tekitatud kahju eest muul alusel kui lepinguline võlasuhe. Hageja raha kassast võttes ja enda huvides kasutades ei tegutsenud kostjad mitte juhatuse liikmetena, vaid tavapäraste füüsiliste isikutena. Sellisel juhul ei kohaldu ÄS §
67. Ringkonnakohus leidis õigesti, et pankrotimenetluses ilmnenud raske juhtimisveaga tekitatud kahju hüvitamise nõudele ei saa kohaldada ÄS § 315 lg-s 4 ja TsÜS § 37 lgs 4 sätestatud aegumistähtaega. Aegumistähtaeg hakkas kulgema
68. aastast, mil haldur sai teada kassa puudujäägist ja selle tekkimise põhjustest. KOLLEEGIUMI SEISUKOHT
69. Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu otsus tuleb tervikuna ja maakohtu otsus kostja III vastu esitatud nõude osas materiaalõiguse normi väära kohaldamise tõttu TsMS § 692 lg 1 p 1 alusel tühistada. Kostjate I ja II vastu esitatud nõude osas tuleb TsMS § 691 p 5 alusel teha uus otsus, millega jätta hagi nende suhtes aegumise tõttu rahuldamata. Kostja III vastu esitatud nõude osas tuleb asi TsMS § 692 lg 5 alusel saata Harju Maakohtule uueks läbivaatamiseks.
70. Pooled vaidlevad selle üle, kas kostjad peavad hüvitama hagejale raske juhtimisveaga tekitatud kahju või on hageja nõue kostjate vastu aegunud ja hagi tuleb seetõttu jätta rahuldamata.
71. Selgitamaks, kas kostjate vastu esitatud nõue on aegunud, tuleb esmalt hageja nõue kvalifitseerida. Hageja nõudis hagiavalduses kostjatelt raske juhtimisveaga tekitatud kahju hüvitamist. Raske juhtimisveana tõi hageja välja asjaolu, et kostjad ei taganud nende juhtimisel olnud aktsiaseltsi raamatupidamisarvestuse vastavust raamatupidamisseaduse põhinõuetele ja tekkis kassa puudujääk. Hagi asjaoludest nähtub, et hageja väidetav kahju tekkis kostjate tegutsemisest hageja või hageja õiguseellaste juhatuse liikmetena. Seega nõutakse juhatuse liikmete kohustuste rikkumise tagajärjel aktsiaseltsile tekkinud kahju hüvitamist. Aktsiaseltsi juhatuse liikme vastutus on reguleeritud ÄS §-s
72. Enne
73. juulit 2002.

§ 315

lg 1 järgi vastutasid juhatuse liikmed seaduse ja põhikirja nõuete rikkumise ning oma kohustuste täitmata jätmisega aktsiaseltsile või aktsionäridele süüliselt tekitatud kahju eest solidaarselt. Ekslik on ringkonnakohtu käsitlus, et raske juhtimisveaga tekitatud kahju tuleb hüvitada õigusvastaselt tekitatud kahju hüvitamise sätete alusel. Juhatuse liige, täites juhatuse liikme kohustusi, ei tekita äriühingule lepinguväliselt õigusvastaselt kahju, sest tal on äriühinguga lepingusarnane suhe. Kolleegium jääb varem väljendatud seisukoha juurde, et juhatuse liikme kohustuste rikkumist tuleb hinnata sellest võlasuhtest (nt käsunduslepingust) tulenevate kohustuste rikkumisena ja selle suhte raames tekitatud kahju hüvitamisele ei saa kohaldada lepinguväliselt õigusvastaselt kahju tekitamise sätteid (vt Riigikohtu

1. mai
2. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-41-05, p 18).
3. Asjaolu, et hageja nõuab oma pankrotimenetluses ilmsiks tulnud raske juhtimisveaga tekitatud kahju hüvitamist, ei tähenda seda, et asjas ei kohaldu ÄS §
4. Kuigi
5. jaanuaril
6. a jõustunud PankrS § 163 lg 5 viimase lause järgi on võlgniku maksejõuetuse tekkimisel raske juhtimisvea tõttu halduril kohustus esitada nõue raske juhtimisveaga tekitatud kahju hüvitamiseks raskes juhtimisveas süüdi oleva isiku vastu, ei anna viidatud säte äriühingu juhatuse liikme tekitatud kahju hüvitamiseks iseseisvat alust ja sätestab üksnes pankrotihalduri kohustuse esitada vastav nõue. Seega tuleb ka juhul, kui aktsiaseltsi pankrotimenetluses tuvastatakse aktsiaseltsi juhatuse liikme raske juhtimisviga ja haldur esitab PankrS § 163 lg 5 järgi raskes juhtimisveas süüdi oleva isiku vastu nõude, kohaldada ÄS § 315 (vt ka Riigikohtu
7. mai
8. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-75-02, p 7).
9. Enne
10. juulit 2002.

§ 315

lg 3 järgi oli juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg viis aastat rikkumise toimumisest või rikkumise algusest. Ka

1. juulil
2. a jõustunud ÄS § 315 lg 4 järgi on juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg viis aastat, mida tuleb TsÜS § 37 lg 4 järgi arvutada alates kohustuse rikkumisest. Aktsiaseltsi juhatuse liikme vastu esitatava kahju hüvitamise nõude aluseks on ÄS § 315 ka siis, kui aktsiaseltsi pankrotimenetluses tuvastatakse raske juhtimisviga. Seetõttu kehtib ka pankrotis aktsiaseltsi juhatuse liikmete vastu esitatud nõuete korral selles sättes ettenähtud aegumistähtaeg. Kolleegiumi arvates ei saa eristada juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaega sõltuvalt sellest, kas aktsiaselts on hiljem pankrotistunud või mitte. ÄS §-s 315 sätestatud aegumistähtaja mõtteks on piirata ajaliselt juhatuse liikmete vastu nõuete esitamist ja kaitsta seeläbi juhatuse liiget aastaid hiljem esitatavate nõuete eest. Pankrotiseaduses ega äriseadustikus ei ole sätestatud, et aktsiaseltsi pankroti korral juhatuse liikme vastu nõude esitamisel ei kehti ÄS §-s 315 sätestatud aegumistähtaeg, samuti ei ole sätestatud sellest pikemat aegumistähtaega raske juhtimisvea tõttu tekkinud kahju hüvitamiseks. Seega saab juhatuse liige ka pankrotistunud aktsiaseltsi kahju hüvitamise nõudele esitada ÄS § 315 järgi aegumise vastuväite, kui väidetavast rikkumisest on möödunud vähemalt viis aastat. Selle tagajärjel kaotab aktsiaselts TsÜS § 142 lg 1 järgi õiguse nõuda kahju hüvitamist.
3. Aegumistähtaja kulgemise algus on kindlaks määratud juhatuse liikme kohustuse rikkumisega. Õige on maakohtu arusaam, et juhatuse liikme kohustusi saab rikkuda üksnes juhatuse liikmeks oleku ajal. Maakohus tuvastas ja asjas ei vaielda selle üle, et kostja I oli hageja juhatuse liige
4. märtsini
5. a ja kostja II
6. märtsini
7. a. Seega sai kostja I rikkuda oma kohustusi hiljemalt
8. märtsil
9. a ja tema vastu sai ÄS § 315 alusel aegumistähtaja jooksul esitada nõude hiljemalt
10. märtsil
11. a. Kostja II sai juhatuse liikme kohustusi rikkuda hiljemalt
12. märtsil
13. a ja tema vastu sai ÄS § 315 alusel aegumistähtaja jooksul esitada nõude hiljemalt
14. märtsil
15. a. Hagi esitati kostjate I ja II vastu
16. juunil
17. a, s.o rohkem kui viis aastat pärast nende volituste lõppemist. Kuna kostjad I ja II esitasid hagile aegumise vastuväite, tuleb hagi jätta nende suhtes rahuldamata, sest hageja nõue on nende kui endiste juhatuse liikmete suhtes aegunud. Asjaolust, et kosjad I ja II juhatuse liikmetena ei taganud väidetavalt raamatupidamisarvestuse vastavust raamatupidamisseadusele ja tekitasid seetõttu kassa puudujäägi, ei saa järeldada, et nad puudu jäänud vara omastasid. Hageja ei ole hagiavalduses ega ka apellatsioonkaebuses seda väitnud.
18. Kostja III vastu esitati hagi (nõuti tema kostjana menetlusse kaasamist)
19. mail
20. a. Seega on võimalik, et kostja III osas ei ole nõue aegunud. Kuna kohtud ei ole tuvastanud, kas ja millal rikkus kostja III juhatuse liikme kohustusi, tuleb asi saata selles osas maakohtule uueks läbivaatamiseks.
21. Vastuseks kassatsioonkaebuse väidetele selle kohta, et ringkonnakohus võttis hageja apellatsioonkaebuse menetlusse ilma hagejale menetlusabi andmise jätkamise vajalikkust kontrollimata ega vastanud kostjate väitele, et hagejale ei ole alust menetlusabi anda, märgib kolleegium järgmist. Kui menetlusosalisele on antud menetlusabi ja ta kaebab kohtulahendi edasi, eeldatakse TsMS § 184 lg 4 järgi, et menetlusabi andmine kehtib ka igas järgmises kohtuastmes. Kohus võib igas menetlusstaadiumis kontrollida, kas menetlusabi andmise majanduslikud eeldused on täidetud. TsMS § 183 lg 2 järgi võib Eesti pankrotivõlgnik taotleda menetlusabi andmist menetluskulude kandmiseks, kui kulusid ei saa või ei ole põhjendatud katta pankrotihalduri valitsetavast varast ning ei saa eeldada, et kulud kannaksid asja vastu varalist huvi omavad isikud. Järelikult menetlusabi antakse, kui menetluskulusid ei saa katta varalist huvi omav isik. Eeldatakse, et varalist huvi omav isik saab menetluskulusid kanda. Asjas ei ole tõendatud, et varalist huvi omav isik ei saanud menetluskulusid kanda. Seega rikkus ringkonnakohus TsMS § 183 lg-s 2 sätestatut, märkides, et ei ole alust menetlusabi andmisest keelduda. Nimetatud menetlusõiguse normi rikkumine ei ole siiski kohtuotsuse tühistamise aluseks (TsMS § 692 lg 1 p 2). Maakohtu või ringkonnakohtu menetlusabi andmise või sellest keeldumise määruse peale ja kummagi määruse muutmise või tühistamise määruse peale, samuti menetlusabi saanud isikult kohtukulude väljamõistmise määruse peale võib TsMS § 191 lg 1 järgi esitada määruskaebuse üksnes menetlusabi taotleja või saaja või Eesti Vabariik Rahandusministeeriumi või rahandusministri määratud Rahandusministeeriumi valitsemisala asutuse kaudu. Hagejale menetlusabi andmine, sh menetlusabi andmise jätkumine ei puuduta ega riku kostja õigusi, mistõttu ei saa kostja hagejale õigusabi andmist või selle jätkumist vaidlustada.
22. Kassatsioonkaebuse rahuldamise tõttu tagastab kolleegium TsMS § 149 lg 4 alusel kassatsioonkaebuselt tasutud kautsjoni. Henn Jõks, Lea Laarmaa, Jaak Luik