Obsah (6)

§ 478§ 472§ 473§ 428§ 477§ 435

RIIGIKOHUS TSIVIILKOLLEEGIUM Kohtuasja number Määruse kuupäev Kohtukoosseis Kohtuasi Vaidlustatud kohtulahend Kaebuse esitaja ja kaebuse liik Menetlusosalised ja nende esindajad Riigikohtus Asja läbiv

) §-st 428, et tulundusühistu võib ühineda ainult tulundusühistuga.

§ 478

lg 1 kohaselt on keelatud tulundusühistu ümberkujundamine, samuti tulundusühistuks ümberkujundamine. Jagunemist reguleerivates äriseadustiku sätetes ei ole üheselt märgitud tulundusühistu jagunemise keeldu selliselt, et jagunemise käigus ei või jaotumisel ega eraldumisel osaleda teist liiki äriühinguid kui ainult tulundusühistud. Kuivõrd jagunemine on aga põhimõtteliselt ühinemise vastandmenetlus, siis saab

§ 472

-477 koos seaduse teiste sätetega tõlgendades järeldada, et seaduse mõtteks ei ole lubada tulundusühistu jagunemist. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 47 järgi on juriidilise isiku ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine lubatud üksnes seaduses sätestatud juhtudel ja korras. Tulundusühistuseaduses ega äriseadustikus ei ole sätestatud juhtusid ega korda, mil tulundusühistu jagunemisel asutatakse osaühing, reguleeritud on tulundusühistu jagunemisel tulundusühistu asutamine.

§ 473

kohaselt saab lugeda osaks osamakset vaid tulundusühistuteks jagunemise tähenduses.

1. Avaldaja esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palus maakohtu määruse tühistada ja teha uus määrus, millega avaldaja kandeavaldus rahuldada. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
2. Tartu Ringkonnakohus jättis
3. septembri
4. a määrusega avaldaja määruskaebuse rahuldamata ja maakohtu kohtunikuabi kandemääruse muutmata. Ringkonnakohus leidis, et

§ 428ja § 478 lg 1 keelavad tulundusühistu jaotamise teist liiki äriühinguteks.

Tulundusühistuseaduse (TÜS) § 2 kohaselt kohaldatakse ühistule äriseadustikus osaühingu kohta sätestatut, kui tulundusühistuseadusest ei tulene teisiti.

1. peatüki
2. jaos on eraldi sätestatud tulundusühistu jagunemisel osaleva äriühinguna (

§-d 472-477). Kuivõrd äriseadustikus on peetud vajalikuks eraldi reguleerida tulundusühistu jagunemise küsimusi, siis ei ole tegemist dispositiivsete sätetega ning seaduses sätestatut ei ole alust tõlgendada ka laiendavalt.

§ 477pealkirjast tuleneb, et jagunemisel saab asutada vaid tulundusühistu.

Selles paragrahvis sätestatakse, et jagunemisel uue tulundusühistu asutamisega tuleb lisaks äriühingu jagunemise üldsätetes -

§ 435lg-s 1 ja § 449 lg-s 9 - märgitule märkida asutatava ühistu liikmed.

Seadusandja tahtele piirata tulundusühistu muutmist teist liiki äriühinguteks viitab ka

§ 478

lg 1, mille kohaselt tulundusühistu ümberkujundamine, samuti tulundusühistuks ümberkujundamine ei ole lubatud. TÜS § 39 p 5 ja § 92 ei sätesta võimalust tegutseva tulundusühistu ümberkujundamiseks ning jagunemiseks teist liiki äriühinguteks. Need sätted näevad koosmõjus äriseadustiku viidatud sätetega ette üksnes võimaluse nende tulundusühistute jagunemiseks, mille kohta on ühistu üldkoosolek eelnevalt vastu võtnud ühistu lõpetamise otsuse ning toimub likvideerimismenetlus. Seejuures on võimalik tulundusühistu jagunemine ikkagi üksnes sama liiki äriühinguteks, s.o tulundusühistuteks. Kuivõrd Eesti õigusaktides on sätestatud piisava selgusega keeld tulundusühistu ümberkujundamiseks või jaotamiseks teist liiki äriühinguteks, siis ei ole avaldajal alust väita, et maakohtu registriosakond rikkus vaidlusaluse määruse tegemisel õiguskindluse ja õiguspärase ootuse põhimõtteid. MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED

1. Määruskaebuses palub avaldaja ringkonnakohtu määruse tühistada ja teha uus määrus, millega avaldaja kandeavaldus rahuldada. Kohtud tõlgendasid seadust vastuolus seadusandja mõtte ja tahtega. Kui seadusandja mõtteks oleks olnud keelata tulundusühistu jagunemises osaleda muud liiki äriühingutel kui ainult tulundusühistutel, siis oleks see piirang sõnaselgelt ka seaduses sätestatud (nagu see on sätestatud tulundusühistute ümberkujundamise ja ühinemise kohta). Sellekohast muudatust ei ole
2. aastast kehtivasse äriseadustikku tehtud, järelikult polnud selline keeld ka seadusandja mõtteks ja eesmärgiks. Samuti lubavad TÜS §-d 39 ja 92 tulundusühistu üldkoosolekul otsustada tulundusühistu ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise üle. Tulundusühistu jagunemine teisteks äriühinguteks ei saa kahjustada kellegi huve, seega on selline keeld oma olemuselt sisutühi. Ringkonnakohus rikkus õiguskindluse (s.o õigusselguse ja õiguspärase ootuse) põhimõtet, kuivõrd majanduskäibes on toimunud samasuguseid tulundusühistute jagunemisi ja kohtute registriosakonnad on teinud probleemideta sellekohaseid kandeid äriregistrisse. KOLLEEGIUMI SEISUKOHT
3. Kolleegium leiab, et määruskaebuse väited ei anna alust ringkonnakohtu määruse tühistamiseks. Kolleegium jätab tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 691 p 1 ja § 695 alusel ringkonnakohtu määruse muutmata ning määruskaebuse rahuldamata.
4. Kolleegium ei nõustu määruskaebuse väitega, et seadusest ei tulene tulundusühistutele keeldu jaguneda teisteks äriühinguteks kui üksnes tulundusühistuteks. TsÜS § 47 järgi on juriidilise isiku ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine lubatud üksnes seaduses sätestatud juhtudel ja korras. Äriühingute ühinemist, jagunemist ja ümberkujundamist reguleerib äriseadustiku IX osa (31.-
5. peatükk), milles on eraldi sätestatud ka tulundusühistu ühineva ühinguna (§-d 428-433) ning tulundusühistu jagunemisel osaleva ühinguna (§-d 472-477).

§ 428

järgi võib tulundusühistu ühineda ainult tulundusühistuga.

§ 472märgib, et eraldumisel ei või eralduva ühistu liikmeks saada jagunev ühing.

Tulundusühistu ümberkujundamine on reguleeritud ümberkujundamise üldsätetega. Nimelt ei ole

§ 478

kohaselt lubatud tulundusühistu ümberkujundamine, samuti tulundusühistuks ümberkujundamine. Viidatud äriseadustiku sätetes, samuti tulundusühistuseaduses ei ole kehtestatud juhtusid ega korda, mil tulundusühistu jagunemisel asutatakse muu äriühing kui tulundusühistu. Kolleegium märgib lisaks, et seaduses on otsesõnu kehtestatud tulundusühistule keeld ühineda muu äriühinguga kui üksnes tulundusühistuga, samuti ei ole lubatud tulundusühistu ümberkujundamine. Otsesõnalist keeldu tulundusühistu jagunemisele muudeks äriühinguteks äriseadustik ei sätesta. Küll aga tuleb kõnealuseid tulundusühistu ühinemist, jagunemist ning ümberkujundamist reguleerivaid sätteid nende koosmõjus tõlgendades asuda seisukohale, et seadusandja tahteks on piirata tulundusühistu muutmist teist liiki äriühinguteks. Seadusandja mõtteks ei olnud kolleegiumi arvates lubada tulundusühistu jagunemist teisteks äriühinguteks olukorras, kus samal ajal kehtib sellekohane keeld tulundusühistu ühinemisele ja ümberkujundamisele. Ants Kull, Peeter Jerofejev, Villu Kõve