) § 173 lg 1 kohaselt on otsuse vastuvõtmine ilma osanike koosolekut kokku kutsumata osanike, mitte juhatuse õigus. Tahet võtta vastu otsuseid ilma koosolekut kokku kutsumata oleks pidanud väljendama osanikud, kelle hääled moodustavad vähemalt osanike koosoleku kvoorumi. Kostja põhikirja p 5.4 kohaselt on osanike koosolek pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud 2/3 osadega esindatud häältest. Juhatus tegutses vastuolus osanike tahte ja heade kommetega, kui korraldas otsuste vastuvõtmise ilma osanike koosolekut kokku kutsumata. Isegi kui eeldada, et juhatus sai nõuda otsuste vastuvõtmist osanike koosolekut kokku kutsumata, ei võtnud koosolek esitatud häältearvuga otsuseid vastu. Kostja põhikirja järgi peab otsuse poolt olema 2/3 osanike koosolekul esindatud häältest. Ilma osanike koosolekut kokku kutsumata otsuse vastuvõtmiseks nõutavat häälteenamust põhikirjas reguleeritud ei ole. Põhikirjas sätestatud suurema häälteenamuse nõuet tuleb kohaldada ka otsuse vastuvõtmisel koosolekut kokku kutsumata. Sellisel juhul peab otsuse poolt olema 2/3 kõigist osanike häältest. 2. Kostja hagi ei tunnistanud ja palus jätta selle rahuldamata. Kostja leidis, et osanike koosolekut kokku kutsumata otsuste vastuvõtmine ei olnud osanike tahte vastane. Soovi selleks näitas üles kostja enamusosanik. Juhatusel on õigus algatada otsustamist. Seadusest ega kostja põhikirjast ei tulene, et osanikel on õigus võtta vastu otsuseid koosolekut kokku kutsumata ainult siis, kui osanike koosolek seda otsustab. Põhikirja p-de 5.2 ja 5.4 koostoimest tuleneb, et häälteenamuse nõue on mõeldud eelkõige kord aastas toimuva koosoleku otsuste vastuvõtmisele.
lg 2 kohaselt on osanike otsus, mis tehakse koosolekut kokku kutsumata, vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole osanike häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Kostja põhikirjas ei ole suurema häälteenamuse nõuet otsuse vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata ette nähtud. 3. Harju Maakohus jättis 10. märtsi 2009. a otsusega hagi rahuldamata. Maakohus leidis, et puuduvad alused
Otsuseid ei võtnud vastu juhatus, nagu väidab hageja, vaid need on vastu võetud enamusosaniku poolthäältega.
lg 1 kohaselt on osanike otsus vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole osanike koosolekul esindatud häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Samamoodi on reguleeritud
Kuna
sisaldab eraldi lõikeid osanike otsuste vastuvõtmisel otsuse poolt antud häälte kohta, kui koosolek toimub ja kui otsus võetakse vastu koosolekut kokku kutsumata, tuleb kostja põhikirja p 5.4 tõlgendada viidatud äriseadustiku sättega koosmõjus. Põhikirja p 5.4 reguleerib vaid otsuse vastuvõtmist koosolekul. Seega tuleb otsuste puhul, mille osanikud võtavad vastu koosolekut kokku kutsumata, lähtuda äriseadustikus sätestatust ning otsuse vastvõtmiseks on vajalik, et otsuse poolt antaks üle poole esindatud häältest, kuna põhikiri ei näe ette suurema häälteenamuse nõuet.
lg 2 kohaselt on otsuse eelnõu osanikele saatmine juhatuse ülesanne.
Seega määrab ka juhatus küsimused, mida panna hääletamisele osanike koosolekut kokku kutsumata. Seega oli kooskõlas seadusega, et juhatus algatas ja korraldas otsustamise ilma koosolekut kokku kutsumata.
lg 2 kohaselt on osanike otsus, mis tehakse osanike koosolekut kokku kutsumata, vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole osanike häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suuremat häälteenamuse nõuet. Kostja põhikiri ei näe ette suurema häälteenamuse nõuet juhuks, kui otsused võetakse vastu koosolekut kokku kutsumata. Kasutades erinevat otsuste vastuvõtmise viisi, võib sama küsimuse otsustamisel samade poolthäältega saada erineva tulemuse eelkõige seetõttu, et ühel juhul võetakse otsus vastu häälteenamusega koosolekul esindatud häältest, teisel juhul aga kõigi osadega esindatud häältest. Samuti võib erinevus tuleneda sellest, et äriühingu põhikiri näeb ühel juhul ette suurema häälteenamuse nõude kui teisel juhul. Otsused võeti vastu kooskõlas kostja põhikirja ja äriseadustikuga ning seetõttu ei ole alust tuvastada nende tühisus. Otsuse heade kommetega vastavust tuleb
Vaidlustatud otsuste sisu ei anna tühistamiseks alust. Äriseadustiku nõuetega kooskõlas otsuse eelnõu hääletusele panek ei saa olla vastuolus heade kommetega. MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED 7. Hageja esitas ringkonnakohtu otsuse peale kassatsioonkaebuse, milles palub nii maakohtu kui ka ringkonnakohtu otsuse tühistada ja teha asjas uus otsus, millega hagi rahuldada. Hageja leiab, et kostja põhikirja p-s 5.4 sätestatud häälteenamuse nõue, mille kohaselt on otsus vastu võetud, kui selle poolt antakse 2/3 osanike koosolekul esindatud häältest, laieneb ka otsuse vastuvõtmisele osanike koosolekut kokku kutsumata, kuivõrd oma olemuselt toimub koosolek virtuaalselt, millest
Vastupidise tõlgenduse korral oleks põhikirja p 5.4 sisutu, kuna kõik osanike otsused saaks vastu võtta ilma koosolekut kokku kutsumata ainult enamusosaniku häältega. Kuivõrd
lg 2 kohaselt on osanikel õigus, mitte kohustus võtta vastu otsuseid ilma koosolekut kokku kutsumata, ei saa juhatus osanike tahte vastaselt sellist otsustamise viisi kasutada. Tahet võtta vastu otsuseid ilma koosolekut kokku kutsumata oleks pidanud väljendama osanikud, kelle hääled moodustavad vähemalt osanike koosoleku kvoorumi. Kostja põhikirja p 5.4 kohaselt on osanike koosolek pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud 2/3 osadega esindatud häältest. Ekslik on maakohtu seisukoht, millega ringkonnakohus nõustus, et põhikirjas sätestatud häälteenamuse nõue on mõeldud eelkõige kord aastas toimuvale osanike koosolekule, mille päevakorras peab olema vähemalt majandusaasta aruande kinnitamine. Põhikirja p 5.2 ei näe ette, missuguseid küsimusi koosolekul peaks otsustama. Kui põhikirja vastuvõtjad oleksid soovinud ette näha erinevatele otsustusviisidele erinevad kvalifitseeritud häälteenamuse nõuded, oleksid nad selle põhikirjas sõnaselgelt ette näinud. Samuti ei ole ringkonnakohtu viidatud
lg 2 järgi (otsuse eelnõu osanikele saatmine on juhatuse ülesanne) ja
järgi (juhatus määrab osanike koosoleku päevakorra), kuid jätnud hindamata selle, kuidas tuleks tõlgendada kostja põhikirja. Selle p 5.2 kohaselt tuleb vähemalt üks kord aastas majandusaasta esimese kuue kuu jooksul pidada osanike koosolek, välja arvatud juhul, kui kõik osanikud on nõus, et koosolekut ei toimu. 11.
lg 3 kohaselt kinnitavad asutajad asutamislepingu sõlmimisega asutamislepingu lisana ka osaühingu põhikirja. Seega saab kostja põhikirja tõlgendamisel lähtuda võlaõigusseaduse (VÕS) §-s 29 sätestatud lepingu tõlgendamise reeglitest. Osanikud on selle sätte mõttes käsitatavad lepingupooltena. VÕS § 29 lg 1 järgi tuleb lepingu tõlgendamisel lähtuda lepingupoolte ühisest tegelikust tahtest. VÕS § 29 lg 3 kohaselt, kui üks lepingupool mõistis lepingutingimust teatud tähenduses ja kui teine lepingupool lepingu sõlmimise ajal seda tähendust teadis või pidi teadma, siis tõlgendatakse lepingutingimust selliselt, nagu esimene pool seda mõistis. VÕS § 29 lg 4 kohaselt tuleb juhul, kui lepingupoolte ühist tegelikku tahet ei saa kindlaks teha, tõlgendada lepingut nii, nagu lepingupooltega sarnane isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma. Seejuures tuleb eelkõige arvestada VÕS § 29 lg-s 5 nimetatud asjaolusid. Asja uuel läbivaatamisel maakohtus tuleb välja selgitada poolte seisukohad põhikirja tõlgendamisel oluliste asjaolude kohta ja tõendid, mida nad oma väidete põhjendamiseks on soovinud või soovivad esitada. 12. Asja uuel läbivaatamisel tuleb lahendada ka küsimus, kas kostja põhikirja p 5.2 sätestab nõude, et kõigi osanike otsuste vastuvõtmiseks ilma koosolekut kokku kutsumata on vajalik kõigi osanike nõusolek. Kui põhikirja järgi on kõigi osanike nõusolek vajalik, siis selle nõude rikkumisel on osanike otsus
Kuna osaühingu kohta on esmakanne tehtud
lg-te 1 ja 2 kohaselt on osanike otsuse vastuvõtmisel koosolekul ja koosolekut kokku kutsumata erinevad häälteenamuse nõuded. Kui soovitakse kõrvale kalduda äriseadustikus sätestatud häälteenamuse nõuetest, tuleb ka osaühingu põhikirjas eraldi ette näha suurema häälteenamuse nõue mõlema osanike otsuste vastuvõtmise viisi kohta. Praeguses asjas ei näe kostja põhikiri ette suurema häälteenamuse nõuet osanike otsuste vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata. 14. Kolleegium märgib, et ringkonnakohtu otsuses on ilmselt ekslikult viidatud
Ringkonnakohtu otsusest võib järeldada, et tegelikult pidas ringkonnakohus silmas
MS § 149 lg 4 esimese lause alusel tagastada kassatsioonikautsjon. Hageja eest on kautsjoni tasunud Osaühing Advokaadibüroo Brett & Soop. Hageja on TsMS § 149 lg 8 kolmanda lause alusel Riigikohtule teatanud, et kautsjon tuleb kassatsioonkaebuse rahuldamise korral tagastada talle. 16. Menetluskulude jaotus poolte vahel tuleb lahendada asja uuel läbivaatamisel sõltuvalt selle tulemustest. Henn Jõks, Peeter Jerofejev, Lea Laarmaa
Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.