← Eesti

3-2-1-40-13

RIIGIKOHUS TSIVIILKOLLEEGIUM KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Kohtuasja number 3-2-1-40-13 Otsuse kuupäev Tartu, 29. mai 2013. a Kohtukoosseis Eesistuja Ants Kull, liikmed Villu Kõve ja Lea Laarmaa Ko

) § 222 nõuetele ja et kahjumi peamine põhjus aastatel 2006–2007 on emafirma HTA-le marketingiteenuste eest tasumine. Talstoki tegevus lõppes

  1. a juulis, juhtkond vahetati välja likvideerimisteenuse osutajate vastu ja kohtusse esitati Talstoki pankrotiavaldus.
  2. oktoobril 2007 kuulutas Harju Maakohus välja Talstoki pankroti. Kostja oli
  3. juunist 1997 kuni
  4. juulini 2007 Talstoki juhataja ja direktor ning
  5. juulist 1996 kuni
  6. juulini 2010 ka HTA juhataja. Samuti oli kostja HTA ainuaktsionär. Lepingule kirjutas Talstoki nimel alla direktori asetäitja Igor Pravdin ja HTA nimel kostja. Ainult kostja sai anda I. Pravdinile korralduse lepingu sõlmimiseks. Kostja rikkus hoolsus- ja lojaalsuskohustust nii lepingu sõlmimise kui ka selle täitmisega. Lepinguga tekitati Talstokile kahju. Kui HTA kahju ei hüvita või hüvitab vaid osaliselt, on kostja tekitanud Talstokile kahju ja peab selle hüvitama. Kui kohus leiab, et HTA siiski osutas marketingiteenuseid, ei sõlmitud lepingut turutingimustel ning võlausaldajaid kahjustava tehinguna kuulub see tagasivõitmisele ja HTA peab saadu tagastama. Kui kohus leiab, et leping ei kuulu ka tagasivõitmisele, kuuluvad tagasivõitmisele lepingu alusel
  7. augustist 2005 kuni
  8. augustini 2007 toimunud rahalise kohustuse täitmised 7 963 603 krooni. Tegemist on täitmisega võlgniku lähikondsele. Kostja vaheotsuse tegemise taotlus tuleb jätta rahuldamata ja aegumine kohaldamata. Juhatuse liikme vastu esitatud kahju hüvitamise nõue ei ole aegunud, sest tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 146 lg 4 järgi on nõude aegumistähtaeg kümme aastat, kui kostja rikkus kohustusi tahtlikult. Kostja käitumine lepingu sõlmimisel ja täitmisel on vastuolus heade kommetega. Kostja korraldas lepingu sõlmimise ja täitmise eesmärgiga viia raha Talstokist välja oma kontrolli all olevasse HTAsse. Kuna varaseim tegu, mida võib kostjale ette heita, oli lepingu sõlmimine
  9. oktoobril 2004, ei aegu hageja nõue enne kui
  10. oktoobril 2014 kell 00.
  11. Kui TsÜS § 146 lg 4 ei kohaldu, tuleb ka lepingu täitmist käsitada rikkumisena. Kui nõude aegumistähtaeg on

§ 315

lg 3 järgi viis aastat kohustuse rikkumisest, ei ole igal juhul aegunud 7 198 079 krooni 38 sendi suurune osa nõudest.

  1. Kostja ei tunnistanud hagi ja palus jätta see rahuldamata ning menetluskulud halduri kanda. Kostja väitel on nõue aegunud ja ta taotles aegumise kohta vaheotsuse tegemist. Kostja väitel tekitati Talstokile hagiavalduse kohaselt kahju lepingu sõlmimisega
  2. oktoobril
  3. Aegumistähtaeg hakkas kulgema hiljemalt
  4. oktoobril 2004 kell 00.00 ning nõue aegus

§ 315lg 3 ja Ts

ÜS § 37 lg 4 ja § 136 lg 2 järgi

  1. oktoobril 2009 kell 24.
  2. Hagi esitati alles
  3. oktoobril
  4. Kuna TsÜS § 37 lg 4 järgi tuleb lähtuda rikkumise ajast, ei saa lepingu sõlmimisele järgnev olla kahjuga põhjuslikus seoses. Kohaldada ei saa TsÜS § 146 lg-t 4, kuna lepingu eesmärk ei olnud heade kommete vastane ega Talstokki kahjustav. Tasu maksmine selliselt nagu lepingus kokku lepiti, on agendisuhte korral tavapärane. Tehingu hilisemal väidetaval kahjulikkusel ei ole kavatsuste hindamisel tähtsust. Lepingu sisuks oli vahendada Talstoki majandustegevuseks vajalikke lepinguid Talstokile kasulikel tingimustel. HTA on lepingut täitnud ja Talstok on seda kinnitanud.
  6. oktoobril 2011 tagas Harju Maakohus hagi ja seadis kostja neljale kinnisasjale kohtulikud hüpoteegid Talstoki kasuks.
  7. Harju Maakohus jättis
  8. märtsi
  9. a otsusega hagi rahuldamata ja menetluskulud Talstoki kanda. Otsuse põhjenduste järgi tuleb hageja nõue jätta rahuldamata aegumise tõttu. Kohustuste rikkumise ajaks tuleb lugeda lepingu sõlmimise aega ehk
  10. oktoobrit 2004, kuna hagiavalduse kohaselt tekkis Talstokile kahju just lepingu sõlmimisega. Kohus ei nõustu, et lisaks lepingu sõlmimisele tuleb rikkumisena käsitada ka lepingu täitmist. Lepingu sõlmimiseta ei oleks lepingut täidetud ja seega tuleb kohustuste rikkumise ajaks lugeda lepingu täitmisele eelnevat sündmust ehk lepingu sõlmimist. Hagis esile toodud asjaolud ei anna alust TsÜS § 146 lg 4 kohaldamiseks. Halduri väited ei anna alust arvata, et lepingu sõlmimise eesmärk oli viia raha Talstokist välja kostja kontrolli all olevasse emaühingusse. Halduri väited tuginevad üksnes audiitori arvamusele ja selle alusel ei saa lepingut pidada heade kommete vastaseks. Nõude aegumistähtaeg hakkas kulgema
  11. oktoobril 2004 kell 00.
  12. Kuna hagi esitati
  13. oktoobril 2010, on nõue aegunud.
  14. Haldur palus apellatsioonkaebuses maakohtu otsuse tühistada, jätta aegumine kohaldamata ja saata asi menetluse jätkamiseks tagasi maakohtusse. Menetluskulud palus haldur jätta kostja kanda. Kostja palus jätta apellatsioonkaebus rahuldamata ja menetluskulud halduri kanda.
  15. mai
  16. a määrusega kohustas Tallinna Ringkonnakohus maksma haldurit kostja eeldatavate menetluskulude katteks tagatisena 1386 eurot, mille hageja
  17. mail 2012 ka tasus. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
  18. Tallinna Ringkonnakohus jättis
  19. novembri
  20. a otsusega maakohtu otsuse muutmata ja apellatsioonkaebuse rahuldamata. Apellatsiooniastme menetluskulud jättis ringkonnakohus halduri kanda. Ringkonnakohus nõustus maakohtu otsuse põhjendustega ega korranud neid. Kuna kostja taotles aegumise kohaldamist, pidi maakohus tuvastama üksnes nõude aegumise kontrollimist võimaldavad asjaolud. Hagiavalduse kohaselt tekitati Talstokile kahju
  21. oktoobril 2004 lepingu sõlmimisega. Muid asjaolusid ei ole hageja hagiavalduses hagi alusena esile toonud. Seetõttu tuleb jätta tähelepanuta apellatsioonkaebuses esitatud uued asjaolud. Maakohus leidis põhjendatult, et kohustuse rikkumise ajaks on lepingu sõlmimise aeg. Asja lahendamisel ei kohaldu TsÜS § 146 lg-s 4 sätestatud tehingust tuleneva nõude aegumise kümneaastane tähtaeg. MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED
  22. Haldur palub kassatsioonkaebuses nii maa- kui ka ringkonnakohtu otsused tühistada ja saata asi uueks läbivaatamiseks maakohtule või tühistada ringkonnakohtu otsus ja saata asi uueks läbivaatamiseks ringkonnakohtule. Menetluskulud palub haldur jätta kostja kanda. Halduri väitel vaatas maakohus asja alusetult läbi kirjalikus menetluses, apellatsioonkaebuse põhjendused jättis ringkonnakohus alusetult tähelepanuta. Nõuetekohaselt põhjendamata on ringkonnakohtu seisukoht, et vaidluses ei kohaldu TsÜS § 146 lg
  23. Seda sätet tulnuks kohaldada, sest kostja rikkus oma kohustusi tahtlikult. Kui pooled vaidlevad hagi esemeks olevale nõudele kohalduva aegumistähtaja üle, peab kohus kohaldamisele kuuluva aegumistähtaja väljaselgitamiseks hindama kõiki menetlusosaliste esile toodud ja aegumistähtajaga seotud asjaolusid. Ebaõige on ringkonnakohtu seisukoht, nagu oleks haldur alles apellatsioonkaebuses tuginenud sellele, et lisaks lepingu sõlmimisele tuleb kostja kohustuste rikkumiseks lugeda ka lepingu täitmist. Ringkonnakohus jättis tähelepanuta apellatsioonkaebuse väite, et maakohus ei arvestanud otsuse tegemisel olulist osa halduri esitatud tõenditest. Hageja nõue ei ole ka TsÜS § 146 lg-t 4 kohaldamata aegunud vähemalt nende maksete osas, mille tegemisest oli hagiavalduse esitamise ajaks möödunud vähem kui viis aastat (kokku 7 198 079 krooni 38 senti ehk 460 041 eurot 12 senti).
  24. Kostja palub jätta kassatsioonkaebus rahuldamata ja menetluskulud halduri kanda. KOLLEEGIUMI SEISUKOHT
  25. Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu ja maakohtu otsused tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 691 p 4 ning § 692 lg 1 p 2 ja lg 5 teise lause alusel tühistada menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõttu. Asi tuleb saata uueks läbivaatamiseks samale maakohtule. Kassatsioonkaebus rahuldatakse.
  26. Kolleegium käsitleb esmalt hageja isikut ja nõuet (I), edasi aga olulisi asjaolusid ja nõude õiguslikku alust (II). Seejärel analüüsib kolleegium hageja nõuet lepingu sõlmimise aspektist (III) ja lepingu täitmise aspektist (IV) ning kassatsioonkaebuse väiteid asja lahendamise kohta maakohtus kirjalikus menetluses (V). Lõpetuseks teeb kolleegium menetluslikud otsustused (VI). I
  27. Kolleegium märgib sissejuhatuseks, et menetluses on tekkinud segadus hageja nõude ja hageja isiku osas, aga ka menetlustoimingute osas, mis on tingitud haginõude ebaselgest formuleerimisest ja vähemalt osaliselt ka praeguse asja puudulikult läbi viidud eraldamisest algsest tsiviilasjast.
  28. Hagi esitas esialgu Talstoki pankrotihaldur K. Prükk varalise nõudena kostja ja HTA vastu. Toimikust nähtub, et hiljem on haldur asendatud ja uueks halduriks on saanud I. Lepsoo. Kohtulahenditest ega ka poolte esitatud menetlusdokumentidest ei ole üheselt järeldatav, kas hagejaks on asjas loetud Talstok, haldur K. Prükk või haldur I. Lepsoo. Kolleegiumi arvates tuleb halduriks lugeda parajasti ametis olev haldur, st pärst halduri asendamist I. Lepsoo. Tulenevalt pankrotiseaduse (PankrS) § 35 lg 1 p-st 2 ja § 541 lg 1 kolmandast lausest osaleb haldur oma ülesannetest tulenevalt poolena võlgniku asemel kohtus pankrotivaraga seotud vaidlustes oma nimel ehk võlgniku pankrotihaldurina. Selliselt tuleb alates pankrotiseaduse vastavate sätete kehtiva redaktsiooni jõustumisest tõlgendada ka

§ 315

lg 4 teist lauset, st ka juhatuse liikme vastu kahju hüvitamise nõude esitamisel ei esinda haldur pankrotivõlgnikuks olevat aktsiaseltsi, vaid esitab nõude oma nimel. Halduri tegevuse tulemusena tekkivate õiguste ja kohustuste kandjaks on PankrS § 541 lg 1 teise lause järgi võlgnik (vt ka nt Riigikohtu

  1. oktoobri
  2. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-74-11, p 31). See kehtib ka juhul, kui haldur menetluses asendatakse. Sel juhul ei ole tegemist menetlusõigusjärglusega TsMS § 209 mõttes ja vajalik ei ole hagejat asendada (nagu maakohus on kassatsioonkaebuse järgi otsustanud
  3. veebruaril 2011). Sisuliselt on hagejaks jätkuvalt Talstoki pankrotivara kui õiguste ja kohustuste kandja, kelle kasuks tegutseb parasjagu ametis olev haldur oma nimel.
  4. Aegumise kohta otsuse tegemisel tuleb kohtul aegumistähtaja kontrollimiseks esmalt poolte esitatud asjaolude ja tõendite põhjal kvalifitseerida pooltevaheline õigussuhe, mis on TsMS § 449 lgs 3 sätestatud võimaliku vaheotsuse või lõppotsuse tegemise eeldus nõude aegumise üle otsustamisel (vt ka Riigikohtu
  5. oktoobri
  6. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-63-08, p 14). Hageja nõue kostja ja HTA vastu, mille kohtud on lahendanud ja aegumise tõttu rahuldamata jätnud (vt otsuse p 1), ei ole kolleegiumi arvates selge. Toimikust ei ilmne, et nõuet oleks hiljem täpsustatud või muudetud, kuigi edasisest nähtub, et kohtud on menetlenud halduri nõuet kostja vastu kui juhatuse liikme kohustuste rikkumisega Talstokile tekitatud kahju hüvitamise nõuet, st

§ 315lg 2 järgset nõuet.

Kohus ei saa lahendada nõude aegumist, teadmata, milline nõue millisel alusel on esitatud. Asja lahendamisel lähtub kolleegium kohtutega sarnasest eeldusest, et tegemist on

§ 315lg 2 järgse nõudega.

Asja uuel läbivaatamisel tuleb aga hageja nõuet ja selle suhet HTA vastu esitatud nõudega täpsustada.

  1. Ebaselgust menetluses on suurendanud Harju Maakohtu
  2. novembri
  3. a määrus, millega eraldati alguses koos menetletud haginõudest (tsiviilasi nr 2-10-51397) nõue kostja vastu (I kd, tl 1), ja
  4. detsembri
  5. a määrus, millega võeti Talstoki halduri I. Lepsoo hagi kostja vastu eraldi menetlusse (tsiviilasi nr 2-11-58323; I kd, tl 104). Eelnevaga on kaasnenud see, et seni tsiviilasjas nr 2-10-51397 tehtud menetlustoimingud kajastuvad osaliselt üksnes selle tsiviilasja toimikus. Lisaks oletatavale hageja asendamise määrusele sisaldub seal ilmselt ka kostja suhtes
  6. oktoobril 2010 tehtud hagi tagamise määrus, millega seati kostja kinnisasjadele kohtulikud hüpoteegid Talstoki kasuks (II kd, tl 76–78). See saab aga puudutada üksnes nõuet kostja, mitte HTA vastu, st sellega seotu tuleb lahendada praeguse tsiviilasja menetluses. Segadust näitab kujukalt see, et pärast HTA suhtes tagaseljaotsuse tegemist on selle hagi tagamise määruse alusel algatatud täitemenetlus kostja vastu (II kd, tl 81–88), mille kohta on ringkonnakohus ekslikult leidnud, et ei saa kostja suhtes tehtud hagi tagamise osas midagi ette võtta, kuna see on lahendatud teise numbriga tsiviilasjas (II kd, tl 89). Kolleegium peab vajalikuks märkida, et kohtuliku hüpoteegi alusel saab täitemenetluse algatada üksnes kohtuliku hüpoteegiga tagatud nõude (st kostja vastu esitatud nõude) sissenõutavaks muutumisel, st praeguses menetluses hagi rahuldamisel, mitte aga HTA suhtes nõude rahuldamisel. Lisaks peab kolleegium vajalikuks märkida, et HTA suhtes tehtud otsus lepingu kehtetuks tunnistamise ja 878 769 euro 99 sendi väljamõistmise kohta (II kd, tl 79–80) ei ole praeguses menetluses TsMS § 457 lg 1 järgi pooltele siduv. II
  7. Asjas ei vaielda järgmiste oluliste asjaolude üle: ·
  8. oktoobril 2004 sõlmisid Talstok ja HTA konsultatsiooni- ja marketingiteenuste osutamise lepingu, Talstoki nimel kirjutas lepingule alla I. Pravdin, HTA nimel aga kostja; ·
  9. jaanuarist 2005 kuni
  10. juulini 2007 tegi Talstok HTA-le lepingu alusel väljamakseid kokku 878 769 euro 99 sendi suuruses summas; · kostja oli Talstoki ainus juhatuse liige
  11. juunist 1997 kuni
  12. juulini 2007; · kostja oli
  13. juulist 1996 kuni
  14. juulini 2010 HTA ainus juhatuse liige ja ainuaktsionär; · HTA oli lepingu sõlmimise ja selle alusel väljamaksete tegemise ajal Talstoki enamusaktsionär.
  15. Esitatud asjaoludel saab hageja nõude kostja vastu kvalifitseerida enne
  16. jaanuari 2006 kehtinud

§ 315lg-s 1 ja alates 1.

jaanuarist 2006 kehtiva

§ 315lg-s 2 ette nähtud kahju hüvitamise nõudena (vt ka otsuse p 13).

17.

§ 315lg 1 enne 1.

jaanuari 2006 kehtinud redaktsiooni järgi pidi aktsiaselts tõendama, et talle on tekitatud kahju, et juhatuse liige rikkus juhatuse liikme kohustusi ja et just need rikkumised põhjustasid aktsiaseltsile hagiavalduses nimetatud kahju. Pärast nende asjaolude tõendamist oli juhatuse liikmel võimalik vabaneda vastutusest, kui ta tõendas, et rikkumine oli vabandatav võlaõigusseaduse (VÕS) § 103 lg 1 järgi (vt nt Riigikohtu

  1. novembri
  2. a otsus tsiviilasjas nr 32-1-91-11, p 11;
  3. mai
  4. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-41-05, p 22).
  5. Äriseadustiku § 315 lg 2
  6. jaanuarist 2006 jõustunud redaktsiooni järgi vabaneb juhatuse liige vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega. Alates
  7. jaanuarist 2006 on

§ 315

lg-s 2 sätestatud nõude eeldused seega järgmised: · juhatuse liige on rikkunud juhatuse liikme kohustusi (

§ 315lg 1, Ts

ÜS § 35); · juhatuse liige vastutab oma kohustuste rikkumise eest, st ta ei ole järginud korraliku ettevõtja hoolsusstandardit (

§ 315

lg 2 teine lause); · aktsiaseltsile on tekkinud või tekib kahju (VÕS § 127 lg 1 ja § 128); · rikkumise ja kahju vahel on põhjuslik seos (VÕS § 127 lg 4). Tõendamiskoormuse jagunemisel tuleb seejuures arvestada, et aktsiaselts peab nõude maksmapanekul tõendama, et juhatuse liige on rikkunud oma kohustusi ja et just nende rikkumiste tulemusena on aktsiaseltsile tekkinud kahju. Vastutusest vabanemiseks peab juhatuse liige omakorda tõendama, et on tegutsenud korraliku ettevõtja hoolsusega. III

  1. Kolleegium nõustub kohtutega, et esitatud asjaoludel on hageja võimalik nõue kostja vastu lepingu sõlmimisega põhjustatud kahju hüvitamiseks aegunud. Leping sõlmiti
  2. oktoobril 2004 ja isegi kui selle sõlmimisel mõjutas kostja I. Pravdinit Talstoki kahjuks toimima (mida kohtud küll ei ole tuvastanud), on lepingu sõlmimise kaasa toonud võimalikest tegudest tulenevad nõuded kostja vastu aegunud.
  3. Nii enne
  4. jaanuari 2006 kehtinud

§ 315lg 4 kui ka alates 1.

jaanuarist 2006 kehtiva

§ 315lg 3 järgi on juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg viis aastat, mida tuleb Ts

ÜS § 37 lg 4 järgi arvutada kohustuse rikkumisest (vt Riigikohtu

  1. mai
  2. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-191-12, p 14 ja
  3. aprilli
  4. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-18-08, p 14).

§-s 315 sätestatud aegumistähtaja mõtteks on piirata ajaliselt juhatuse liikmete vastu nõuete esitamist ja kaitsta seeläbi juhatuse liikmeid aastaid hiljem esitatavate nõuete eest (vt Riigikohtu

  1. aprilli
  2. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-18-08, p 14). Hagi esitati
  3. oktoobril
  4. Aegumistähtaja pikendamisele, selle katkemisele või peatumisele ei ole hageja tuginenud.
  5. Nõude aegumisele ei kohaldu TsÜS § 146 lg
  6. Äriühingu juhatuse liikme vastu esitatavale kahju hüvitamise nõudele kohaldub üksnes äriseadustikus sätestatud viieaastane aegumise eritähtaeg (vt Riigikohtu
  7. mai
  8. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-191-12, p 15). Juhatuse liikmeks olek on küll tehingulaadne õigussuhe aktsiaseltsi ja juhatuse liikme vahel, kuid TsÜS § 146 lg 4, mis sätestab tehingust tulenevate nõuete aegumistähtaja kümme aastat kohustuste tahtliku rikkumise puhuks, ei ole kohaldatav ei enne
  9. jaanuari 2006 kehtinud

§ 315lg 4 ega alates 1.

jaanuarist 2006 kehtiva

§ 315lg 3 kui erisätte suhtes.

  1. Kolleegium nõustub hagejaga, et arvestades maakohtu otsuses märgitut, ei ole ringkonnakohus TsÜS § 146 lg 4 kohaldamata jätmist nõuetekohaselt põhjendanud. Nimelt leidis maakohus, et TsÜS § 146 lg-t 4 ei saa kohaldada, kuna hageja ei ole tõendanud selle normi eelduseks olevate asjaolude esinemist, eelkõige kostja tahtlust. Ringkonnakohus märkis otsuse põhjendustes sissejuhatavalt (otsuse lk 8), et „nõustub täielikult maakohtu põhjendustega", kuid seejärel leidis (õigesti), et TsÜS § 146 lg 4 vaidluse lahendamisel ei kohaldu (otsuse lk 9). Selliselt on otsuse põhjendused vastuolulised.
  2. Kolleegium nõustub ringkonnakohtuga, et kui kohus jätab hageja nõude aegumise tõttu rahuldamata, ei pea ta tuvastama rohkem asjaolusid, kui on vajalik aegumise kohaldamise hindamiseks. Samas nõustub kolleegium hagejaga, et lugedes TsÜS § 146 lg 4 asjakohaseks, pidanuks maakohus hindama ka selle kohaldamise eelduste kindlakstegemiseks esitatud asjaolusid ja tõendeid. Kuna viidatud säte asja lahendamisel aga kohaldamisele ei kuulu, ei ole sellel kokkuvõttes asja lahendamisel tähendust. IV
  3. Kolleegium nõustub hagejaga, et ringkonnakohtu otsusest järeldub ebaõige seisukoht, nagu oleks hageja alles apellatsioonkaebuses tuginenud sellele, et lisaks lepingu sõlmimisele tuleb kostja kohustuste rikkumiseks lugeda ka lepingu täitmisel tehtut. Pealegi on seegi ringkonnakohtu seisukoht vaatamata maakohtu otsuse põhjendustega nõustumisele tegelikult vastuoluline, kuna maakohus käsitles hageja väiteid lepingu täitmise kui rikkumise kohta, kuid ei pidanud neid põhjendatuks. Juba esialgsest hagiavaldusest (I kd, tl 2–6) nähtub, et hageja käsitas tekitatud kahjuna lepingu alusel raha maksmist HTA-le. Hilisemates menetlusdokumentides on ta nii lepingu täitmist kui ka raha maksmist pärast lepingu lõppemist juba sõnaselgelt pidanud kostjale etteheidetavateks tegudeks (vt nt I kd, tl 97–100 ja tl 133–138). Nii nt väitis hageja, et kostja loobus õiguskaitsevahendite kasutamisest ja jätkas lepingu täitmist (talus väljamaksete tegemist) vaatamata sellele, et Talstok ei saanud HTA-lt mingit vastusooritust (I kd, tl 99). Isegi kui käsitada hageja hilisemaid väiteid hagi muutmisena, on maakohus selle vastu võtnud ja seega tuleb nendest ka lähtuda.
  4. Kolleegiumi arvates jättis ringkonnakohus hageja väited kostja väidetavate rikkumiste kohta pärast lepingu sõlmimist alusetult tähelepanuta. See võis mõjutada ka asja lõpplahendust. Seega tuleb ringkonnakohtu otsus tühistada. Kolleegiumi arvates tuleb TsMS § 692 lg 5 teise lause alusel tühistada ka maakohtu otsus ja asi saata uueks läbivaatamiseks maakohtule. Kolleegiumi arvates ei ole esitatud asjaoludel välistatud, et hagejal võib olla kostja vastu HTA-le maksete tegemisest tingitud kahju hüvitamise nõue ja see nõue ei pruugi olla aegunud. Ebamõistlik oleks lasta ringkonnakohtul esmalt hinnata üksnes nõuete aegumist, kui ta peaks, leides, et nõuded ei ole kas või osaliselt aegunud, saatma asja uueks läbivaatamiseks maakohtule.
  5. Maakohus leidis kolleegiumi hinnangul põhjendamatult, et lepingu alusel maksete tegemist ei saa üldse juhatuse liikme kohustuste rikkumiseks pidada. Põhimõtteliselt on õige, et äriühingu juhatuse liikme kohustuse rikkumiseks ei saa pidada seda, kui juhatuse liige teeb äriühingu nimel ja arvel lepingu või muu õigusliku aluse olemasolul makseid kolmandale isikule. Samas võib see ikkagi olla rikkumine, kui juhatuse liige teab või peab teadma, et leping, mille alusel ta makse teeb on nt tühine näilikkuse või seadusele või headele kommetele mittevastavuse tõttu või et selle saaks tühistada või et majanduslikult oleks mõistlik sellest taganeda või see üles öelda. Lepingu täitmist võib rikkumiseks pidada ka juhul, kui lepingu eesmärgiks oligi äriühingu varatuks muutmine. Kui juhatuse liige ei tee makseid ise, võib tema kohustuste rikkumist näha selles, et ta talub põhjendamatute maksete tegemist ega võta midagi ette nende takistamiseks. Aktsiaseltsi juhatuse liikmetel on TsÜS §-st 35 tulenev üldine kohustus täita oma ülesandeid juhtorgani liikmelt tavaliselt oodatava hoolega (hoolsuskohustus) ja olla juriidilisele isikule lojaalne (lojaalsuskohustus) (vt nt Riigikohtu
  6. mai
  7. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-33-10, p 11). Aktsiaseltsi juhatuse liige peab

§ 315

lg 1 järgi täitma oma kohustusi kõrgendatud hoolsusega ehk korraliku ettevõtja hoolsusega. 27. Äriühingu juhatuse liige rikub lojaalsuskohustust muu hulgas siis, kui ta käitub huvide konfliktis tegutsedes vastuolus äriühingu huvidega ja eelistab enda huve. Selliseks olukorraks võib olla ka kahe äriühingu samaaegse juhatuse liikmena tehingu tegemise korraldamine, mille tulemusena tehing on küll kasulik ühele lepingupoolele, kuid kahjulik teisele poolele. Kuna juhatuse liige on kohustatud tegutsema aktsiaseltsi suhtes lojaalselt, heas usus ja kooskõlas heade äritavadega, peab ta oma tegevuses lähtuma põhimõttest, et tema (või tema kontrolli all oleva äriühingu) ja äriühingu, mille juhatuse liikmeks ta on, omavaheline äritegevus peab toimuma turutingimuste kohaselt (vt ka

§ 307lg 3).

Kui juhatuse liige eelistab lepingu sõlmimise korraldamisel ja selle alusel hiljem väljamaksete tegemisel enda kontrolli all oleva äriühingu huve teise lepingupoole, kelle juhatuse liikmeks ta samal ajal on, huvidele, võib seda pidada lojaalsuskohustuse rikkumiseks. 28. Kolleegium leiab, et muude kohustuste kõrval on juhatuse liikmel mh kohustus säilitada aktsiaseltsi aktsiakapital, seistes hea selle eest, et aktsionäridele ei tagastataks nende sissemakseid ja et väljamaksed aktsionäridele toimuksid kooskõlas seadusega. Samuti on juhatuse liikmetel kohustus aktsionäridega tehingute tegemisel jälgida, et need ei läheks vastuollu seadusega, sh laenukeelu sätetega. Hageja esitatud asjaoludel võib mh olla alust

§ 280

lg 6 kohaldamiseks, mille järgi vastutavad aktsionärile ebaseadusliku väljamakse põhjustanud juhatuse ja nõukogu liikmed väljamakse tagastamise eest solidaarselt väljamakse saanud aktsionäriga.

§ 280

lg 5 järgi aeguvad sama paragrahvi esimeses lõikes sätestatud nõuded viie aasta möödumisel väljamaksete tegemisest. Ebaseadusliku ja seega keelatud väljamaksena saab käsitada igasugust olukorda, mille majanduslik tulemus on aktsionärile aktsiaseltsist väljamakse tegemine õigusliku aluseta. Juhatuse liige, kes teeb võimalikuks ebaseadusliku väljamakse aktsionärile, rikub oma kohustusi ja vastutab sellega tekitatud kahju eest aktsiaseltsi ees ka

§ 315lg 2 alusel.

  1. Kuna hageja ette heidetud teod (maksed) tehti ajavahemikus
  2. jaanuarist 2005 kuni
  3. juulini 2007 ja hagi esitati
  4. oktoobril 2010, ei ole hageja nõue vähemalt osaliselt aegunud, kui on võimalik tuvastada, et kostja on makseid tehes või nende tegemist taludes oma kohustusi rikkunud. V
  5. Kolleegium nõustub hagejaga, et ringkonnakohus jättis alusetult käsitlemata tema apellatsioonkaebuse etteheited maakohtule asja lahendamise kohta kirjalikus menetluses (II kd, tl 12– 13). Samuti nõustub kolleegium hagejaga, et maakohus rikkus asja kirjalikus menetluses lahendades menetlusseadust. Maakohus lahendab asja TsMS § 341 lg 1 järgi kohtuistungil. Kirjalikuks menetluseks ei olnud poolte nõusolekut (TsMS § 403), hagi hinda (878 769 eurot 99 senti) arvestades ei olnud alust lahendada asja kirjalikus menetluses ka TsMS § 404 või 405 alusel. Kuigi maakohus lahendas üksnes aegumise küsimuse, ei ole seaduses ette nähtud, et vaheotsuse (TsMS § 449) aegumise kohta võiks teha kirjalikus menetluses.
  6. Kolleegiumi arvates ei ole tegemist siiski õigusliku ärakuulamise või menetluse avalikkuse põhimõtte sellise rikkumisega, mis andnuks TsMS § 656 lg 1 p 1 järgi ringkonnakohtule aluse tühistada maakohtu otsus olenemata apellatsioonkaebuse põhjendustest. Pooltele oli maakohtu menetluses korduvalt tagatud võimalus esitada kirjalikult asjaolusid ja tõendeid. Samuti ei ole hageja näidanud, mida ta oleks kohtuistungil tõenäoliselt teisiti teha saanud või mis oleks seal tõenäoliselt võinud mõjutada maakohut tegema teistsugust otsust. VI
  7. Menetluskulude jaotuse määrab TsMS § 173 lg 3 teise lause alusel ringkonnakohus sõltuvalt asja lahendamise tulemustest. Kuna hagejaks on pankrotihaldur, kes on esitanud hagi seoses pankrotivaraga, kantakse juhul, kui asja lahendamise lõpptulemusena jäävad menetluskulud tema kui hageja kanda, menetluskulud pankrotivara arvel (PankrS § 541 lg 1 teine lause).
  8. Kolleegium meenutab, et lahendada tuleb ka hagejale hagi ja apellatsioonkaebuse esitamisel riigilõivu tasumiseks antud menetlusabi sissenõudmine sõltuvalt asja lahendamise tulemustest (TsMS §-d 179 ja 190).
  9. Kassatsioonkaebuse rahuldamise tõttu tuleb tasutud kautsjon TsMS § 149 lg 4 esimese lause alusel tagastada. Ants Kull, Villu Kõve, Lea Laarmaa

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.