RIIGIKOHUS TSIVIILKOLLEEGIUM KOHTUMÄÄRUS Kohtuasja number 3-2-1-86-13 Määruse kuupäev Tartu, 17. september 2013. a Kohtukoosseis Eesistuja Villu Kõve, liikmed Ants Kull ja Jaak Luik Kohtuasi OÜ KARUKO
) § 3 p 11 järgi on tegevjuhtkond raamatupidamiskohustuslase igapäevast tegevust juhtima ja tehinguid tegema õigustatud isik või isikud (näiteks äriühingu juhatus) ja sama paragrahvi p 12 järgi on kõrgem juhtorgan seaduse, põhikirja või põhimääruse alusel moodustatud raamatupidamiskohustuslase organ, kes teostab vahetut järelevalvet tegevjuhtkonna üle (näiteks äriühingu nõukogu). Asja materjalidest nähtub, et puudutatud isiku
- a majandusaasta aruande lisas 28 sisaldub tegev- ja kõrgemale juhtkonnale makstud tasu üldsumma ja seetõttu on õige määruskaebuse esitaja väide, et sellest ei ole võimalik aru saada, kas kogu see summa on makstud juhatajale või on tasustatud ka nõukogu liikmeid. Seega ei ole õige puudutatud isiku juhataja väide, et vastus küsimusele „Millises summas on aktsiaselts teinud juhatajale
- majandusaasta jooksul väljamakseid?" sisaldub ammendavalt aktsiaseltsi
- majandusaasta aruande lisas
- Kolleegiumi arvates on ka seotud isikutega tehtud tehinguid puudutav teave üldjuhul selline teave, mida aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada. Aktsionäri õiguste teostamiseks (nt kas või erikontrolli taotluse esitamise vajalikkuse üle otsustamiseks) võib olla vajalik teada, kas lähikondsetega on tehtud tehinguid ja kas need on tehtud turutingimustel. Sellise teabe avaldamise minimaalse ulatuse näeb ette ka
lisa 3 lg 8, mille kohaselt majandusaasta aruande lisas tuleb kajastada tehingud tegevjuhtkonna ja kõrgema juhtorgani liikmetega ning teiste seotud isikutega, märkides ära seotud isikute kirjelduse, tehingute mahu ja saldod bilansikuupäeva seisuga. Puudutatud isiku
- aasta majandusaasta aruande lisa ei sisalda sellist teavet. Samas on puudutatud isik aastaaruandes ise möönnud, et seotud isikuteks loetakse ka juhataja lähisugulasi.
- Punktis f nimetatud küsimuse („Mis põhjusel pakkus puudutatud isiku juhataja Toomas Kruustük kasumi jaotamise ettepanekus dividendide jagamiseks niivõrd väikese osa kasumist?") kohta leidsid kohtud kolleegiumi arvates üldkoosoleku protokollile tuginedes õigesti, et puudutatud isiku juhataja on sellele küsimusele piisavalt vastanud, sest on selgitanud, miks ei ole suurema dividendisumma väljamaksmine võimalik. Sellele küsimusele vastamise osas tuleb ringkonnakohtu määrus jätta muutmata.
- Punktis e nimetatud küsimuse („Millised on kõige suuremad käesoleval aastal tehtud ja käesolevaks aastaks planeeritud investeeringud?") kohta asusid kohtud seisukohale, et puudutatud isikul oli alus keelduda teabe andmisest ÄS § 287 lg 2 alusel. ÄS § 287 lg 2 sätestab, et juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Ringkonnakohtu määruse põhjenduste kohaselt on avaldaja seotud AS-ga Maag Lihatööstus, kes on puudutatud isiku otsene konkurent, ja seega on olemas oht, et teabe avaldamine võib kahjustada puudutatud isiku huve. Kolleegium märgib, et aktsiaseltsi huvide kahjustamise võimalust kui teabe andmisest keeldumise argumenti tuleb kaaluda kõiki asjaolusid ja mõistlikke äritavasid arvestades. Oht, mis annab aluse keeldumiseks, peab olema tegelik ja huvide kahjustumine, mis võib aset leida, peab olema oluline (vt ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi
- aprilli
- a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-29-08, p 11). Kui aktsiaselts soovib ÄS § 287 lg-le 2 tuginedes keelduda aktsionärile teabe andmisest, peab ta põhjendama, milles konkreetselt seisneb kahjustamise oht ja milliseid hüvesid võib teabe andmine kahjustada. Samamoodi peab keeldumise õiguslikke põhjendusi sisaldama ka kohtulahend.
- Praegusel juhul tuleb kolleegiumi arvates arvestada lisaks ka alljärgnevaga.
§ 14
lg 1 järgi on raamatupidamiskohustuslane kohustatud lõppenud majandusaasta kohta koostama majandusaasta aruande, mis koosneb raamatupidamise aastaaruandest ja tegevusaruandest.
§ 24
lg 1 kohaselt antakse tegevusaruandes ülevaade raamatupidamiskohustuslase tegevusest ja asjaoludest, millel on määrav tähtsus raamatupidamiskohustuslase finantsseisundi ja majandustegevuse hindamisel, olulistest sündmustest majandusaastal ning eeldatavatest arengusuundadest järgmisel majandusaastal.
§ 24
lg 2 p 2 järgi tuleb tegevusaruandes muu hulgas kirjeldada ka olulisemaid aruandeaasta jooksul toimunud ning lähitulevikus planeeritavaid investeeringuid. Eeltoodust nähtuvalt peab avaldaja taotletav ja investeeringuid puudutav teave sisalduma aastaaruande osaks olevas juhatuse tegevusaruandes. Asja materjalidest nähtub, et puudutatud isiku tegevusaruanne ei sisalda niisugust infot. Kolleegium kordab määruse p-s 13 väljendatud seisukohta, et küsimused, mis puudutavad aktsiaseltsi majandusaasta aruannet, on eelduslikult aktsionäri huvisfääris ja neile tuleb juhatusel vastata. Seejuures tuleb teavet edastada vähemalt selles ulatuses, mille avalikustamise näeb seadus ette majandusaasta aruande kaudu või muul viisil. Kui investeeringute vastu tunneb huvi konkurent või sellega seotud isik, siis võib aktsionärile antava teabe detailsusaste vastavalt asjaoludele olla küll väiksem, kuid minimaalselt tuleb ka sel juhul anda teavet ulatuses, milles see teave peab sisalduma majandusaasta aruandes.
- Kuna avaldaja ei ole oma avalduses täpsustanud, millises korras ta teavet saada soovib, ja kohtud ei ole kaalunud ega menetlusosalistega arutanud, milline oleks mõistlik tähtaeg teabe andmiseks, ei saa Riigikohus teha asjas lõplikku määrust, vaid saadab asja küsimustele a–e vastamise üle otsustamiseks uueks läbivaatamiseks tagasi ringkonnakohtusse. Asja uuel läbivaatamisel tuleb ringkonnakohtul võtta eeltoodut arvestades seisukoht avaldaja avalduse rahuldamise võimalikkuse kohta ja määrata kindlaks ka teabe andmise kord ja tähtaeg.
- Kuna ringkonnakohtu määrus tühistatakse osaliselt ja asi saadetakse tühistatud osas ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks, jääb menetluskulude jaotus TsMS § 173 lg 3 teise lause järgi ringkonnakohtu otsustada.
- Määruskaebuse osalise rahuldamise tõttu tuleb TsMS § 149 lg 4 esimese lause alusel tagastada avaldaja määruskaebuselt tasutud kautsjon. TsMS § 149 lg 8 kohaselt tagastatakse kautsjon avalduse lahendanud kohtu määruse alusel menetlusosalisele, kes selle tasus või kelle eest see tasuti, või tema korraldusel muule isikule. Villu Kõve, Ants Kull, Jaak Luik