← Eesti

3-3-1-39-15

RIIGIKOHUS HALDUSKOLLEEGIUM Kohtuasja number Määruse kuupäev Kohtukoosseis Kohtuasi Vaidlustatud kohtulahend Menetluse alus Riigikohtus Asja läbivaatamine KOHTUMÄÄRUS 3-3-1-39-15 29. märts 2016 Eesist

FI on andnud Moskva Panga emaettevõtjaks olevale äriühingule krediidiasutuste seaduse (

) § 30 lõikes 1 sätestatud loa kaudse olulise osaluse omandamiseks AS-is Eesti Krediidipank? 2) Millisele ettevõtjale on luba antud? 3) Kui suure kaudse osaluse omandamiseks on luba antud? 4) Millal esitas loa saanud ettevõtja vastava taotluse? 5) Millal võttis FI vastu otsuse loa andmise kohta?

  1. FI märkis
  2. jaanuari
  3. a vastuses nr 4.3-1.1/2092-71 RLS Finance S.A. pöördumisele järgmist. RLS Finance S.A. pöördumise esemeks olev teave ei ole avalik teave AvTS-i mõttes. AvTS-i ei kohaldata teabele juurdepääsupiirangute, juurdepääsu eritingimuste, korra ja viiside osas, kui need on eriseaduses või välislepingus sätestatud teisiti (AvTS § 2 lg 2 p 4). Finantsinspektsiooni seaduse (FIS) § 53 lg 1 sätestab, et finantsjärelevalve menetlus ei ole avalik. Juhatuse otsused ei ole avalik teave ning need avaldatakse üksnes FIS §-s 2 nimetatud seadustes sätestatud juhtudel ja korras (FIS § 53 lg 2).

ei näe ette olulise osaluse omandamist lubava otsuse või keelava ettekirjutuse avalikustamist. Pöördumises taotletud teabe avalikustamise keelab ka AvTS § 23 lg 1 p

  1. FIS § 54 lg-d 4, 41, 5 ja 6 võimaldavad kaalutlusõiguse alusel kontrollimisandmeid ja haldusakte avalikustada, kuid üksnes siis, kui seda on vaja investorite, finantsjärelevalve subjekti klientide või avalikkuse kaitseks või finantsturu õigus- või korrapärase toimimise tagamiseks. Pöördumisest eelmainitud aluseid ei nähtu.
  2. RLS Finance S.A. esitas
  3. jaanuaril
  4. a-l korduva teabenõude, milles märkis, et kaas​aktsionäridel on õigus teada, kes temaga üldkoosolekul hääletavad, ning teave on vajalik, et tagada isikutele võimalus

utada seadusest tulenevat kaebeõigust. Lisaks

  1. jaanuari
  2. a teabenõudes taotletud teabele taotles RLS Finance S.A. ka järgmist teavet. 1) Kui suure osaluse omandamiseks Krediidipangas on Moskva Pank luba taotlenud? 2) Millal esitas Moskva Pank FI-le vastava taotluse? 3) Millal võttis FI vastu otsuse anda luba?
  3. FI märkis
  4. jaanuari
  5. a vastuses nr 4.3-1.1/2092-73, et jääb enda
  6. jaanuari
  7. a vastuses toodud seisukohtade juurde ja ei pea põhjendatuks RLS Finance S.A.-le konfidentsiaalsete kontrollimisandmete avaldamist. Lisaks märkis FI, et Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse § 7 lg 2 võimaldab aktsionäridel tutvuda väärtpaberi omajate nimede, isiku- või registrikoodidega, isikukoodi puudumisel sünniajaga ning iga väärtpaberiomaja nimekirja kantud isiku nimel avatud väärtpaberikontol registreeritud vastavate väärtpaberite arvuga. FI-le teadaolevalt ei ole eelnenud kolmel kuul AS-is Eesti Krediidipank aktsionäride üldkoosolekuid toimunud.
  8. RLS Finance S.A. esitas
  9. jaanuaril 2013 kaebuse, milles palus: 1) tunnistada õigusvastaseks teabe andmisest keeldumine selle kohta,

ja millal taotles OJCS Bank of Moscow emaettevõtja AS-is Eesti Krediidipank olulise osaluse omandamise luba ning

ja millal FIn vastava loa väljastas; 2) tuvastada haldusakti, millega FI väljastas LLS-ile VTB Debt Centre ja OJSC-le VTB Bank loa omandada AS-is Eesti Krediidipank kontrolliv kaudne osalus, tühisus; 3) halduskohtul nõuda kohtumenetluse tarvis FI-lt välja OJSC VTB Bank esitatud kaudse olulise osaluse omandamise loa taotlused ning haldusaktid. Kaebaja väited on järgmised: 1) teave kuulub avalikustamisele AvTS § 3 lg 1 alusel; 2) küsitud teave ei ole kaitstud FIS §-dega 53 ja 54; 3) teabe avalikustama jätmine piirab kaebaja võimalust

utada seaduses ette nähtud õigusi; 4) teabest selguks, kellele kuuluvad Moskva Panga esindajakontol olevad 15,9% aktsiatest; 5) VTB-l ei ole laitmatu ärialane maine ning VTB rikkus korduvalt FI teavitamise ja dokumentide esitamise õigeaegsuse nõudeid, mis oleks pidanud tingima loamenetluses negatiivse otsuse tegemise.

  1. Tallinna Halduskohus tagastas
  2. veebruari
  3. a määrusega RLS Finance S.A. kaebuse haldus​kohtumenetluse seadustiku (HKMS) § 121 lg 2 p 1 alusel. Halduskohtu põhjendused olid järgmised: 1) kohus jättis kaebuse haldusasjas nr 3-12-2343 läbi vaatamata kaebeõiguse puudumise tõttu; 2) kaebajal puudub kaebeõigus teisele aktsionärile antud olulise osaluse loa andmise haldusakti vaidlustamiseks. FI menetlus ega selles antud haldusakt ei puuduta kaebaja õigusi, kuna ta ei ole antava haldusakti adressaat. Olulise osaluse loamenetluse regulatsioon teenib avalikku, mitte kaebaja huvi; 3) kaebajal puudub põhjendatud huvi tuvastamiskaebuse esitamise vastu.
  4. RLS Finance S.A. esitas ringkonnakohtule määruskaebuse.
  5. Tallinna Ringkonnakohus rahuldas
  6. jaanuari
  7. a määrusega RLS Finance S.A. määrus​kaebuse ja tühistas halduskohtu
  8. veebruari
  9. a määruse. Kohtu põhjendused olid järgmised: 1)

§ 32

lg-d 3 ja 4 ei kaitse üksnes avalikku huvi, vaid ka teiste aktsionäride õigusi; 2) asjaolu, et maakohus saab aktsionäri hagi lahendamisel tuvastada faktilisi ja õiguslikke asja​olusid, ei tähenda, et kaebajal puudub loa tühisuse tuvastamise nõude esitamisel ilmselgelt kaebe​õigus. Ilma nõutud teabeta ei ole aktsionäril teada,

tema õigusi rikutakse või mitte, ning ta ei saa esitada väiteid loa tühisuse kohta. Loa tühisuse tuvastamise nõude esitamine on tõhus õigus​kaitse​vahend, et aidata ära hoida samaliigiliste hagide esitamist maakohtule; 3) kuna halduskohus tagastas kaebuse enne loa väljanõudmist, ei ole võimalik loa kehtivusele hinnangut anda; 4) vaidlusalusele teabenõudele vastuse saamiseks oleks kaebaja pidanud esitama kohustamisnõude. Halduskohus oleks pidanud seda kaebajale selgitama. Kohustamisnõuet ei saaks pidada ilmselgelt perspektiivituks.

§ 32

lg-te 3 ja 4 alusel aktsionäride õiguste kaitse ei ole võimalik, kui isik ei saa loa andmisest või sellest keeldumisest teada. FI aktide konfidentsiaalsuse eesmärk FIS § 54 lg-s 2 ei ole sellekohaste haldusaktide konfidentsiaalsuse hoidmine panga juhtorganite ning teiste aktsionäride eest vähemalt haldusaktide resolutsioone puudutavas osas. Seda ei nõua ka Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiiv 2013/36; 5) FIS § 54 lg-t 2 on võimalik tõlgendada nii, et olulise osaluse omandamiseks taotletava loa menetluse lõpptulemuseks oleva haldusakti resolutsiooni ei käsitata konfidentsiaalse teabena. MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED

  1. FI esitas määruskaebuse, milles palub ringkonnakohtu
  2. jaanuari
  3. a määrus tühistada ja jätta muutmata halduskohtu
  4. veebruari
  5. a määrus. Ringkonnakohus peatas haldusasjas menetluse kuni Euroopa Kohtu eelotsuse jõustumiseni. Määruskaebuse esitaja põhjendused on järgmised: 1) tegemist on konfidentsiaalse järelevalvelise teabega. Finantsjärelevalvet ei tehta üksikisiku õiguste kaitseks, vaid avalikes huvides; 2)

§ 32

lg-d 3 ja 4 ei kohusta FI avaldama teavet krediidiasutuse aktsionärile teise aktsionäri olulise osalus loa kohta. Need sätted ei tekita kolmnurksuhet, milles aktsionär saab FI kaudu teise aktsionäri kohta infot nõuda; 3) aktsionärid teostavad oma õigusi üldkoosolekul (äriseadustik (ÄS) § 290 lg 1). Üldkoosoleku läbiviija kohustus on tagada aktsionäri hääleõigus üldkoosolekul. Kui aktsionäril ei ole olulise osaluse luba ja/või ta ei esita seda üldkoosoleku läbiviijale, aga aktsiaid on koguses, mis nõuavad loa olemasolu, ei saa üldkoosoleku juhataja lubada isikul nimetatud häältega hääletada. Olulise osaluse omaja peab üldkoosoleku läbiviijale tõendama, et tal on vastav luba olemas. Aktsionäril on alati õigus kontrollida,

kaasaktsionäride hääleõigused on üldkoosoleku läbiviija poolt tuvastatud. Kui selgub, et ei olnud, on aktsionäril õigus pöörduda kohtusse (

§ 32lg-d 3 ja 4).

Tegemist on üldkoosoleku läbiviija ja aktsionäri vahelise tsiviilõigusliku suhtega; 4) FI-l on järelevalveline õigus sekkuda, kui nähtub, et aktsionärile on üldkoosolekul antud õigused, mida tal olla ei tohiks. Sellisel juhul saab FI algatada kohtuasja (

§ 106

ja § 32 lg-d 3 ja 4); 5) kohtuasjas nr 3-12-2343 leidis kohus, et krediidiasutuse kaasaktsionäridel puudub subjektiivne õigus nõuda olulise otsuse tühistamist, kuna finantsjärelevalve tehakse avalikes huvides; 6) FIS § 54 lg 2 keelab kaebajale tema nõutud teabe andmise.

  1. RLS Finance S.A. palub jätta FI määruskaebuse rahuldamata. Tema põhjendused on järgmised: 1) krediidiasutuse aktsionäril on kaebeõigus krediidiasutuses olulise osaluse omandamiseks antud loa tühisuse tuvastamise nõude esitamiseks; 2) olulise osaluse omandamise luba mõjutab krediidiasutuse teiste aktsionäride õigusi. Esineb võimalus, et Moskva Pank ja kogu VTB grupp võivad teostada igal Krediidipanga üldkoosolekul oma hääleõigust õigusvastaselt; 3) tühisuse tuvastamise nõue on efektiivne õiguskaitsevahend; 4) kohustamisnõue olulise osaluse omandamise lubade teatud ulatuses avaldamiseks ei ole perspektiivitu. Olulise osaluse omandamise load ei lange FIS § 54 lg 2 kohaldamisalasse, kuna see menetlus ei ole finantsjärelevalve. Kui tegemist on finantsjärelevalvega, tuleb FIS § 54 lg-t 2 tõlgendada selliselt, nagu tegi seda ringkonnakohus; 5) FI praktika on vastuolus määruskaebuses esitatud väidetega. FI ei esita ka maakohtus vastavat teavet; 6) näiteks Rootsi, Taani ja Suurbritannia sarnased asutused avalikustavad oma otsuseid; 7) kui FIS § 54 ei peaks võimaldama avaldada nõutud teavet, võib see säte olla põhiseadusega vastuolus. KOLLEEGIUMI SEISUKOHT
  2. Kaebaja esitas kaebuses kaks nõuet, millest esimesega palus tunnistada õigusvastaseks FI tegevuse, millega FI keeldus kaebajale tema nõutud teabe väljastamisest (I). Teise nõudega palus kaebaja tuvastada selle haldusakti tühisus, millega FI väidetavalt andis LLS-ile VTB Debt Centre ja OJSC-le VTB Bank loa omandada AS-is Eesti Krediidipank kontrolliv kaudne osalus (II). I
  3. HKMS § 37 lg 2 kohaselt võib tuvastamiskaebusega nõuda andmete avaldamisest keeldumise õigusvastasuse kindlakstegemist. Tuvastamiskaebuse läbivaatamise ja rahuldamise üheks eelduseks on selle vajalikkus kaebaja õiguste kaitseks, vastasel korral ei ole tuvastamiskaebuse esitamine lubatav (HKMS § 38 lg 4, § 45 lg 2, Riigikohtu halduskolleegiumi
  4. oktoobri
  5. a otsus asjas nr 3-3-128-15, p-d 18 ja 20). 12.
  6. Kaebaja väidab, et andmete avaldamisest keeldumise õigusvastasuse tuvastamine on vajalik selleks, et kaebajalt ei võetaks tulevikus ära võimalust oma õigusi maakohtus seaduslikult ja õige​aegselt kaitsta. 12.
  7. Kolleegium märgib, et nõutud andmete avaldamisest keeldumise õigusvastasuse tuvastamine ei aita kaebajal enda õigusi maakohtus kaitsta, kuna sõltumata õigusvastasusest ei oleks FI kohustatud kaebajale nõutud andmeid väljastama. Õigusvastasuse tuvastamata jätmine ei takista kaebajal pöörduda nt

§ 32lg-te 3 ja 4 alusel maakohtusse.

Seetõttu ei saa tuvastamiskaebuse esitamist kaebaja esitatud põhjenduste alusel pidada tema õiguste kaitseks vajalikuks. Eelneva tõttu puudub vajadus hinnata ka kaebaja Riigikohtule esitatud väidet, et kui seadus ei võimalda nõutud teavet avalikustada, võib see olla põhiseadusvastane.

  1. Isegi juhul, kui kaebaja oleks esile toonud muu aluse, miks tuvastamiskaebus oleks vajalik tema õiguste kaitseks (sh võimalik kohustamisnõue), märgib kolleegium järgnevat. Kolleegium nõustub kohtutega, et vaidlusaluse teabe avalikustamist ei reguleeri avaliku teabe seadus. AvTS § 2 lg 2 p 4 sätestab, et avaliku teabe seadust ei kohaldata teabele juurdepääsupiirangute, juurdepääsu eritingimuste, korra ja viiside osas, juhul kui need on eriseaduses või välislepingus sätestatud teisiti. Seega, kui eriseadus reguleerib teabe avalikustamist teisiti, kui teeb seda avaliku teabe seadus, tuleb kohaldada eriseadust (vrd Riigikohtu halduskolleegiumi
  2. mai
  3. a otsus asjas nr 3-3-1-90-14, p 10). 13.
  4. FI tegevuse avalikustamist reguleerib FIS § 54 ning tegemist on eriseadusega avaliku teabe seaduse suhtes. FIS § 54 lg 1 sätestab, et FI poolt finantsjärelevalve teostamiseks läbiviidav menetlus ei ole avalik. Sama paragrahvi lõike 2 kohaselt on ka finantsjärelevalve käigus koostatud õiendid, aktid, ette​kirjutused ja muud finantsjärelevalve tulemusi kajastavad dokumendid iga liiki andmekandjal konfidentsiaalsed. Finantsinspektsiooni seaduse eelnõu 630 SE I seletuskirja
  5. ptk-s põhjendatakse finantsjärelevalve läbi​viidava menetluse kinnisust ja selle raames koostatud dokumentide konfidentsiaalsust järgmiselt: "Selline salastatus on vajalik vältimaks finantsturu ebaadekvaatseid reageeringuid informat​sioonile ja selle kaudu ebasoodsaid arenguid turul. Eeltoodu tõttu tuleb asuda seisukohale, et FI-le ei ole tulevikus valdavas osas kohaldatavad avaliku teabe seaduse sätted." 13.
  6. FIS § 2 lg 1 kohaselt hõlmab finantsjärelevalve mh krediidiasutuste seaduses sätestatud tegevuse üle järelevalve teostamist. Krediidiasutuse seaduses sätestatud üheks tegevuseks, mille üle FI järelevalvet teostab, on ka

§-de 29–33 alusel ja korras pangas olulise osaluse omandamine. Olulise osaluse omandamise regulatsiooni eesmärgiks on tagada, et FI kui järelevalveorgan omaks teavet krediidiasutuse juhtimist mõjutavate isikute kohta ning et ta saaks seeläbi mõjutada krediidi​asutuse juhtimist ja kindlustada finantsturu toimimise (vt krediidiasutuse seadus 1070 SE I seletus​kiri). 13.3. Eelnevast tuleb järeldada, et üldjuhul on ka panga olulise osaluse omandamise otsustuse raames tehtud ettekirjutused konfidentsiaalsed ning ilma põhjuseta neid kolmandatele isikutele ei avalikustata. 14.

§ 31

lg 6 kolmas lause sätestab, et FI võib olulise osaluse omandamise ettekirjutuse avalikustada oma veebilehel, sh võib omandaja ise nõuda ettekirjutuse avalikustamist.

§ 31

lg 6 kolmas lause ei täpsusta, millal on FI-l õigus ilma olulise osaluse omandamise menetluse adressaadi nõusolekuta teave avalikustada, mistõttu tuleb juhinduda haldusmenetluse seaduse § 4 lg-s 2 sätestatud üldistest kaalumisreeglitest. Seejuures võib FI teabe avalikustamisel juhinduda ka FIS § 54 lg-st

  1. 14.
  2. FIS § 54 lg 5 kohaselt on FI-l õigus täielikult või osaliselt avalikustada mh haldusakt, kui see on vajalik investorite, finantsjärelevalve subjektide klientide või avalikkuse kaitseks või finantsturu õigus- või korrapärase toimimise tagamiseks. Seega võib

§ 31

lg-st 6 ja FIS § 54 lg-st 5 järeldada, et kui FI tuvastab, et teabe avalikustamine on vajalik nt investori, finantsjärelevalve subjektide klientide või avalikkuse kaitseks või finantsturu õigus- või korrapärase toimimise tagamiseks, ta kaalub,

teave avalikustada või mitte. Kui teabe avalikustamise vajalikkust ei ole tuvastatud, ei ole FI kohustatud teabe avalikustamist kaaluma. 14.2. Kaebaja põhjendas vaidlusaluse teabe avalikustamise nõudmist asjaoluga, et ta on Krediidipanga aktsionär ja tal on vaja seda teavet kaebeõiguse teostamiseks. Samas aga ei esitanud kaebaja FI-le põhjendusi selle kohta, miks ja kuidas on just vaidlusalune teave vajalik tema kui investori kaitseks või miks tal ei ole võimalik oma õigusi hagi esitamisega

§ 32lg-te 3 ja 4 alusel maakohtus kaitsta.

Kui aktsionär soovib vaielda teise aktsionäriga või vaidlustada üldkoos​oleku otsuseid, tuleb tal pöörduda maakohtusse, kus otsustatakse ka vaidlusaluse teabe avalikustamise üle (vt ka käesoleva määruse punkti 15.3). Eelnevast järeldab kolleegium, et kaebaja ja FI vahelise suhtlemise käigus ei ole selgunud teabe avalikustamise vajalikkus kaebaja jaoks. II 15. Kolleegiumi hinnangul puudus kaebajal õigus vaidlustada FI otsustusi, mis on tehtud pangas olulise osaluse omandaja

uks, kuna need ei riiva kaebaja õigusi (HKMS § 121 lg 1 p 1). 15.1. Aktsionäri subjektiivseid avalikke õigusi ei riiva see,

ja kuidas teine aktsionär äriühingu aktsiaid omandab. Panga olulise osaluse omandamise nõuete ja FI otsustuste adressaadiks ei ole kaebaja kui aktsionär, vaid isik, kes soovib panga olulist osalust omandada. Krediidiasutuses olulise osaluse nõuded ja nende menetlemine piiravad isiku õigusi, kes on otsustanud omandada olulise osaluse krediidiasutuses. Direktiivi 2013/36 art-te 22–27 ja selle alusel loodud krediidiasutuste seaduse §-d 291–32 kohustavad FI-d otsustama panga olulise osaluse omandamise üle, kuid need sätted ei näe ette, et panga olulise osaluse omandajale sätestatud nõuded ja FI järelevalvemenetlus oleks loodud krediidiasutuse teiste aktsionäride õiguste kaitseks. 15.

  1. Finantsjärelevalve eesmärgiks on tagada, et krediidiasutus tegutseks kooskõlas kehtiva õigusega ega kahjustaks avalikku huvi (FIS § 3) (Riigikohtu üldkogu
  2. juuli
  3. a otsus asjas nr 3-4-1-20-15, p 43 ja seal viidatud kohtupraktika). Seega teostab FI finantsjärelevalvet tehes seaduslikkuse kontrolli avalikes huvides. Pangas olulise osaluse omandamise regulatsioon on loodud avaliku huvi, mitte teiste aktsionäride kaitseks. Tegemist on Euroopa pangandusjärelevalve ühe meetmega kaitsmaks toimivat finantsturgu. Ka direktiivi 2013/36 preambulast võib järeldada, et selles sätestatud nõuete (sh usaldusja olulise osaluse omandamise nõuete) eesmärgiks on tagada finantsturgude toimimine (sh finantsstabiilsus) ning järelevalve abil kaitsta toimivat EL-i siseturgu (preambula punktid 2, 6 ja 13). Preambula punktis 50 on märgitud, et kuna pädevate asutuste volitused peaksid asjakohaselt arvestama liidu huvidega, peaksid pädevad asutused võtma nõuete​kohaselt arvesse oma otsuste mõju mitte üksnes finantssüsteemi stabiilsusele oma jurisdiktsioonis, vaid ka kõigis teistes asjaomastes liikmesriikides. Ka viimati märgitu kinnitab eespool öeldut. Eelnevast järeldab kolleegium, et panga olulise omandamise nõuded ja FI läbiviidav menetlus on loodud kaitsma avalikke huve, mitte teise aktsionäri õigusi. 15.
  4. Määruse punktis 15.2 esitatud järeldust ei väära see, kui osalus peaks olema

§ 32

mõttes omandatud ebaseaduslikult ning seetõttu ei saaks aktsiatega esindatud hääli arvata üldkoosoleku kvoorumisse. Kui oluline osalus omandatakse ebaseaduslikult, osalust esindavad hääled arvatakse üldkoosoleku kvoorumisse ja need mõjutavad üldkoosoleku otsuse vastuvõtmist, on üldkoosoleku otsus tühine (

§ 32lg 3 esimene lause).

Aktsionäride üldkoosoleku otsust võib pidada sellisel juhul tühiseks põhjusel, et see rikub krediidiasutuste seadusega kaitstud avalikku huvi (ÄS § 3011 lg 1 p 1). Sellises olukorras võib mh aktsionär pöörduda avaldusega maakohtusse tuvastamaks üldkoosoleku otsuse tühisus (

§ 32lg 3 teine lause).

Tulenevalt

§ 32

lg 3 teisest lausest tuleb aga maakohtu menetluses kontrollida,

üldkoosolek arvestas kvoorumisse väidetavalt ebaseaduslikult omandatud panga osalust esindavad hääled või mitte. Küsimusele,

aktsionär on olulise osaluse omandanud seaduslikult ja

ta on seda üldkoosolekule tõendanud, vastamise näol on tegemist üldkoosoleku ja aktsionäride vahelise õigussuhte ja -vaidlusega. 16. Eelnevast tulenevalt on kolleegium seisukohal, et halduskohus on kaebuse õigesti HKMS § 121 lg 2 p 1 alusel tagastanud. Seetõttu tühistab kolleegium ringkonnakohtu määruse ja jätab halduskohtu määruse resolutsiooni muutmata, muutes halduskohtu määruse põhjendusi vastavalt käesoleva määruse põhjendustele. Tõnu Anton, Indrek Koolmeister, Viive Ligi

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.