← Eesti

2-15-17530/53

Obsah (10)§ 272§ 436§ 228§ 657§ 368§ 654§ 232§ 162§ 171§ 175

Tsiviilasi nr: 2-15-17530 KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Margo Klaar, Krista Kirspuu, Mati Maksing Otsuse tegemise aeg ja koht 16.06.2017, Tallinn Tsiviil

§ 272

lg-le 2 on dokumentaalseks tõendiks mh menetlusosalise poolt kohtule esitatud eriteadmistega isikute arvamused, kuid olukorras, kus sama isik tegutseb menetluses ka ühe poole nõustajana, ei saa tema arvamust pidada erapooletuks asjatundja hinnanguks. Eelduslikult tegutses nõustaja menetluses nõustatava huvides ning väljendas tema seisukohti. Hageja käsitlus, mille kohaselt isik saab samas menetluses esmalt anda erapooletu hinnangu ning alles seejärel hakata tegutsema ühe poole nõustajana, ei olnud maakohtu hinnangul tõsiseltvõetav. Nõustajaks olemise fakti ei mõjutanud asjaolu, kas maakohus lubas nõustajal istungil sõna võtta. Seetõttu leidis maakohus, et AJ analüüsi ning täiendavat arvamust ei saanud lugeda tõenditeks. Maakohus arvestas nimetatud dokumentides tooduga kui hageja faktiväidetega.

  1. Maakohus leidis, et hageja hagiavalduse terviktekstis toodud tabelis kajastuvad andmed ei võimalda teha järeldusi Delfide väärtuse kajastamise tõepärasuse kohta kostja
  2. aasta majandusaasta aruandes. Deloitte ülevaates oli arvesse võetud ainult 7 meediaettevõtte andmed. Võttes arvesse, et kohtuekspertiisi läbiviinud ekspert kasutas võrdlussuhtarvude meetodi kohaldamisel 109 ettevõttest koosnevat võrdlusgruppi (kd III, lk 146), oli 7 ettevõtet kohtu hinnangul liiga väike grupp, mille põhjal võiks järeldusi teha. Berkery Noyesi ja Infinancialsi materjalid ei võimaldanud hinnata, kas neis kajastatud andmed puudutavad kostjaga piisavalt sarnaseid ettevõtteid.
  3. Hageja oli seostanud Delfi Eesti ja Delfi Läti ülehinnatust sellega, et LHV oli hinnanud kostja
  4. aasta põhjendatud EBITDA (kasum enne intressikulusid, makse, põhivara väärtuse langust ja amortisatsiooni) kordajaks 7 ning et LHV oli viidanud kostja online-meedia üksuse ülehinnatusele oma 06.09.2011 analüüsis. Hageja oli esitanud LHV 18.09.2014 koostatud ülevaate kostja kohta (kd II, lk 86-89), milles oli mh antud hinnang kostja EBITDA kordajale. Maakohus leidis, et LHV ülevaade ei olnud tõendina asjassepuutuv, kuna see puudutas hinnanguid kostjale tervikuna. Ülevaates ei olnud hinnatud, mis peaks olema Delfi Eesti või Delfi Läti EBITDA kordaja. Hageja oli esitanud ka LHV 06.09.2011 analüüsi (kd II, lk 90-102). Ka nimetatud analüüs ei olnud tõendina asjakohane, kuna see oli koostatud
  5. aastal ega saanud sisaldada andmeid selle kohta, milline oli Delfi Eesti või Delfi Läti väärtus
  6. aastal. Isegi kui seostada ettevõtte võimalikku ülehinnatust selle väidetava ülehinnatusega varasematel perioodidel, ei nähtunud LHV analüüsist muu kui konstateering, et kostja juhtkonna arvates oli online-meedia segmendi väärtus 5

(13)Tsiviilasi nr: 2-15-17530 analüüsi koostajate omast märgatavalt kõrgem (kd II, 98). Analüüsis ei olnud väidetud, et juhtkonna hinnang oleks ebaõige.
  1. Maakohus leidis, et ettevõtte väärtuse hindamine on valdkond, mis nõuab eriteadmiste rakendamist. Asjas viidi läbi finantsekspertiis, eksperdilt küsiti hinnangut selle kohta, kas kostja
  2. aasta majandusaasta aruande koostamise ajal teada olnud info põhjal oleks rahvusvaheliste finantsaruandluse standardite ja Eesti hea raamatupidamistava järgi pidanud Delfi Eesti ja Delfi Läti firmaväärtused alla hindama, ning kui jah, siis millises ulatuses. Eksperthinnangu (kd III, lk 123-171) järelduste kohaselt Delfi Eesti puhul allahindamise vajadus puudus, Delfi Läti oleks tulnud alla hinnata 4,6 miljonit eurot.
  3. Hageja leidis, et ekspert oli ekslikult kasutanud Ameerika ettevõtete andmetel põhinevat regressioonimudelit sobiva EV/EBITDA leidmisel. Tegelikult oleks pidanud kasutama Euroopa ettevõtete mudelit, kuna Delfid tegutsevad Euroopas. Samuti oli ekspert põhjendamatult prognoosinud Delfi Eesti käibe kasvuks 16,6%, eeldades, et perioodi 2010-2013 käibe kasv jätkub ka perioodil 2014-
  4. Ekspert oleks pidanud eeldama, et käibe kasv on 9,98%, nagu prognoosis kostja juhatus. Eeltoodu tõttu oleks tulnud korrigeerida ka Delfi Eesti firmaväärtust. Maakohus leidis, et ekspert kui majandusalaste eriteadmistega isik, eelduslikult teab, millist regressioonimudelit tuleb ettevõtte väärtuse hindamiseks kasutada. Hageja väide, et ainuõige oleks kasutada teistsugust mudelit, oli paljasõnaline. Asjaolu, et hageja arvates tulnuks 2014-2018 perioodi käibe prognoosimisel lähtuda konservatiivsemast hinnangust, ei tähendanud maakohtu hinnangul, et eksperdi prognoosi võiks pidada ebaõigeks. Prognoosi kui hinnangut võiks pidada alusetuks ainult juhul, kui see oleks selgelt põhjendamatu. Käesoleval juhul oli ekspert põhjendanud oma hinnangut eelmise perioodi käibe kasvuga. Maakohus tuvastas eksperthinnangu alusel, et kostja 2013.a. majandusaasta aruandes puudus vajadus Delfi Eesti alla hindamiseks. Kostja ei rikkunud seega Delfi Eesti väärtuse kajastamisel RPS § 16 p-s 8 sätestatud konservatiivsuse printsiipi.
  5. Vastavalt RPS § 16 p-le 8 tähendab konservatiivsuse printsiip, et raamatupidamise aruannet tuleb koostada ettevaatlikult ja kaalutletult, et vältida varade ja tulude ülehindamist, kuid teisest küljest ei ole õigustatud ka varade ja tulude sihilik alahindamine. Maakohus leidis, et seoses subjektiivsete hinnangute suure osatähtsusega ettevõtte väärtuse määramisel, võivad ka asjatundjate arvamused ettevõtte väärtuse hindamisel oluliselt erineda. Olukorras, kus subjektiivse hinnangu tähtsus on suur, ning ühtviisi oluline on nii vara üle- kui alahindamise vältimine, ei saa ettevõtte väärtuse väära kajastamise etteheidet teha kergekäeliselt. Konservatiivsuse printsiibi rikkumist saaks ettevõtte väärtuse kajastamisel aruande koostajale ette heita eelkõige juhul, kui vara üle- või alahindamine on vähemalt asjatundjate jaoks väljaspool igasugust mõistlikku kahtlust. Arvestades asjaolu, et aruannet auditeerinud audiitorid pidasid kostja juhatuse prognoose realistlikeks ning et ka
  6. aasta esimese kahe kuu tegelikud tulemused ületasid vara väärtuse testides kasutatud tulude ja EDIBTA prognoose, leidis maakohus, et kostja juhatus ei ole andnud Delfi Läti väärtusele kostja
  7. aasta majandusaasta aruandes ebarealistlikku hinnangut. Seoses audiitorite ja kohtueksperdi erineva hinnanguga ei olnud maakohtul võimalik 6
(13)Tsiviilasi nr: 2-15-17530 asuda seisukohale, et hinnang Delfi Läti väärtusele majandusaasta aruandes oli põhjendamatult optimistlik. Seetõttu kostja ei rikkunud Delfi Läti väärtuse kajastamisel RPS § 16 p-s 8 sätestatud konservatiivsuse printsiipi. Kohtule esitatud tõendite põhjal ei olnud võimalik tuvastada, et Delfi Läti väärtus oli kostja
  1. aasta majandusaasta aruandes ülehinnatud ning tulnuks alla hinnata.
  2. Kuna tõendamist ei leidnud, et Delfi Eesti ja Delfi Läti väärtused tulnuks kostja
  3. aasta majandusaasta aruandes alla hinnata, ei saanud kostja
  4. aasta majandusaasta aruanne seoses Delfi Eesti ja Delfi Läti ülehindamisega rikkuda RPS § 16 lg-s 7 sätestatud usaldusväärse informatsiooni esitamise kohustust (objektiivsuse printsiip) ega olla vastuolus RPS § 30 lg-s 1 sätestatud eesmärgiga asjakohase ja tõepärase finantsinformatsiooni andmiseks. Kuivõrd kostja
  5. aasta majandusaasta aruanne ei olnud vastuolus raamatupidamise seaduse sätetega, ei saanud ka nimetatud aruande kinnitamise otsus olla tühine vastuolu tõttu seadusega. Seetõttu jättis maakohus rahuldamata hageja nõude tuvastada kostja 20.06.2014 toimunud aktsionäride korralise üldkoosoleku protokolli punktis 1 sisaldunud otsuse (kinnitada kostja
  6. aasta majandusaasta aruanne) tühisus.
  7. Hageja leidis, et kasumi jaotamise ettepanek oli vastuolus seadusega, kuna kostjal puudus
  8. aastal kasum, mida jaotada. TsÜS § 87 kohaselt seadusest tuleneva keeluga vastuolus olev tehing on tühine, kui keelu mõtteks on keelu rikkumise korral tuua kaasa tehingu tühisus, eelkõige juhul, kui seaduses on sätestatud, et teatud tagajärg ei tohi saabuda. Vastavalt ÄS § 276 lg-le 1 aktsiaselts võib teha aktsionäridele väljamakseid ainult puhaskasumist või eelmiste majandusaastate jaotamata kasumist, millest on maha arvatud eelmiste aastate katmata kahjum, vastavalt seadusele. ÄS § 278 kolmanda lause järgi aktsionäridele ei tohi teha väljamakseid, kui aktsiaseltsi viimase majandusaasta lõppemisel kinnitatud majandusaasta aruandest ilmnev aktsiaseltsi netovara on väiksem või jääks väiksemaks aktsiakapitali ja reservide kogusummast, mille väljamaksmine aktsionäridele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt. Hageja hinnangul andis kasumi jaotamise ettepanek aluse aktsionäridele ebaseaduslike väljamaksete tegemiseks ÄS § 280 tähenduses.
  9. Kuna maakohus tuvastas, et majandusaastaaruanne oli õige ja kehtiv, leidis maakohus, et
  10. aasta kasumi jaotamise ettepaneku kinnitamise otsus ei olnud vastuolus ÄS § 276 lg-ga
  11. Otsus dividendide maksmiseks ei rikkunud seadusest tulenevaid keelde. Arvestades, et vastuolu seadusega puudus, ei saanud otsus olla vastuolu tõttu seadusega tühine. Kuivõrd asjas ei leidnud tõendamist, et kostjal tegelikult
  12. aastal kasum puudus, leidis maakohus, et kasumi jaotamise ettepaneku kinnitamise otsus ei olnud vastuolus ka heade kommetega.
  13. Seoses hagi rahuldamata jätmisega jättis maakohus menetluskulud hageja kanda. Kostja esindajate põhjendatud ajakuluks luges maakohus 88,3 tundi ja tunnihinnaks 123 eurot ilma käibemaksuta. Kokku kuulub hüvitamisele 10 860,90 eurot. Apellatsioonkaebus ja selle põhjendused
  14. 14.12.2016 esitas Osaühing Grupivara (hageja) apellatsioonkaebuse, milles palus tühistada Harju Maakohtu 14.11.2016 otsuse ning teha uue otsuse, millega hagi 7
(13)Tsiviilasi nr: 2-15-17530 rahuldada või alternatiivselt saata asi uuesti maakohtusse arutamiseks ning menetluskulud jätta kostja kanda.
  1. Apellant leiab, et käesoleva menetluse kõige olulisemateks aspektideks on, et kostja ei vaielnud maakohtus sisuliselt vastu JJ 08.06.2016 eksperthinnangus esitatud seisukohtadele, kasutatud hindamismeetoditele, arvutustele ja jõutud järeldustele ning kostja ei esitanud maakohtus vastuväiteid ekspertiisi osas 01.07.2016 koostatud riiklikult tunnustatud eksperdi AJ arvamusele ega arvamuses toodud etteheitele, et ekspertiisis on ekslikult kasutatud Ameerika ettevõtete andmetel põhinevat regressioonimudelit sobiva EV/EBITDA leidmisel. Kuid tegelikult oleks pidanud kasutama Euroopa ettevõtete mudelit, kuna Delfid tegutsevad Euroopas.
  2. Apellandi arvates on oluliseks veaks majandusaasta aruandes see, kui 1 081 000 euro suuruse puhaskasumi asemel on tegelikult 3 519 000 euro suurune puhaskahjum. Järelikult oleks pidanud kostja juhatus ÄS § 334 lg 2 kohaselt tegema üldkoosolekule ettepaneku kahjumi katmiseks ega oleks saanud ÄS § 276 ja ÄS § 277 lg-te 1 ja 2 koostoimes dividendi maksmist otsustada. Ühtlasi on tehtud üldkoosoleku otsuse alusel ÄS § 280 lg 1 kohaselt ebaseaduslikke väljamakseid.
  3. Maakohus on rikkunud oluliselt hagimenetluse võistlevuse põhimõtet, hinnanud esitatud tõendeid ilmselgelt ebaõigesti ja üllatuslikult ning jätnud hindamata hageja esitatud seisukohad/tõendid ega ole esitanud eelneva kohta ühtegi põhjendust.
  4. Kuna kostja ei ole AJ arvamuses esitatud seisukohtadele vastu vaielnud ega vastupidiseid seisukohti esitanud, siis on

§ 436

lg 4 vastaselt lubamatu ja üllatuslik maakohtu otsuses tõstatud kahtlus ning tehtud järeldus, et ekspert kui majandusalaste eriteadmistega isik teab, millist regressioonimudelit tuleb ettevõtte väärtuse hindamiseks kasutada ning et hageja väide, et õige oleks kasutada teistsugust mudelit, on paljasõnaline. 31. Ühtlasi ei oma kostja arvamusele vastu vaidlemata jätmise tõttu menetluslikult tähtsust, kas arvamust käsitleda dokumentaalse tõendina või kirjaliku seisukohana nii, nagu maakohus on arvamust tõlgendanud. Lähtuvalt

§ 436

lg-st 4 ja Riigikohtu praktikast puudub maakohtul alus asjaoludes kahelda, kui pooled ei vaidle esiletoodud asjaolude üle.

  1. Maakohus ei saa jätta ekspertiisi arvestamata ja lähtuda 23.02.
  2. aasta audiitorite kinnitusest, et viimased on korrektselt kostja aruannet auditeerinud. Maakohus märkis otsuses, et audiitorid koostasid kostja juhatusele ja auditikomiteele vaheauditi kokkuvõtte, milles rõhutasid vajadust vaadata üle oluliste sisendite realistlikkus. Vastuolulist informatsiooni audiitoritele auditikomiteest ei edastatud.
  3. Apellant ei nõustu maakohtu seisukohaga, et kuna AS PriceWaterhouseCoopers on auditeerinud kostjat alates
  4. aastast, siis on audiitoritel parem ülevaade kostjast eksperdiga võrreldes ega ole põhjendatud kahelda kostja varade väärtuse korrektses kajastamises
  5. aasta majandusaasta aruandes. AJ arvamusest nähtub, et Delfi Eesti ja Delfi Läti kaetav väärtus on leitud turuanaloogia meetodil, mille tulemus on kostjale soodsam, sest tulumeetodil oleks Defli Eest ja Delfi Läti kaetav väärtus väiksem ja seetõttu allahindlusvajadus veelgi suurem võrreldes turuanaloogia meetodil põhineva arvestusega. Järelikult on maakohus jätnud ebaõigesti arvestamata ekspertiisiga põhjusel, et kostja audiitorid on leidnud, et kostja juhatuse prognoosid on realistlikud. 8

(13)Tsiviilasi nr: 2-15-17530 34. Apellant ei nõustu maakohtu seisukohaga, et menetluses hilisemalt nõustajana osalemine muudab varasemalt menetluses esitatud eriteadmistega isiku arvamused hageja seisukohtadeks ja faktiväideteks. Maakohus oleks pidanud analüüsi ja arvamust hindama tõenditena lähtudes

§ 272lg-st 2.

35. 03.10.2016 istungi protokolli lk-lt 9 nähtub, et maakohus ei lubanud nõustajal istungil

§ 228

lg 2 vastaselt reaalselt nõustamisega tegeleda, seega on alusetu AJ nõustajaks lugeda. Isegi kui AJ oleks saanud lugeda nõustajaks, siis seda alates 03.10.2016 istungist, mil kohus kaasas AJ menetlusse nõustajana. Mainitu ei mõjuta ega muuda tagantjärele kuidagi AJ 17.09.2014 analüüsi ja 01.07.2016 arvamuse sisu või tõenduslikku tähendust.

  1. Apellandi hinnangul oleks pidanud maakohus lähtuma arvamuses ja ekspertiisis toodud järeldustest, sest kostja ei ole viidatud seisukohti vaidlustanud, ning hindama, kas arvamuse ja ekspertiisi ümber lükkamiseks piisab üksnes audiitorite 23.02.2016 kinnitusest, et viimased on oma tööd korralikult teinud ning puudub alus kahelda kostja juhatuse prognooside õigsuses. Kostja ei ole vastukaaluks arvamusele ja ekspertiisile ühtegi Delfi Eesti ja Delfi Läti firmaväärtust tõendavat dokumenti esitanud. Maakohus selgitas menetluse jooksul kostjale, et juhul, kui hageja tõendab, et kostja netovara ei ole
  2. aasta majandusaasta aruandes õigesti kajastatud, peab kostja esitama tõendid, et kostja netovara on majandusaasta aruandes õigesti kajastatud. Hageja hinnangul ei saa lugeda piisavaks tõendiks kostja viidatud audiitorite kinnitust, kellel puudub hindamispädevus, hindamise läbiviimise ja vara väärtuse vastavuse kohta olukorras, kus on läbi viidud ekspertiis ja esitatud arvamus, mis kinnitab Delfi Eesti ja Delfi Läti firmaväärtuste olulises määras allahindamise vajadust kostja
  3. aasta majandusaasta aruandes.
  4. Apellant leiab, et maakohus on hoolimata sellest, et kostja ei ole hageja esitatud võrdlusandmetele ja tehtud järeldustele vastuväiteid esitanud, asunud

§ 436

lg 4 vastaselt seisukohale, et esitatud avalikes andmetes kajastuv võrdlusandemete hulk on väike võrreldes Damodaran andmebaasi valimiga, mistõttu ei saa olla hageja tehtud järeldused õiged.

  1. Apellant leiab, et maakohus on õigesti leidnud, et hagis esitatud väidete tõendatuse korral võib kostja 2013.aasta majandusaasta aruanne olla vastuolus RPS § 30 lg-ga 1, § 16 p-ga 7 ja § 16 p-ga
  2. Erinevalt maakohtust leiab hageja, et viidatud sätteid tuleb tõlgendada koostoimes RPS §-ga 1, § 2 lg-ga 2, § 3 p-ga 6, § 16 p-ga 4, § 15 lg-ga
  3. Vastus apellatsioonkaebusele
  4. Vastustaja vaidles apellatsioonkaebusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata ning menetluskulud apellandi kanda. Ringkonnakohtu seisukoht
  5. Kolleegium, ära kuulanud kohtuistungil pooled ja tutvunud tsiviilasja materjalidega, leiab, et maakohtu otsuse lõppjäreldus hagi rahuldamata jätmise kohta on õige ja apellatsioonkaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks.

§ 657lg 1 p 21 järgi muudab kolleegium maakohtu otsuse põhjendusi osas, milles maakohus tuvastas 9

(13)Tsiviilasi nr: 2-15-17530 hageja tuvastushuvi olemasolu kostja aktsionäride üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamise hagi esitamiseks. 41. Riigikohus on tsiviilasjas nr 3-2-1-82-15 30.09.2015 tehtud otsuse p-s 13 selgitanud, et otsuse tühisusele võivad tugineda vähemalt samad isikud, kellel on õigus nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist. Aktsionäril on eelduslikult õigus esitada tuvastushagi

§ 368

lg 1 järgi ja nõuda otsuse tühisuse tuvastamist ka juhul, kui tegu on võlausaldajate kaitseks või avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätte rikkumisega, sest võlausaldajate või avalike huvide kahjustamine on üldjuhul seotud aktsiaseltsi kui terviku kahjustamise võimalusega, mistõttu on aktsionäri investeeringuga seotud huvi ühingu normaalse toimimise vastu üldjuhul eeltoodud olukorras piisav tema tuvastushuvi jaatamiseks.

  1. Kolleegium leiab, et oma investeeringuga seotud aktsionäri huvi ühingu toimimise vastu ei ole abstraktne, vaid seda tuleb igal konkreetsel juhul hinnata ja kontrollida, kas selline tuvastushuvi on piisavalt kaalukas, et annaks põhjust esitada tuvastushagi. Hagejale kuulub ca 0,003% kostja aktsiatest: kostjal on 2 976 841 aktsiat ja hagejale kuulub neist
  2. Seega puudub hagejal reaalne võimalus mõjutada aktsionäride üldkoosolekul otsuste vastuvõtmist. Arvestades hageja marginaalset osalust ja investeeringu omaniku tavapäraseid eesmärke, leiab kolleegium, et hageja huvi saab olla ainult majandusliku sisuga, s.t üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamise nõude esitamine saab kanda eesmärki investeeringu säilimiseks ja sellelt kasu (dividendi) teenimiseks. Käesolevas vaidluses on aga hagi eesmärgiks välistada dividendi maksmine, mistõttu ei kanna esitatud hagi investeeringu arvelt suurema kasumi teenimise eesmärki. Investeeringu säilitamise eesmärgil esitatud hagi puhul peaks hageja esile tooma vähemalt selle, miks tema hagi rahuldamine tagab tema investeeringu parema säilimine. Hageja selle kohta usutavat põhjendust esile toonud ei ole. Kui kostja majandusaasta aruandes on väidetavalt üle hinnatud kontserni kuuluva ettevõtte firmaväärtus, ei tähenda veel, et oleks oht hageja investeeringu säilimisele. Pigem on alust arvata, et kostjale kui börsiettevõttele võib mõjuda majanduslikult kahjulikult, kui aktsionäride üldkoosoleku otsus on ühe aktsionäri poolt kohtus vaidlustatud. Selliste börsiteadete puhul võib turg reageerida viisil, kus aktsia hind langeb ja kahju kannavad kõik aktsionärid. Kuna ei ole tuvastatav hageja usutav tuvastushuvi käesoleva hagi esitamiseks, siis eeltoodu annab aluse hagi rahuldamata jätmiseks. Kolleegium täiendab hageja tuvastushuvi puudumisest tulenevalt maakohtu otsuse põhjendusi.
  3. Kuna ringkonnakohus nõustub maakohtu otsuse põhjendustega osas, milles maakohus leidis, et hageja väited kostja
  4. a majandusaasta aruande olulises ulatuses ebaõigsuse kohta ei ole veenvalt tõendatud, siis

§ 654lg 6 järgi ringkonnakohtu otsuses maakohtu otsuse põhjendusi ei korrata.

Ringkonnakohtu arvates ei ole maakohus faktiliste asjaolude tuvastamisel menetlusõiguse norme rikkunud. Samuti ei ole tuvastatavad materiaalõiguse normide rikkumised, mis annaks aluse maakohtu otsuse tühistamiseks. See, et apellant maakohtu järeldustega ei nõustu, ei tähenda, et maakohtu järeldused oleksid ebaõiged. 44. Aktsionäride üldkoosoleku otsuse kehtetuse aluseid reguleerivad ÄS § 3011 lg 1 ja § 302 lg 1. Raskemad sisu- ja protseduurivead toovad kaasa otsuse tühisuse ja ÄS § 10

(13)Tsiviilasi nr: 2-15-17530 3011 lg 1 p 1 kohaselt on üldkoosoleku otsus muu hulgas tühine, kui see rikub aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet. Riigikohus on tsiviilasjas nr 3-2-1-82-15 30.09.2015 tehtud otsuses selgitanud, et raamatupidamise aastaaruande koostamist reguleerivad sätted on muu hulgas võlausaldajate kaitseks kehtestatud normid, ja juhul, kui majandusaasta aruandes esinevad sellised vastuolud raamatupidamisseaduse sätetega, mille tulemusel kajastab majandusaasta aruanne olulisel määral valesti äriühingu majandusseisu, siis on rikutud võlausaldajate ning avalikkuse kaitseks kehtestatud seaduse sätteid ning aktsionäride otsus, millega selline majandusaasta aruanne kinnitatakse, on ÄS § 3011 lg 1 p 1 alusel tühine. Väiksemad kõrvalekalded majandusaasta aruandes ei ole sellised puudused, mis mõjutaks otsuse kehtivust (RK otsuse tsiviilasjas nr 3-2-1-82-15 p 12). Seega pidi maakohus tuvastama, kas kostja majandusaasta aruanne vastab raamatupidamisseadusele, kajastab objektiivselt majanduslikku olukorda ja juhul, kui ei kajasta, siis kas kõrvalekalle on oluline.
  1. Kolleegium leiab, et maakohus ei ole rikkunud menetlusõiguse norme, leides, et hageja väited kostja 2013.a majandusaasta aruandes olevate andmete olulises määras ebaõigsuse kohta ei ole veenvalt tõendamist leidnud.
  2. Eksitav on apellandi väide, mille kohaselt ei ole kostja vastu vaielnud JJ eksperdiarvamusele ja hageja poolt esitatud AJ arvamusele ega neid kahtluse alla seadnud. Kostja ei ole hageja poolt apellatsioonkaebuses nimetatud tõendites toodud järeldustega nõustunud. 22.02.2016 vastuses hagile (II kd lk 15-23) on kostja põhjalikult selgitanud, miks on Oasis Capital OÜ (AJ) arvamus Delfi Eesti ja Delfi Läti firmaväärtuse osas ebaõige. 21.06.2016 menetlusdokumendis (III kd tl 182-187) on kostja esitanud vastuväited JJ arvamuses toodud järelduste kohta. Samuti on kostja analüüsinud AJ ja JJ arvamusi 09.08.2016 ja 12.09.2016 menetlusdokumentides.
  3. Vaidlustatud otsuses leidis maakohus, et AJ ja JJ arvamusetest ei saa teha tõsikindlat järeldust Delfi Eesti ja Delfi Läti firmaväärtuse ebaõige suuruse kohta kostja
  4. aasta majandusaasta aruandes. Oma järelduse kujundas maakohus, arvestades seda, et kostja aastaaruannet oli eelnevalt auditeerinud vandeaudiitorid AV ja JH ja nende arvamusest ei nähtu, et kostja juhatuse prognoosid tütarühingute firmaväärtuste kohta oleksid ebarealistlikud ning sellest, et
  5. aasta majandustulemused kinnitavad aruande õigsust. Kolleegium möönab, et aruande auditeerimine iseenesest ei välista seda, et aruanne ei võiks olla ebaõige, kuid arvestades audiitorite töö eesmärke ja spetsiifikat, tuleb eeldada, et audiitorid on kontrollinud aruannet piisava põhjalikkusega. Riigikohus on tsiviilasjas nr 3-2-1-79-15 p-s 12 selgitanud, et eksperdiarvamusel ei ole kohtu jaoks ette kindlaksmääratud jõudu, kui pooled ei ole kokku leppinud teisiti (

§ 232

lg 3), ning kohus peab eksperdiarvamust hindama

§ 232lg 1 järgi igakülgselt täielikult ja objektiivselt.

Maakohus on JJ arvamust hinnanud koosmõjus teiste kohtule esitatud tõenditega. Kolleegiumil ei ole põhjust hinnata maakohtust erinevalt avalikult kättesaadavaid andmeid, s.o Berkley Noyesi, Infinanciali ja Deloitte materjale ning LHV ülevaadet kostja kohta. Maakohus on oma järeldust otsuses põhjendanud. 48. Rahvusvaheline finantsaruandlusstandardi IAS 8 järgi ei saa kõiki objekte finantsaruannetes täpselt mõõta, vaid ainult hinnata, kuna äritegevusele on omane 11

(13)Tsiviilasi nr: 2-15-17530 ebakindlus. Hinnanguid tuleb põhjendada kõige usaldusväärsema kättesaadava informatsiooniga. Kolleegium leiab, et aastaaruandes toodud firmaväärtus on põhjendatud hinnang, mille kujundamisel tuleb arvestada lisaks hetke majandusnäitajatele äriüksuse tegevusvaldkonda, sektori kasvuväljavaateid jm taolisi hinnangulisi parameetreid, mis on paljuski subjektiivsed. Kuna tegemist ei ole objektiivselt kontrollitavate arvnäitajatega, siis on maakohus õigesti kaalunud Oasis Capital OÜ (AJ) ja eksperdi arvamuses toodud järelduse ja kostja aruannet kontrollinud audiitorite arvamuste usutavust erinevatest aspektidest lähtudes. 49. Kolleegium ei nõustu apellatsioonkaebuse väidetega tulenevalt AJ (Oasis Capital OÜ) analüüsi arvestamata jätmisega. Kolleegium nõustub maakohtuga, et isik, kes tegutseb menetlusosalise nõustajana, on seotud selle menetlusosalise positsiooniga.

§ 228

lg 2 järgi võib nõustaja esineda kohtuistungil koos menetlusosalisega ja anda selgitusi ja lg 3 sätestab, et nõustaja poolt kohtuistungil esitatu loetakse menetlusosalise poolt esitatuks, kui menetlusosaline seda kohe tagasi ei võta või ei paranda. Maakohus on eeltoodud sätete sisust teinud õige järelduse, et nõustaja toetab poole, kelle poolel ta menetluses osaleb, positsiooni, mistõttu tema poolt esitatut saab käsitleda poole seletusena. See, et isik andis oluliste asjaolude kohta asjatundja arvamuse enne, kui ta menetluses nõustajana osalema asus, ei anna alust teha teistsugust järeldust. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine 50. Seoses hagi rahuldamata jätmisega on maakohus õigesti

§ 162lg 1 järgi menetluskulud jätnud hageja kanda.

Apellant menetluskulude rahalist suurust apellatsioonkaebuses vaidlustanud ei ole. 51.

§ 171

lg 1 järgi tuleb seoses apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmisega jätta apellatsiooniastme menetluskulud apellandi kanda. Kostja menetluskulude nimekirja kohaselt on tal tekkinud apellatsioonimenetluses enne kohtuistungit menetluskulusid õigusabikuludena 3 277,50 eurot ja kokku on kulutanud kaks esindajat õigusabitoimingutele 18,6 tundi, selles vandeadvokaat Arne Ots 3,3 tundi ja advokaat Martin-Johannes Raude 15,3 tundi. Tulenevalt esitatud spetsifikatsioonist on kulunud A. Otsal maakohtu otsusega tutvumiseks 0,8 tundi ja samapalju on kulunud MartinJohannes Raudel. Apellatsioonkaebusega tutvumisele kulus M.-J. Raudel 1 tund, ringkonnakohtu 16.12.2016 määrusega tutvumisele 0,1 tundi, kommunikatsioonile kliendiga seoses vastuse koostamisega 0,5 tundi, vastuse koostamisele 10,9 tundi, ringkonnakohtu 25.04.2017 kirjaga tutvumisele 0,1 tundi, kohtuistungiks ettevalmistamisele 1,4 tundi ja menetluskulude nimekirja koostamisele 0,5 tundi. Arne Otsal kulus lisaks vastuse koostamisele 1,5 tundi ja kohtuistungiks ettevalmistamisele 1 tund. Protokolli kohaselt oli kohtuistungi ajakulu ca 1 tund ja istungil osalesid mõlemad esindajad. Vastustaja esindaja vandeadvokaat Arne Otsa teenuse tunnihind on 205 eurot ilma käibemaksuta ja advokaat Martin-Johannes Raude tunnihind 170 eurot ilma käibemaksuta. Hageja vaidles vastu kahe esindaja osalemisele ja tunnitasu suurusele, pidades kohaseks tasuks 120 eurot tunnis, millele lisandub käibemaks. 52.

§ 175lg 1 järgi tuleb lepingulise esindaja kulud välja mõista vajalikus ja põhjendatud ulatuses. Ringkonnakohus on seisukohal, et apellatsioonimenetluses 12

(13)Tsiviilasi nr: 2-15-17530 esitatud dokumente ja menetluse asjaolusid arvestades on vastustaja menetluskulud osaliselt vajalikud ja põhjendatud. Taotlus tuleb rahuldada osaliselt. 53. Esmalt analüüsib kolleegium vastustaja teenuse tunnihinna vastavust keskmisele õigusabituru teenusehinnale. Kolleegium nõustub maakohtuga, et põhjendatud teenuse tunnihinnaks saab pidada 123 eurot ilma käibemaksuta. Maakohtu poolt tuvastatud mõistlik õigusabi osutaja teenuse tunnihind vastab Riigikohtu praktikale. Ringkonnakohtu menetluses ei ole põhjust kõrgema tunnihinnaga nõustumiseks. Mitme esindaja osalemisega seotud menetluskulud tuleb hüvitada osas, kus esindajad ei dubleeri teineteise tegevusi. Kolleegium peab vajalikuks ühe esindaja poolt maakohtu otsusega tutvumiseks 0,8 tundi, apellatsioonkaebusega tutvumiseks 1 tund, ringkonnaohtu määrusega tutvumiseks 0,1 tundi, suhtlusele kliendiga 0,5 tundi, apellatsioonkaebusele vastuse koostamiseks 8 tundi, ringkonnakohtu 25.04.2017 kirjaga tutvumiseks 0,1 tundi, istungiks ettevalmistamiseks 1 tund ja kohtuistungiks 1 tund. Ringkonnakohus vähendab apellatsioonkaebusele vastuse koostamise aega, kuna kahe esindaja poolt kokku kulutatud 12,4 tundi on dokumendi mahtu ja seda, et esindajatele on vaidluse asjaolud tuttavad, arvestades ebamõistlik. Hüvitamisele ei kuulu menetluskulude nimekirja koostamise kulud. Ringkonnakohus ei loe põhjendatuks kahe esindaja kulusid dubleerivate toimingutele. Seega on kokku põhjendatud ajakulu 12,5 tundi. Hüvitamisele kuulub 1537,50 eurot (12,5 x 123). VÕS § 113 lg 1 teise lause järgi tuleb kostja taotlusel hagejalt kostja kasuks väljamõistetud menetluskuludelt alates lahendi jõustumisest kuni täitmiseni välja mõista viivis. /allkirjastatud digitaalselt/ Margo Klaar /allkirjastatud digitaalselt/ Krista Kirspuu /allkirjastatud digitaalselt/ Mati Maksing 13
(13)

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.