Obsah (14)

§ 79§ 85§ 423§ 168§ 89§ 663§ 667§ 70§ 173§ 696§ 359§ 355§ 2§ 360

KOHTUMÄÄRUS Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Gaida Kivinurm, Kaija Kaijanen, Margo Klaar Määruse tegemise aeg ja koht 30.11.2017, Tallinn Tsiviilasja number 2-17-3269 Tsiviilasi SL, ZAUBER

) § 85 kohaselt võib liikmelisusel põhinev juriidiline isik, muu hulgas äriühing, või selle liige, osanik või aktsionär esitada liikmelisusest või osalusest tuleneva hagi juriidilise isiku liikme, osaniku või aktsionäri vastu ka juriidilise isiku asukoha järgi. 3. Kostja palus jätta hagi läbi vaatamata kohtualluvuse puudumise tõttu. Asi ei allu Eesti kohtule, kuna kõik menetlusosalised asuvad välismaal ning poolte vahel puudub kohtualluvuse kokkulepe, mistõttu lähtutakse sellest, et hagiavaldus esitatakse kostja asukoha järgi (

§ 79). Kostja asukoht on Läti Vabariigis.

Kohaldamisele ei kuulu

§ 85

, kuna hagejad ei ole esitanud osalusest ega liikmelisusest tulenevat hagi, vaid müügilepingu tühisuse tuvastamise hagi. Müügilepingute sõlmimine ei ole seotud osalusest ega liikmelisusest tulenevate õigustega, vaid seda reguleerib VÕS §

1. Eesti Vabariigi, Leedu Vabariigi ja Läti Vabariigi õigusabi ja õigussuhete lepingu art 20 p-i 1 järgi tuleb hagi kostja vastu esitada juriidilise isiku asukoha järgi. Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 1215/2012, kohtualluvuse ning kohtuotsuste tunnustamise 2 ja täitmise kohta tsiviil- ja kaubandusasjades (uuesti sõnastatud) (Brüssel I bis määrus) art 4 p-i 1 järgi tuleb kostja vastu hagi esitada Läti kohtusse.
2. Vastuseks kostja vastuväidetele leidsid hagejad, et hagi allub Harju Maakohtule. Tegemist on juriidilise isiku liikmelisusest või osalusest tuleneva hagiga juriidilise isiku teise osaniku vastu, kuivõrd käesoleva vaidluse sisuks on küsimus, kas Hanseatic Transport OÜ osa suhtes sõlmitud osa tagasiostuõigusega müügileping on kehtiv või mitte ning kes on praegusel hetkel lepingu esemeks olnud osa osas Hanseatic Transport OÜ osanikuks (s.o lepingute esemeks olnud Hanseatic Transport OÜ osa omanikuks). Esimese astme kohtu määrus
3. Harju Maakohtu 14.08.2017 määrusega jäeti hagi läbi vaatamata

§ 423lg 1 p 13 alusel ja lõpetati tsiviilasja menetlus.

Maakohus jättis menetluskulud solidaarselt hagejate kanda (

§ 168lg 2).

1. Käesoleval juhul on hagejad esitanud hagi 21.12.2012 ja 04.04.2013 sõlmitud osaühingu osade tagasiostuõigusega müügilepingute tühisuse tuvastamiseks. Seega on tegemist tehingute tühisuse tuvastamise nõudega. Kõik menetlusosalised asuvad välismaal ning kostja asukohaks on Läti Vabariik.
2. Brüssel I bis määruse art 5 sätestab, et isikute vastu, kelle alaline elukoht on liikmesriigis, võib hagi esitada teise liikmesriigi kohtusse üksnes käesoleva peatüki 2.
3. jaos sätestatud korras. Määruse art 24 näeb ette erandliku kohtualluvuse. Artikli p-i 2 kohaselt allub asi erandlikult liikmesriigi kohtule alalisest elukohast olenemata menetluste puhul, mille esemeks on äriühingute, muude juriidiliste isikute või füüsiliste või juriidiliste isikute ühenduste asutamise või lõpetamise õiguspärasus või õigusvõime puudumine või nende organite otsuste kehtivus, selle liikmesriigi kohtutele, kus on äriühingu, juriidilise isiku või ühenduse asukoht.
4. Käesoleval juhul on hagejad esitanud hagi võlaõigusliku tagasiostuõigusega müügilepingute tühisuse tuvastamiseks. Seega ei ole tegemist juriidilise isiku liikme liikmelisusest või osalusest tuleneva hagiga. Müügilepingu sõlmimine ei ole seotud osalusest ega liikmelisusest tulenevate õigustega. Seega ei kohaldu käesolevas vaidluses Brüssel I bis määrus, kuivõrd määrus ei näe ette kohtualluvuse küsimust õigussuhetes, mis puudutavad osanike vahel sõlmitud tehinguid.
5. Järgmiseks kontrollis maakohus, kas käesolevale vaidlusele saab kohaldada välislepingut. Eesti Vabariik on sõlminud Leedu Vabariigi ja Läti Vabariigiga õigusabi ja õigussuhete lepingu. Õigusabilepingu art 20 kohaselt on kõigi lepingupoolte kohtud pädevad arutama tsiviil- ja perekonnaasju, kui kostjal on tema territooriumil elukoht. Kohtud on pädevad juriidiliste isikute vastu esitatavates hagides, kui kõnesoleva poole territooriumil asub juriidilise isiku haldusorgan, esindus või filiaal. Kuivõrd Brüssel I bis määrus ei kohaldu ning määrus ei näe ette takistusi Eesti Vabariigi, Leedu Vabariigi ja Läti Vabariigiga õigusabi ja õigussuhete lepingu rakendamisel, siis kohaldub õigusabi leping, mille kohaselt võib hagiavalduse esitada juriidilise isiku haldusorgani, esinduse või filiaali asukoha järgi. Kostja asukoht on Läti Vabariigis. Seega saab kostja vastu esitada hagiavalduse Läti Vabariigi kohtule. Määruskaebus
6. Hageja paluvad määruskaebuses maakohtu määruse tühistada ja saata asi uueks lahendamiseks tagasi maakohtule.
7. Hagejad said hagi esitada Hanseatic Transport OÜ asukoha järgi Eesti kohtule nii Brüssel I bis määruse art 7 p 1, art 24 p 2 ja art 24 p 5, Eesti Vabariigi, Leedu Vabariigi ja Läti Vabariigi õigusabi ja õigussuhete lepingu art 37 lg 3 kui ka

§ 85

ja

§ 89lg 1 alusel.

3

1. Brüssel I bis määruse art 24 p 2 sätestab, et menetluste puhul, mille esemeks on äriühingute, muude juriidiliste isikute või füüsiliste või juriidiliste isikute ühenduste asutamise või lõpetamise õiguspärasus või õigusvõime puudumine või nende organite otsuste kehtivus, esitatakse hagi selle liikmesriigi kohtutele, kus on äriühingu, juriidilise isiku või ühenduse asukoht. Põhjendamatu on maakohtu väide, et hagi puhul, millega palutakse tuvastada osaühingu osa tagasiostuõigusega müügilepingute tühisus, ei ole tegemist juriidilise isiku liikme liikmelisusest või osalusest tuleneva hagiga ning et müügilepingu sõlmimine ei ole seotud osalusest ega liikmelisusest tulenevate õigustega.
2. Alternatiivselt reguleerivad kohtualluvust Brüsseli I bis määruse art 7 p 1 ja art 24 p
3. Brüsseli I bis määruse art 7 p 1a sätestab, et isiku vastu, kelle alaline elukoht on liikmesriigis, võib esitada hagi teises liikmesriigis lepinguid puudutavates asjades selle paiga kohtusse, kus tuli täita asjaomane kohustus, kusjuures kohustuse täitmise kohana käsitletakse müügi puhul kohta liikmesriigis, kus lepingu kohaselt kaubad üle anti või kus need oleks tulnud üle anda. Brüsseli I bis määruse art 24 p 5 sätestab, et poolte alalisest elukohast või asukohast olenemata allub asi erandlikult menetluste puhul, mis seonduvad kohtuotsuste täitmisega, selle liikmesriigi kohtutele, kus otsus on täidetud või kuulub täitmisele. Hagejad selgitavad, et 21.12.2012 ning 04.04.2013 müügilepingute esemeks olnud Eestis asutatud Hanseatic Transport OÜ osad anti üle Eesti Vabariigis (s.o lepingu esemeks olnud kohustus täideti Eestis), samuti kuulub võimalik vaidluse tulemusel tehtav kohtuotsus täitmisele Eesti Vabariigis.
4. Eesti Vabariigi, Leedu Vabariigi ja Läti Vabariigi õigusabi ja õigussuhete lepingu art 37 lg 3 sätestab analoogselt, et omandiõiguse või varale muu asjaõiguse tekkimine ja lõppemine määratakse selle lepingupoole seadusandluse alusel, kelle territooriumil vara oli hetkel, kui leidis aset toiming või muu asjaolu, mis oli sellise õiguse tekkimise või lõppemise aluseks. Omandiõiguse või muu asjaõiguse tekkimine või lõppemine tehingu objektiks olevale varale määratakse tehingu teostamise koha seadusandluse alusel, kui poolte kokkulepe ei näe ette teisiti. Kuivõrd 21.12.2012 ning 04.04.2013 müügilepingute esemeks olnud osaühingu osa oli välja antud Eestis asutatud Hanseatic Transport OÜ poolt Eesti Vabariigi territooriumil Eesti õiguse kohaselt, siis tuleb tehingu objektiks oleva vara asukohaks lugeda Eesti Vabariik. Samuti on 21.12.2012 ning 04.04.2013 müügilepingute teostamise (s.o sõlmimise ja täitmise) kohaks vaieldamatult Eesti Vabariik. 15.

§-st 85 tuleneb, et liikmelisusel põhinev juriidiline isik, muu hulgas äriühing, või selle liige, osanik või aktsionär võib esitada liikmelisusest või osalusest tuleneva hagi juriidilise isiku liikme, osaniku või aktsionäri vastu ka juriidilise isiku asukoha järgi. Käesoleval hetkel on tegemist Hanseatic Transport OÜ osanike hagiavaldusega Hanseatic Transport OÜ teise osaniku vastu. Samuti on hagi osas tegemist juriidilise isiku liikmelisusest või osalusest tuleneva hagiga juriidilise isiku teise osaniku vastu, kuivõrd käesoleva vaidluse sisuks on küsimus, kas Hanseatic Transport OÜ osa suhtes sõlmitud osa tagasiostuõigusega müügilepingud on kehtivad või mitte ning küsimus, kes on praegusel hetkel lepingu esemeks olnud osaühingu osa suhtes Hanseatic Transport OÜ osanikuks (s.o kes on lepingute esemeks olnud Hanseatic Transport OÜ osa omanikuks). 16.

§ 89

lg 1 sätestab, et lepingust tuleneva või lepingu tühisuse tuvastamise hagi võib esitada ka vaidlusaluse lepingukohustuse täitmise koha järgi. Hageja viitavad siinjuures Riigikohtu lahendile 3-2-1-168-12 (p 10). Kuivõrd müügilepingute esemeks olnud osaühingu osa oli välja antud Eestis asutatud Hanseatic Transport OÜ poolt, leping oli sõlmitud Eesti Vabariigi territooriumil ja Eesti õiguse kohaselt ning lepingu esemeks olnud osaühingu osa omandiõigus läks üle Eesti Vabariigi territooriumil, siis puudub kahtlus küsimuses, et vaidlusaluse lepingukohustuse täitmise kohaks on Eesti. 4 Menetluse edasine käik 17. Kostja palus jätta määruskaebuse läbi vaatamata või alternatiivselt rahuldamata. 18. Harju Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse, jättis selle rahuldamata ja edastas vastavalt

§ 663lg-le 5 lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule.

Ringkonnakohtu seisukoht 19. Kolleegium, tutvunud esitatud kaebuse ja tsiviilasja materjaliga, leiab, et maakohus on ennatlikult jätnud hagiavalduse läbi vaatamata kohtualluvuse puudumise tõttu. Maakohtu määrus tuleb

§ 667

lg 2 alusel tühistada ning saata tsiviilasi tagasi maakohtule uueks menetlemiseks. Määruskaebus kuulub rahuldamisele. 20. Kolleegium peab esmalt vajalikuks märkida, et kuna Läti Vabariik on Euroopa Liidu liige, tuleb käesoleval juhul kohtualluvuse kindlaksmääramisel lähtuda Brüssel I bis määrusest. Seega ei ole vaja asja kohaldada Eesti Vabariigi, Leedu Vabariigi ja Läti Vabariigi õigusabi ja õigussuhete lepingu ja

sätteid (vt ka

§ 70lg 4, Brüssel I bis määruse art 69, M.

Torga. Rahvusvahelise kohtualluvuse kontrollimine Eesti kohtutes. Juridica III/

1. Lk 195-196).
2. Kolleegium nõustub esmalt maakohtuga, et käesoleval juhul ei ole kohtualluvuse kindlaksmääramisel kohaldatav Brüssel I bis määruse art 24 p 2, kuna tegemist ei ole menetlusega, mille esemeks on äriühingute, muude juriidiliste isikute või füüsiliste või juriidiliste isikute ühenduste asutamise või lõpetamise õiguspärasus või õigusvõime puudumine või nende organite otsuste kehtivus.
3. Euroopa Kohus on lahendis nr C-144/10 (Berliner Verkehrsbetriebe (BVG) v JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch) nõukogu määruse (EÜ) nr 44/2001 kohtualluvuse ja kohtuotsuste täitmise kohta tsiviil- ja kaubandusasjades (Brüssel I määrus) art 22 p 2 (mis on samas sõnastuses Brüssel I bis määruse art 24 p-ga 2) kohaldamise osas märkinud, et art 22 sätteid tuleb tõlgendada kitsalt, s.o kuna art 22 sätted kehtestavad eraldi kohtualluvuse üldeeskirjast, siis ei tohi neid sätteid tõlgendada laiemalt, kui nende eesmärk nõuab (p 30). Euroopa Kohus leidis, et lepingulise vaidluse kontekstis on vaidluse keskmes ja esemeks lepingu kehtivust, tõlgendamist või täidetavust puudutavad küsimused, olgugi, et need küsimused võivad omada puutumust näiteks sellega, kas lepingute aluseks olevad organite otsused on kehtivad (p 39). Art 22 p-i 2 lai tõlgendus, mille kohaselt see säte oleks kohaldatav kõikidele kohtuasjadele, kus tõusetub näiteks äriühingu organite otsuse kehtivuse küsimus, laiendaks selle sätte kohaldamisala kaugemale sellega taotletavate eesmärkidega nõutavast (p 42). Art 22 p 2 hõlmab ainult vaidlusi, mille põhiküsimus on äriühingute asutamise või likvideerimise või nende ühingute organite otsuste õiguspärasus (p 44).
4. Eeltoodust tulenevalt leiab ringkonnakohus, et olgugi, et müügilepingute tühisusest võib oleneda see, kes on müügilepingute esemeks oleva Hanseatic Transport OÜ osa omanikeks, on käesoleva vaidluse keskmes ja esemeks ikkagi see, kas vaidlusalused müügilepingud on kehtivad või mitte ning tegemist on lepingulise vaidlusega. Viidates Euroopa Kohtu lahendile nr C-144/10 leiab kolleegium, et hagejad on tõlgendanud art 22 p 2 sätteid laiemalt, kui nende eesmärk seda nõuab ning seega ei kuulu asjas kohtualluvuse kindlaksmääramisel kohaldamisele Brüssel I bis määruse art 24 p
6. Vastuseks määruskaebuse väidetele peab kolleegium vajalikuks välja tuua, et käesolevas asjas ei ole kohaldatav ka Brüssel I bis määruse art 24 p 5, kuna nimetatud artikkel puudutab kohtuotsuse täitmisega seotud menetlusi, millega käesoleval juhul tegemist ei ole. Asjaolu, et võimalik käesoleva vaidluse tulemusel tehtav kohtuotsus kuulub täitmisele Eesti Vabariigis, ei anna alust nimetatud sätte kohaldamiseks. Art 24 5 p 5 kohaldamisel on mõeldud vaidlusi, mis tõusetuvad kohtuotsuse täitmisest. Käesoleval juhul on hagejad vaidlustanud aga müügilepingute kehtivust.
7. Küll aga leiab kolleegium, et käesolevas asjas võib kuuluda kohaldamisele Brüssel I bis määruse art 7 p 1a, mille kohaselt on lepinguid puudutavates asjades hagejal õigus esitada hagi selle liikmesriigi kohtusse, kus tuli täita asjaomane kohustus. Käesolevas asjas paluvad hagejad tuvastada 21.12.2012 ja 04.04.2013 sõlmitud Hanseatic Transport OÜ osa tagasiostuõigusega müügilepingute tühisuse. Seega on tegemist lepinguid puudutava vaidlusega.
8. Brüssel I bis määruse art 7 p 1a on samas sõnastuses Brüssel I määruse art 5 p-ga 1a. Euroopa Kohus on lahendis nr C-366/13 (Profit Investment SIM SpA v Stefano Ossi and Others) leidnud, et Brüssel I määruse artikli 5 p-i 1a tuleb tõlgendada nii, et hagid, milles nõutakse lepingu tühiseks tunnistamist ja sellest tühiseks tunnistatud lepingust tulenevalt aluseta makstud summade tagastamist, on hõlmatud väljendiga „lepingutega seotud asjades“ kõnealuse sätte tähenduses (p 58). Seega on ebaõiged kostja väited, mille kohaselt puudutab Brüssel I bis määruse art 7 p 1a ainult lepingust tulenevaid täitmisnõudeid ning et vastav artikkel ei reguleeri tühisuse tuvastamise ja tehingu tühisuse tagajärgi.
9. Lisaks tuleb kohtualluvuse kindlaksmääramisel Brüssel I bis määruse art 7 p-i 1a järgi kindlaks teha koht, kus tuli täita lepingust tulenev asjaomane kohustus. Kolleegium toob siinjuures välja, et eelpool toodud kohtuasjas nr C-366/13 menetleti muuhulgas nõuet, milles paluti tunnistada tühiseks tehingud, mille alusel osteti võlakirju ning paluti tagastada müügitehingu tagajärjel makstud summa. Nimetatud kohtuasjas on kohtujurist Yves Bot oma ettepanekus 5 p-i 1a kohaldamisel välja toonud, et käesolevas asjas esitatud müügilepingu tühisuse tunnustamise hagi korral on kohaks, kus tuli täita lepingust tulenev asjaomane kohustus, koht, kus tuli täita müüdud asja üleandmise kohustus (p 85). Kohtujurist märkis, et seega on otsustava tähendusega määrata kindlaks koht, kus võlakirjad üle anti või oleks tulnud üle anda (p 86). Kuna kohtuasja nr C366/13 asjaolud ning käesoleva tsiviilasja asjaolud on sarnased (kohtuasjas nr C-366/13 oli tegemist võlakirjade müügilepinguga, käesolevas asjas on tegemist osa müügilepinguga) leiab kolleegium, et käesoleval juhul on kohaks, kus tuli täita lepingust tulenev asjaomane kohustus, koht, kus anti üle Hanseatic Transport OÜ osa.
10. Kolleegium leiab, et pooltel on õigus Brüssel I bis määruse art 7 p-i 1a tõlgendamise osas ning eelkõige osas, mis puudutab seda, kus anti üle Hanseatic Transport OÜ osa, esitada omapoolsed seisukohad. Kuna Brüssel I bis määruse art 7 p-i 1a kohaldamist käesolevas asjas ei ole maakohtus arutatud, tuleb kolleegiumi hinnangul saata asi tagasi maakohtule uueks läbivaatamiseks. Maakohtul tuleb anda pooltele tähtaeg seisukohtade esitamiseks tulenevalt Brüssel I bis määruse art 7 p-i 1a tõlgendamisest ning välja tuua, kus nende hinnangul tuli täita asjaomane kohustus (st Hanseatic Transport OÜ osa üle anda).
11. Menetluskulud jäävad

§ 173

lg 3 teise lause alusel maakohtu otsustada sõltuvalt asja lahendamise tulemusest. 30. Vastavalt

§ 696

lg-le 1 ja §-le 427 ei saa määruskaebust esitada ringkonnakohtu määrusele, millega maakohtu määrus hagi läbivaatamata jätmise kohta tühistati. Taotluse lahendamine 31. 13.11.2017 on pooled esitanud taotluse menetluse peatamiseks käesolevas asjas kuni ajani, mil üks pooltest on teatanud, et menetluse peatamise aluseks olevad asjaolud on ära langenud (

§ 359lg 1).

Pooled selgitasid, et poolte ja nendega seotud isikute vahel menetletakse Eesti kohtutes mitmeid tsiviilasju. Tegemist on kompleksse vastastikuses seoses oleva õigussuhete ahelaga. Pooled esitavad kõigis Eestis 6 toimuvates kohtumenetlustes menetluse peatamise taotlused, kuna pooled ja nende lepingupartnerid on püüdnud saavutada kompromissi ja esimesed sammud on selleks astutud. Poolte ja lepingupartnerite vahel on sõlmitud 18.08.2017 ja 28.09.2017 lepingud, mille täitmise korral võib ära langeda käesolevas asjas otsuse tegemise vajadus. Eeltoodud asjaolud kujutavad endast ka

§ 355mõjuvat põhjust.

Asja menetlemine olukorras, kus on kõikehõlmav kompromiss reaalne, ei vastaks

§ 2menetlusökonoomia põhimõttele.

Menetluse peatamise aluseks olevad asjaolud hakkavad ilmnema lähiajal ja saavad täielikult selgeks 31.05.

2. Ringkonnakohus, tutvunud taotlusega menetluse peatamiseks, leiab, et see tuleb jätta rahuldamata.

§ 359

lg 1 kohaselt võib kohus menetluse peatada poolte ühisel taotlusel, kui võib eeldada, et see on otstarbekas pooleliolevate kompromissiläbirääkimiste tõttu või muul mõjuval põhjusel, samuti mõlema poole puudumisel kohtuistungilt. Ringkonnakohus ei pea menetluslikult otstarbekaks menetlust käesolevas menetlusstaadiumis (s.o hagi menetletavuse üle otsustamine ringkonnakohtus) peatada, kuna ringkonnakohus ei lahenda käesoleval juhul asja sisuliselt, vaid otsustab kohtualluvuse küsimuse üle. Kuna käesoleva määruse peale ei saa edasi kaevata, ei teki küsimust ka võimalike menetluskulude tekkimise üle. Kuivõrd ringkonnakohus saadab asja tagasi maakohtule, siis saavad pooled esitada taotluse menetluse peatamiseks maakohtule. 33. Tulenevalt

§ 360

lg-st 2 ei saa ringkonnakohtu määruse peale edasi kaevata osas, milles ringkonnakohus jättis taotluse menetluse peatamiseks rahuldamata. /allkirjastatud digitaalselt/ Gaida Kivinurm /allkirjastatud digitaalselt/ Kaija Kaijanen /allkirjastatud digitaalselt/ Margo Klaar 7